山东胜通建安工程有限责任公司与某某、某某一审民事判决书

山东省东营市垦利区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）鲁0521民初484号

原告：山东胜通建安工程有限责任公司。

法定代表人：王秀刚，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：李磊，女。

被告：***，男。

被告：王银河，男。

以上两被告共同的委托诉讼代理人：汪哲慧。

第三人：孙学中，男。

委托诉讼代理人：孙瑞玺。

第三人：山东元邦化工有限公司。

法定代表人：巴树忠，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王华伟，男。

委托诉讼代理人：黄俊华。

原告山东胜通建安工程有限责任公司（以下简称胜通建安公司）诉被告***、王银河，第三人孙学中确认纠纷一案，本院于2018年3月8日立案后，依法适用简易程序，于2018年4月25日公开开庭进行了审理；山东元邦化工有限公司（以下简称元邦公司）认为其与***、王银河、孙学中债权人代位权纠纷一案正在审理过程中，本案的审理结果将对其利益产生重大影响，因此申请参加了本案诉讼。原告胜通建安公司的委托诉讼代理人李磊，被告***、王银河共同的委托诉讼代理人汪哲慧，第三人孙学中及其委托诉讼代理人孙瑞玺，第三人元邦公司的委托诉讼代理人王华伟、黄俊华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告胜通建安公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原告对被告***、王银河分别享有2400000元的债权，共计4800000元；2、本案案件受理费等全部诉讼费用由被告负担。事实和理由：2006年5月17日，原告与孙学中签订《股权转让协议》，约定原告将持有的山东胜通集团股份有限公司（以下简称胜通集团公司）股份中的480万股以4800000元的价格转让给孙学中，该股权转让信息在东营市市场监督管理局进行了变更登记；2016年3月14日，孙学中与被告***、王银河分别签订《股权转让协议》，约定孙学中将持有的胜通集团公司股份中的480万股分别以2400000元的价格转让给***、王银河各240万股，该股权转让信息通过全国企业信用信息公示系统进行公示；胜通建安公司、***、王银河、孙学中之后达成一致意见，孙学中将其对***、王银河享有的共计4800000元的股权转让价款转让给胜通建安公司，由***、王银河直接向胜通建安公司支付股权转让价款，以此抵销孙学中对胜通建安公司应当履行的股权转让款的支付义务。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，孙学中与胜通建安公司之间的债权转让行为对***、王银河发生法律效力，原告胜通建安公司有权请求法院依法确认原告对被告***、王银河分别享有2400000元的债权，共计4800000元。综上所述，原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，向法院提出上述诉讼请求，请法院依法予以支持。

被告***、王银河辩称，请求法院依法确认原告对两被告享有的债权数额，本案案件受理费由原告与两被告共同负担。事实和理由：2016年3月，原告、两被告与孙学中达成一致，孙学中将其对两被告享有的共计4800000元的股权转让价款转让给原告，由两被告直接向原告支付股权转让价款，分别是2400000元，两被告于2018年4月12日分别向原告支付了股权转让款100000元，至今两被告分别欠款2300000元，共计4600000元，而不再是原告在民事起诉状中所述的债权数额，因此请求法院查清案件事实，依法确认原告对两被告分别享有的债权数额为2300000元。

第三人孙学中述称，对原告所述的基本事实没有异议，根据代位权案件中两被告提交的证据显示两被告于2018年4月12日分别向原告支付股权转让款100000元，至今两被告分别欠款2300000元，共计4600000元。

第三人元邦公司述称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据。2006年5月17日原告与孙学中签订的《股权转让协议》并非真正的股权转让，而是根据政府统一安排实行股权改革，法人股东全部退出，原法人股东所持有的股权按照工作年限和职务分配给孙学中等人，股权转让仅是一个形式，是为了完成工商登记变更的需要，孙学中并不需要实际向原告支付任何款项，这也是原告在《股权转让协议》约定的转让款支付期限已经超过十余年的时间从未向孙学中主张债权的原因，对于孙学中将其股权转让给两被告的事实已经为生效法律文书所确认，但因为孙学中不需要向原告支付款项，因此在孙学中将其股权转让给两被告时也不可能约定由两被告将股权转让款支付给原告，原告也没有客观有效的证据予以证明其主张，原告所陈述的事实与理由实际是在胜通集团公司的统一组织下指挥作为其股东的被告、作为其全资子公司的原告相互配合而虚构的，孙学中代理人在本案及与孙学中有关的其他案件中所做的陈述不完全是孙学中的真实意思表示，是不真实的，孙学中本人已到庭，请求与事实有关的答辩、质证意见由孙学中本人直接陈述。

原告胜通建安公司围绕其诉讼请求依法提交了以下证据：

证据1、《股权转让协议》复印件1份。证明：2006年5月17日原告与孙学中签订《股权转让协议》，将其持有的胜通集团公司480万股的股份以4800000元的价格转让给了孙学中，该股权转让信息已在东营市工商行政管理局进行了变更登记。

经质证，被告***、王银河对该证据的真实性均没有异议，并称原告胜通建安公司及第三人孙学中都曾向其披露过该股权转让的事宜。

第三人孙学中本人当庭表示对该证据没有异议。

第三人元邦公司对该证据形式上没有异议，但认为该《股权转让协议》是为了完成工商登记的需要，不是真实的股权转让，孙学中所取得该股份是根据工作年限和职务所分配所得，元邦公司希望孙学中能够如实向法庭陈述案件事实。

证据2、《股权转让协议》复印件2份、胜通集团公司企业信用信息公示报告打印件1份、（2017）鲁0521民初1027号民事判决书复印件1份、（2017）鲁05民终1077号民事判决书1份。证明：2016年3月14日，孙学中与两被告分别签订《股权转让协议》，将其持有的胜通集团公司480万股的股份分别以2400000元的价格转让给了两被告各240万股，该股权转让信息在全国企业信用信息公示系统进行了公示，而且（2017）鲁0521民初1027号民事判决、（2017）鲁05民终1077号民事判决对该股权转让的事实予以认定。

经质证，被告***、王银河对该组证据的真实性及证明目的均没有异议，认可原告的陈述属实。

第三人孙学中本人当庭表示对该组证据的真实性及证明目的均没有异议。

第三人元邦公司对该组证据的真实性没有异议，但认为孙学中与***、王银河签订的《股权转让协议》约定在协议生效后5日内***、王银河一次性将股权转让款支付给孙学中，不存在孙学中约定***、王银河将股权转让款支付给原告的事实，另外***、王银河至今未向孙学中支付股权转让款。

证据3、（2017）鲁0521民初1027号案件的庭审笔录复印件1份。证明：（2017）鲁0521民初1027号案件开庭审理法庭调查时，孙学中明确陈述了《股权转让协议》的履行情况，即“孙学中将对***、王银河股权转让款请求权转让给胜通建安公司，以此抵销其对胜通建安公司股权转让款的支付义务”。

经质证，被告***、王银河对该证据的真实性及证明目的均没有异议。

第三人孙学中本人当庭表示对该证据的真实性及证明目的均没有异议，认可庭审中其代理人的陈述就是其本人的真实意思表示。

第三人元邦公司对该证据的真实性没有异议，但认为鉴于原、被告及第三人孙学中之间的关系，该庭审笔录中的陈述是相互串通的、不真实的。

证据4、《证明》及所附材料复印件1份、（2017）鲁05民终1077号案件庭审笔录复印件1份，其中在东营市中级人民法院（2017）鲁05民终1077号案件第二次开庭审理时，胜通集团公司向法庭提交了原告出具的《证明》1份并附有经办人信息材料以及《股权转让协议》，证明“孙学中一直没有向胜通建安公司履行《股权转让协议》480万元的股权转让款，孙学中将对***、王银河享有的股权转让款请求权转让给了胜通建安公司”（第二次法庭审理笔录第3页第7-11行），被告***、王银河对该证据的真实性和证明目的均无异议，且当庭陈述暂未支付涉案股权转让价款（第二次法庭审理笔录第4页第16-22行）。证明：孙学中将对***、王银河享有的股权转让款请求权转让给了原告，以此抵销其对原告股权转让价款的支付义务，因此原告对被告***、王银河分别享有2400000元的债权。

经质证，被告***、王银河对该组证据的真实性及证明目的均没有异议，认为原告与两被告之间存在债权债务关系，但是两被告已经向原告分别支付了100000元，债权数额应该分别是2300000元。

第三人孙学中本人当庭表示对该组证据的真实性及证明目的均没有异议，认可庭审中其代理人的陈述就是其本人的真实意思表示。

第三人元邦公司对该组证据的真实性没有异议，但认为鉴于原、被告及第三人孙学中之间的关系，该庭审笔录中的陈述是相互串通的、不真实的。

被告***、王银河依法提交了中国银行人民币转账汇款业务回单、中国工商银行现金存款凭证复印件各1份，胜通建安公司出具的《收据》复印件2份。证明：两被告于2018年4月12日分别向原告支付股权转让款100000元，原告向两被告分别开具《收据》，两被告已经履行了部分股权转让款的支付义务，至今原告对两被告享有的债权数额分别是2300000元。

经质证，原告胜通建安公司、第三人孙学中对该组证据的真实性及被告的证明目的均没有异议。

第三人元邦公司对该组证据的证明目的不予认可，认为该两笔付款是在本案及（2018）鲁0521民初182号案件提起诉讼后发生的，案件事实尚未明确且案件正在审理过程中，两被告在诉讼过程中急于支付所谓的转让款正是为了本案而制造证据的过程，对其真实目的不予认可。

第三人元邦公司提交了其委托诉讼代理人黄俊华与孙学中的通话录音书面材料1份。证明：在该份录音中孙学中对于与原告之间的股权转让问题做了实事求是的陈述，与其本案当庭陈述是矛盾的，因为该录音是在孙学中不存在任何干扰的情况下所做的、是真实的，应以该录音为准。

经质证，原告胜通建安公司对该证据的真实性及证明目的均有异议，不予认可，认为该证据是孙学中在元邦公司代理人诱导的情况下作出的，不具有合法性，应当予以排除，同时该证据系电子证据，应由其他证据相互佐证才能成为有效证据。

被告***、王银河对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可，认为即使被录音者是孙学中本人，也不能反映某些事实的真实情况，此通话之前，元邦公司实际控制人周光勤与孙学中有过接触，通话中孙学中迫于压力，纯粹是为了应付而随口所说，所述内容要么与事实严重不符、要么前后内容矛盾、要么顾左右而言他，所反映的内容不真实；该通话录音存在威胁、诱导因素，录音内容不能反映孙学中的真实意思表示；该通话录音存有较多疑点，并无其他证据相印证，不能作为认定案件事实的依据，应当予以排除，原告凭借该通话录音否认孙学中的委托诉讼代理人的表述，认为不是孙学中本人的意思表示没有任何事实根据和法律依据。

第三人孙学中本人当庭表示该证据不属实，认为录音中的陈述不是其真实意思表示，并当庭出具了书面说明：“在黄俊华律师和我通话之前，山东元邦化工有限公司实际控制人周光勤给我打电话说黄律师有些事要问我，让我实事求是地说，之后黄律师就给我打电话，黄俊华律师在我不知情的情况下对通话进行录音，并且反复追问我所持有的胜通集团480万股的股份是不是无偿受让，我很生气，我不知道该如何回答，所述内容与事实有出入。事实情况是：我所持有的胜通集团480万股的股份，系2006年从胜通建安公司受让而来，按照《股权转让协议》的约定，我应当向胜通建安公司支付480万元股权转让价款，但是我一直没有向胜通建安公司支付。2016年，我将所持有的股份转让给***、王银河。之后，我、***、王银河又和胜通建安公司达成一致，让***、王银河分别向胜通建安公司支付240万元股权转让价款，不用再向我支付。希望贵院依法查清案件事实”。

经审查，对当事人无异议的证据本院依法予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2006年5月17日，胜通建安公司与孙学中签订《股权转让协议》，将其持有的胜通集团公司的480万股转让给了孙学中，协议约定：转让价格为每股1元，转让总价款为4800000元，即孙学中在本次股权转让中应支付给胜通建安公司4800000元，该款项应于本协议生效后五日内一次性支付，本股权转让协议经双方签字盖章后生效。该《股权转让协议》在东营市工商行政管理局进行了备案及股东变更登记；孙学中至今未向胜通建安公司支付上述股权转让价款。

2016年3月14日，孙学中分别与***、王银河签订《股权转让协议》，将其持有的胜通集团公司的480万股分别转让给了***、王银河各240万股，协议约定：转让价格均为1元／股，转让总价款均为2400000元，即***、王银河在本次股权转让中每人分别应支付给孙学中2400000元，该款项应于本协议生效后五日内一次性支付，本股权转让协议经双方签字盖章后生效。根据国家企业信用信息公示系统中胜通集团公司的企业信用信息公示报告，该股权变更日期为2016年3月14日，公示日期为2016年11月1日；***、王银河至今未向孙学中支付上述股权转让价款。

本院（2017）鲁0521民初1027号民事判决书认定：孙学中提交的于2016年3月14日分别与王银河、***签订的《股权转让协议》符合法律规定，对该证据予以采信，该《股权转让协议》明确载明以每股1元的价格转让给王银河、***各240万股，价款共计4800000元。元邦公司提起上诉后，东营市中级人民法院（2017）鲁05民终1077号民事判决书查明：胜通集团公司国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告中股权变更信息显示，孙学中与***、王银河之间涉案股权转让的变更日期为2016年3月14日，公示日期为2016年11月1日；认定：孙学中在（2017）鲁0521民初1027号案件中提交其与***、王银河之间的《股权转让协议》，主张其于2016年3月14日将涉案480万股权转让给***、王银河，对于孙学中主张的上述股权转让事实，胜通集团公司在其国家企业信用信息公示系统中进行了公示，胜通集团公司中运天［2017］审字第90216号审计报告也进行了记载，元邦公司亦表示对该审计报告的真实性无异议，上述证据相互印证，能够形成优势证据，（2017）鲁0521民初1027号民事判决书对孙学中主张的上述股权转让事实予以确认并无不当，元邦公司主张孙学中与***、王银河之间系虚假转让股权证据不足。

2017年10月16日，山东胜通建安公司出具《证明》1份，《证明》载明：“2006年5月17日，我公司与孙学中签订《股权转让协议》，将持有的山东胜通集团股份有限公司的股份转让给孙学中，孙学中未支付股权转让款，但是《股权转让协议》原件一直存档于我公司财务部门。2016年3月，孙学中将受让的股份又分别转让给***、王银河时，经与我公司协商，多方一致同意，孙学中将其对***、王银河享有的股权转让款请求权转让给我公司，以此抵销对我公司需承担的480万元股权转让款支付义务。至此，我公司与孙学中之间的债权债务关系消灭”。被告***、王银河对该《证明》均没有异议，第三人孙学中本人对该《证明》也没有异议。

2018年4月12日，***以现金存款的方式向胜通建安公司支付股权转让款100000元、王银河以转账汇款的方式向胜通建安公司支付股权转让款100000元，胜通建安公司分别向***、王银河出具了《收据》，认可收到上述股权转让款。

根据元邦公司的委托诉讼代理人黄俊华与孙学中的通话录音书面材料中孙学中的陈述，“元邦公司告胜通集团公司、孙学中、王银河、***的案子他是委托孙瑞玺出的庭；2006年从胜通建安公司转给他的480万股是第二次股改的时候转的，是按照职务、工作年限给分的一个股份，480万元没有支付，不应该支付，因为那就是顶名，实际不是他的股份，退的时候股份全收回去，他就是顶名，钱绝对不能是他自己的；他跟***、王银河签这个股权转让时，他光签了个转让的给***、王银河，钱必须付给胜通建安公司，他签这个协议，公司真正股改就非收钱不行，肯定是叫***、王银河付钱，***、王银河不付钱给公司行吗，现在股改得符合股改程序”，但孙学中本人当庭表示该通话录音不属实，认为录音中的陈述不是其真实意思表示，并当庭出具了书面说明：“在黄俊华律师和我通话之前，山东元邦化工有限公司实际控制人周光勤给我打电话说黄律师有些事要问我，让我实事求是地说，之后黄律师就给我打电话，黄俊华律师在我不知情的情况下对通话进行录音，并且反复追问我所持有的胜通集团480万股的股份是不是无偿受让，我很生气，我不知道该如何回答，所述内容与事实有出入。事实情况是：我所持有的胜通集团480万股的股份，系2006年从胜通建安公司受让而来，按照《股权转让协议》的约定，我应当向胜通建安公司支付480万元股权转让价款，但是我一直没有向胜通建安公司支付。2016年，我将所持有的股份转让给***、王银河。之后，我、***、王银河又和胜通建安公司达成一致，让***、王银河分别向胜通建安公司支付240万元股权转让价款，不用再向我支付。希望贵院依法查清案件事实”。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。2006年5月17日胜通建安公司与孙学中签订的《股权转让协议》及2016年3月14日孙学中分别与***、王银河签订的《股权转让协议》，均是当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法应受到法律保护。庭审中协议各方胜通建安公司、孙学中、***、王银河对上述《股权转让协议》依法成立并生效均没有异议，对“2016年3月孙学中将受让的股份又分别转让给***、王银河时经各方协商孙学中将其对***、王银河享有的股权转让款请求权转让给胜通建安公司，以此抵销对胜通建安公司需承担的480万元股权转让款的支付义务”也均没有异议，因此原告胜通建安公司对***、王银河享有的股权转让价款债权合法有效；根据庭审中查明的事实，2018年4月12日***、王银河分别向胜通建安公司支付了股权转让款100000元，因此原告胜通建安公司对***、王银河享有的股权转让价款债权的金额应分别为2300000元；原告胜通建安公司请求确认对***、王银河享有债权的诉讼请求事实清楚、证据充分，但债权金额应分别为2300000元，对该债权本院依法予以确认。

对第三人元邦公司的陈述，胜通建安公司、孙学中、***、王银河均不予认可；对元邦公司提交的其委托诉讼代理人黄俊华与孙学中的通话录音书面材料孙学中本人当庭表示录音中的陈述不是其真实意思表示，且该录音系未经孙学中同意私自录制，没有其他证据予以佐证，在录音中孙学中的陈述也含糊其辞、模棱两可，存有疑点，与2006年5月17日孙学中与胜通建安公司签订的《股权转让协议》明显不符，因此不能作为认定案件事实的依据；根据庭审中查明的事实，2006年5月17日胜通建安公司与孙学中签订的《股权转让协议》在东营市工商行政管理局进行了备案及股东变更登记，2016年3月14日孙学中分别与***、王银河签订《股权转让协议》转让股权后胜通集团公司也及时在国家企业信用信息公示系统中进行了公示，综合全部证据，运用逻辑推理和日常生活经验法则判断，本院认为第三人元邦公司提交的证据不能证实其主张，因此本院依法不予采信。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零八条规定，判决如下：

一、确认原告山东胜通建安工程有限责任公司对被告***享有股权转让款债权2300000元。

二、确认原告山东胜通建安工程有限责任公司对被告王银河享有股权转让款债权2300000元。

三、驳回原告山东胜通建安工程有限责任公司的其他诉讼请求。

案件受理费45200元，减半收取22600元，由原告山东胜通建安工程有限责任公司负担11300元，被告***负担5650元、被告王银河负担5650元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。

审判员　　周卫亭

二〇一八年四月二十七日

书记员　　王亚琼