某甲公司；某乙公司；某丙公司；某丁公司；某戊公司建设工程分包合同纠纷一审民事其他

广东省惠东县人民法院 民事判决书 （2025）粤1323民初2443号 原告：深圳市某甲有限公司，住所地深圳市宝安区，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：郭某。 委托诉讼代理人：***，广东弘岭律师事务所律师。 被告：中国某戊某有限公司，住所地北京市通州区，统一社会信用代码911101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：赵某。 被告：惠东县某乙有限公司，住所地惠东平山陈塘开发区，统一社会信用代码914413xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：刘某。 被告：某丁(广东)投资控股某有限公司，住所地深圳市南山区，统一社会信用代码914413xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：吴某。 被告：某丙有限公司，住所地安徽省蚌埠市，统一社会信用代码913403xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：康某。 原告深圳市某甲有限公司（以下简称某甲公司）与被告惠东县某乙有限公司（以下简称某乙公司）、某丙有限公司（以下简称某丙公司）、某丁有限公司（以下简称某丁公司）、中国某戊某有限公司（以下简称某戊公司）建设工程分包合同纠纷一案。本院于2025年2月5日立案受理，依法适用普通程序进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某乙公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，被告某丁公司、某丙公司、某戊公司经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告一、被告三共同向原告支付865323.2元工程款，及自2024年7月25日起至付清之日止的利息损失，暂计至2025年1月8日为14091.55元（以865323.2元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；2.依法判令被告二、被告四对上述债务承担连带清偿责任；3.依法判令本案诉讼费用、公告费用等由四被告承担。以上暂共计879414.75元。事实与理由：2016年5月12日，原告与被告一、被告三签订了合同编号为惠康工合字{2016}097号的《惠东某某花园二期12-17＃、21、22、25＃楼防火门供应及安装合同》，原告为防火门承包商、被告一为业主方、被告二为总承包商。原告收到开工令后，按照工地的施工进度完成了防火门的供应、安装工程，工程施工过程，三方补充签订了含税价格的补充协议（一），该期工程竣工后，原告积极配合各部门进行竣工验收，验收合格后各方办理了结算手续确认了应付工程款金额。2017年11月，原告与被告一签订了《某某花园项目18~20、23、24＃楼防火门供应及安装合同》，原告收到开工令后，按照工地的施工进度完成了防火门的供应、安装工程，该期工程竣工后，原告积极配合各部门进行竣工验收，验收合格后办理了结算手续确认应付给原告的工程款总额。2021年1月，原告对未支付的工程款进行请款申请，被告一、被告三确认截止至2021年1月15日，各期项目应付未付的工程款项为799009.96元（此时质保金66313.24尚未到期）。后因被告一、被告三未能按期支付工程款项，经被告三组织协调，便提出以房抵债的请求，由原告的项目负责人认购被告一当时的关联公司河源市某丁房地产开发经营有限责任公司（以下简称“河源某丁公司”）开发的河源某丁·悦府项目一期的房屋，以被告一、被告三应向原告支付的799009.96元工程价款来抵扣原告项目负责人应向被告一的关联公司支付的相应购房款。2020年11月6日，原告与被告一的关联公司河源某丁公司签订认购协议书，就原告购买该企业开发的位于河源江东新区某地北面、东环路某项目一期8栋楼1202号房屋，优惠后为924803元达成买卖合意。签订认购书当日，原告支付购房定金50000元，后原告、原告项目负责人李某某按照被告一的指令签订了《协议书（指定第三人购买）》交付给被告一，被告一的经理毛某负责协调该事宜，并在协议书乙方处签名，被告一、被告三及河源某丁公司工作人员称签订该协议书后，便由被告一走集团内部抵扣款项的程序。2022年8月30日，河源某丁公司向李某某发送《关于河源某丁·某小区一期1#、7#、8#楼延期交付的通知》，后项目负责人经了解其所认购的河源某小区一期8#楼1202房已竣工，河源某丁公司已向该楼盘其他客户陆续交付了房屋，李某某要求河源某丁公司与其签订正式商品房买卖合同并交付房屋，河源某丁公司却拒不理会。2023年3月23日，李某某委托广东弘岭事务所向被告一发送律师函，要求被告一采取相应措施督促河源市某丁公司与李某某签订正式的商品房买卖合同、交付房屋、协助办理房屋登记手续，被告一签收上述律师函后未作任何反应。无奈之下，李某某便诉至河源市源城区人民法院，诉请签订正式的商品房买卖合同、交付房屋、协助办理房屋登记手续，但庭审时，河源某丁公司明确表明其从未与李某某、原告签订过任何以工程款地购房款的相应协议，且不同意李某某、原告用被告一的工程款抵扣购房款，法院采信了河源某丁公司的上述抗辩理由从而未支持李某某的诉请。2024年7月25日，李某某收到了（2023）粤1602民初2678号民事判决书并转发给原告。原告认为被告一未按照约定积极督促其关联公司签订《协议书（指定第三人购买）》给原告、李某某，并在收到律师函后拒绝配合完成督促义务，且主张未与李某某签订任何房产买卖等相关合同，则被告一、被告三此前所提出以房抵债的提议则是幌子，侵害了原告立即向其追讨工程款的诉权。在被告一的关联公司拒绝以房抵债的情况下，各被告应向原告支付到期的工程款（含质保金）。被告二为被告一的独资股东，被告四为被告三的独资股东，在其无法证明自身财产独立于公司资产的情况下，理应对案涉债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，特根据相关法律法规的规定，依法向法院提起诉讼，恳请法院判如所请。 被告某乙公司辩称，案涉工程款债权和质保金债权的诉讼时效相互独立，两笔工程款债权均已过诉讼时效，应当驳回原告的诉讼请求。一、据原告提供证据可知，案涉惠康工合字【2016】097号合同647503.38元工程款（以下简称2016年合同）及惠康工合字【2017】157号合同151506.58元工程款（以下简称2017年合同）的债权于2020年产生，原告提供的录音、协议书的相关人员均未取得某公司授权，故其无法提供在此期间内持续、稳定向被告提出付款请求的证据，故不存在诉讼时效中止、中断的事由，原告于2024年提起诉讼，其工程款支付请求权已过诉讼时效。二、关于2017年合同中的质保金债权。根据最高人民法院的相关判例，工程款与66313.24元质保金不属于同一债权，两项债权的诉讼时效相互独立、分别计算。三、关于原告诉请的利息损失。暂不讨论原告诉讼请求是否成立，其提出的两笔工程款债权利息损失均以2024年7月25日作为起算日，与事实情况不符。据原告提出的2017年合同第五条可知，原告应当先提供完整的结算文件，经审核无误后才能付款，即合同约定了双方履行义务的先后顺序。现原告提交的2017年结算材料不完整，不能视为满足付款条件，即便原告有权请求付款，对于2017年合同工程款债权的利息损失，也应当自原告提交完整结算材料而被告拒绝付款之日起计算。故原告诉请的利息损失应当按照不同债权分别独立计算。 被告某丁公司辩称，一、原告针对被告惠东县某乙有限公司提出的请求已过诉讼时效。根据原告提供证据可知，其提出的工程款债权到期时间为2020年，提起本案诉讼的时间为2024年，因此原告工程款债权的请求权已经过诉讼时效，依法应当驳回其全部诉讼请求。二、答辩人无需对被告惠东县某乙有限公司的债务承担连带责任。答辩人与被告惠东县某乙有限公司之间是独立的经营主体，财产相互独立，且答辩人已经于2007年9月20日向惠东县某乙有限公司履行了全部出资义务，二者作为独立的法人主体，各自财产关系均与对方无涉，答辩人无需对其债务承担连带责任。 被告某乙公司、某丁公司未提交证据。 被告某丙公司、某戊公司未作答辩，亦未提交证据。 本院认定事实如下： 原告某甲公司系有限公司公司（自然人独资），法定代表人为郭某，于2005年1月4日成立。被告某乙公司某有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘某，于2007年10月10日成立。被告某丁公司系被告某乙公司的独资股东，其是有限责任公司，法定代表人为吴某，于2007年8月8日成立。被告某丙公司某有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为康某，于1989年1月1日成立。被告某戊公司系被告某丙公司的独资股东，其是有限责任公司，法定代表人为赵某，于2013年2月6日成立。 2016年5月12日，原告某甲公司（分包商）与被告某乙公司（业主）、某丙公司（总承包商）签订《惠东某某花园二期12-17#/21-22#/25#楼防火门供应及安装合同》。约定：一、工程概况。工程名称：惠东某某花园二期12-17#/21-22#/25#楼防火门供应及安装工程。工程地点：惠州市惠东县平山街道某开发区。监理单位：广东某有限公司，总包单位：某丙公司某有限公司。第五条、合同价款。本合同采用不含税综合单价包干方式，合同价款暂定为2467150.96元。此暂定价款不作为工程造价结算依据，工程竣工后，将所有结算资料提交业主审核，工程造价结算以审定金额为准。除非另有规定，合同价款内已包括执行和完成合同文件绘述的工作时不能或缺的所有附带工作之费用，不论它们是否在合同文件中有所说明，亦不论它们可否在签订合同时预料到。第六条、总承包商向业主承诺，对分包商所承包的本工程与分包商共同向业主承担连带责任。原告在分包商处加盖印章，被告某乙公司在业主处加盖印章，被告某丙公司在总承包商处加盖印章。2016年6月20日开工，2018年3月30日竣工，2018年11月20日竣工验收。2020年3月22日原、被告三方进行结算，结算金额为2648088.07元，扣款20838.79元。原告某甲公司、被告某乙公司、某丙公司在结算造价确认书上加盖印章。原告主张被告支付的金额（包括扣款金额）共计2000584.69元，拖欠工程款647503.38元。 2017年，原告某甲公司（乙方）与被告某乙公司（甲方）签订《某某花园项目18-20、23、24#楼防火门制作安装合同》。约定：第一条、工程概况。工程名称：某某花园项目18-20、23、24#楼防火门制作安装工程。工程地点：惠州市惠东县平山街道某开发区某某花园项目。监理单位：广东某有限公司。第五条、合同价款。本合同采用含税综合单价包干方式，合同价款暂定为1556118.2元。此暂定价款不作为工程造价结算依据，工程竣工后，将所有结算资料提交业主审核，工程造价结算以审定金额为准。除非另有规定，合同价款内已包括执行和完成合同文件绘述的工作时不能或缺的所有附带工作之费用，不论它们是否在合同文件中有所说明，亦不论它们可否在签订合同时预料到。原告在乙方处加盖印章，被告某乙公司在甲方处加盖印章。2017年11月24日开工，2018年12月18日竣工，2019年12月24日竣工验收。2020年7月6日原、被告双方进行结算，结算金额为1326264.73元。原告某甲公司、被告某乙公司在结算造价确认书上加盖印章。原告主张被告支付1108444.91元，拖欠217819.82元。 原告主张自2020年开始与被告协商以房抵债事宜，并提交协议书、认购协议书、收款收据、工程款抵扣购房款及抵扣协议签署确认表、承诺书、微信聊天记录、延期交付通知、律师函、快递单回单、（2023）粤1602民初2678号民事判决书等证据予以证明。 原告某甲公司于2025年2月5日诉至本院，并提交上述诉讼请求。 本院认为，原告某甲公司与被告某乙公司、某丙公司签订的《惠东某某花园二期12-17#/21-22#/25#楼防火门供应及安装合同》和原告某甲公司与被告某乙公司签订的《某某花园项目18-20、23、24#楼防火门制作安装合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。双方均应依约履行各自的义务。原告已依约履行了自己的义务，被告尚欠原告工程款未支付。原告提交2020年3月22日结算造价确认书，结算金额为2648088.07元，扣款20838.79元。原告某甲公司、被告某乙公司、某丙公司在结算造价确认书上加盖印章。原告主张被告支付的金额（包括扣款金额）共计2000584.69元，拖欠工程款647503.38元。故，被告某乙公司、某丙公司应向原告支付647503.38元工程款。原告提交2020年7月6日结算造价确认单，结算金额为1326264.73元。原告某甲公司、被告某乙公司在结算造价确认书上加盖印章。原告主张被告支付1108444.91元，拖欠217819.82元。故，被告某乙公司应向原告支付217819.82元工程款。 对计付利息诉请。因原、被告没有约定逾期付款责任，参照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。”和第二十七条：“利息从应付工程价款之日开始计付。”的规定。结合原告的诉请，被告应支付原告从2024年7月25日起至还清款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率计付。 关于被告某丁公司、某戊公司的责任问题。被告某丁公司系被告某乙公司的独资股东，被告某戊公司系被告某丙公司的独资股东。依照《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告某丁公司系被告某乙公司的独资股东，被告某戊公司系被告某丙公司的独资股东。在原告提起诉讼过程中，未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，故应当对被告某乙公司、某丙公司的上述债务承担连带清偿责任。 关于诉讼时效的问题。原、被告之间分别于2020年3月22日和7月6日进行结算。原告主张自2020年开始与被告协商以房抵债事宜，并提交协议书、认购协议书、收款收据、工程款抵扣购房款及抵扣协议签署确认表、承诺书、微信聊天记录、延期交付通知、律师函、快递单回单、（2023）粤1602民初2678号民事判决书等证据予以证明，本院予以采信。原告构成诉讼时效的中断。故，被告主张诉讼时效已过，本院不予采信。 被告某乙公司、某丙公司、某丁公司、某戊公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可作缺席判决。 依照《中华人民共和国民法典》第七百八十八条、第八百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告惠东县某乙有限公司、某丙有限公司应于本判决生效之日起7日内共同向原告深圳市某甲有限公司支付工程款647503.38元及利息（以647503.38元为基数，自2024年7月25日起至还清款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付）； 二、被告被告惠东县某乙有限公司应于本判决生效之日起7日内向原告深圳市某甲有限公司支付工程款217819.82元及利息（以217819.82元为基数，自2024年7月25日起至还清款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付）； 三、被告某丁有限公司对被告惠东县某乙有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 四、被告中国某戊某有限公司对被告某丙有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 五、驳回原告深圳市某甲有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12594元（原告已预交），由被告惠东县某乙有限公司、某丁有限公司连带负担。被告于本判决生效之日起七日内按上述金额向本院缴交案件受理费；逾期未缴纳的，本院依法强制执行。原告已预交的12594元案件受理费由本院予以退回。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年八月二十二日 法官助理*** 书记员***