松原市供热公司、国家电投集团远达环保装备制造有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）苏09民终4302号

上诉人（原审被告）：松原市供热公司，住所地在吉林省松原市宁江区沿江东路186号。

法定代表人：马永清，该公司总经理。

委托诉讼代理人：杨建国，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：车宏伟，吉林车宏伟律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：国家电投集团远达环保装备制造有限公司，住所地在江苏省盐城市南洋经济区环保产业园经五路（28）。

法定代表人：唐小健，该公司董事长。

委托诉讼代理人：苏醒，江苏一正律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：国家电投集团远达环保工程有限公司，住所地在重庆市渝北区北部新区金渝大道96号。

法定代表人：衷小鹏，该公司董事长。

委托诉讼代理人：何明凤，重庆海外律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李欣，重庆海外律师事务所律师。

原审被告：松原江南供热处，住所地在吉林省前郭县松江大街春江路。

法定代表人：刘波，该处总经理。

委托诉讼代理人：吴冬梅，吉林车宏伟律师事务所律师。

原审被告：松原市江南锅炉管道安装处，住所地在吉林省前郭县松江大街春江路。

法定代表人：亢金龙，该安装处总经理。

委托诉讼代理人：吴冬梅，吉林车宏伟律师事务所律师。

上诉人松原市供热公司因与被上诉人国家电投集团远达环保装备制造有限公司（以下简称远达装备公司）、国家电投集团远达环保工程有限公司（以下简称远达工程公司）、原审被告松原江南供热处、松原市江南锅炉管道安装处（以下简称锅炉安装处）买卖合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2020)苏0902民初5062号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

松原市供热公司上诉请求：1、请求撤销（2020)苏0902民初5062号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。2、判令被上诉人承担本案诉讼费。事实与理由：一、上诉人与被上诉人远达装备公司之间不存在买卖合同关系，对远达装备公司无付款义务。因此，一审法院依据《松原项目执行备忘录》（2018年8月8日），突破合同相对性原则，直接认定上诉人对远达装备公司负有设备付款义务，属于事实认定错误。二、本案所涉买卖合同关系在远达装备公司与远达工程公司之间存在。依法、依约远达装备公司负有向远达工程公司交付设备的义务。在其未能完全履行交货义务的情况下，不能向远达工程公司主张交付货款的义务。三、本案所涉买卖合同的审理应当以上诉人与远达工程公司工程结算为前提，在应付、未付工程款尚未明确的情况下，远达装备公司突破合同相对性原则直接要求上诉人支付设备款属于程序错误。综上所述，一审法院对《松原项目执行备忘录》内容断章取义，直接认定上诉人“债务加入”既不符合事实，也不符合相关法律规定。同时，一审法院依据上述备忘录内容突破合同相对性原则，直接认定上诉人对远达装备公司负有支付设备货款义务，属实事实认定错误。请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判驳回远达装备公司对上诉人的诉求。

远达装备公司辩称：1、一审判决是依据《民法典》第五百五十二条对债务加入的法律关系来确定上诉人承担案涉货款的连带付款责任。一审中我司提交的2018年8月8日签订的“松原项目执行备忘录”第一条显示：“建设单位对承建单位按照工程进度进行接收，即按承建单位已签订的合同继续履行，由建设单位直接付款”，该条款中的建设单位就是指的上诉人，承建单位是远达工程公司。根据该备忘录签订的主体来看，就是上诉人与我司之间由建设单位直接付款，意思表示就是由上诉人直接向我司付款。该条款符合债务加入的法律特征。且在签订该执行备忘录后，上诉人也按照该备忘录约定直接向我司支付1000多万元，上诉人以其实际行动参与了债务加入的履行，一审适用该条规定符合案件事实情况。2、关于上诉人称我司未能完成交付义务，根据一审查明的事实，我司提交的证据中已经明确显示所有的设备已经经过了上诉人的确认。3、关于上诉人提出的必须以上诉人与远达工程公司的最终结算为付款前提的问题。根据本案认定的法律关系为买卖合同纠纷，不涉及建设工程的施工。只要我司能够证实买卖合同中涉及的货物交付事实，上诉人就应承担债务加入的付款义务。至于上诉人与远达工程公司之间的建设工程是否进行结算，与本案审理的买卖合同不相关联。综上，请求二审维持原判。

远达工程公司辩称：1、案涉采购合同虽是远达装备公司与远达工程公司所签。但在合同履行过程中，因为上诉人资金不足，远达工程公司没有办法长期垫资，导致项目没有办法持续开展。上诉人基于环保督察的压力，为了能够让远达装备公司继续供货，故而与远达装备公司达成执行备忘录，承诺直接向远达装备公司付款，基于此，远达装备公司才同意继续履行采购合同，向上诉人交付货物。在备忘录签订以后，松原市供热公司也是按照备忘录约定履行了直接向远达装备公司支付部分设备款的付款义务。因此，上诉人构成债务加入。原审法院是基于债务加入来认定上诉人承担付款责任，并非基于上诉人与远达装备公司之间是否签订了书面的采购合同的合同相对性来认定其承担责任。2、案涉项目已经过了合同约定的两个供暖期的质保期，在此期间，上诉人从未对设备质量提出过任何异议，因此上诉人已经实际使用案涉项目，而且没有提供任何证据证明设备存在质量问题，应当视为远达装备公司完成了供货义务。3、上诉人已对案涉设备的价款进行了确认，至于上诉人与我司之间的工程款，我司将另行主张。我司与上诉人之间的总包合同价款与本案无关。综上，上诉人作为设备实际接受人，在对远达装备公司作出债务加入的承诺后，也实际履行了部分付款义务，就应当对案涉款项承担连带责任。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求。

松原江南供热处、锅炉安装处述称：1、松原江南供热处、锅炉安装处均为法人单位，依法应当独立承担责任。与松原市供热公司不存在法人资格混同的事实。2、远达工程公司与远达装备公司认定买卖合同的合同款为五千多万元是错误的。一审认定事实不清，证据不足。

远达装备公司向一审法院起诉请求：1、判令远达工程公司、松原市供热公司、松原江南供热处、锅炉安装处共同向远达装备公司支付货款42075757元及逾期付款利息（以42075757元为本金，从2020年4月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；2、判决远达工程公司、松原市供热公司、松原江南供热处、锅炉安装处承担保证保险保函费36000元。

一审法院认定的事实：松原市供热公司为全民所有制企业，成立于1995年4月30日，股东为松原市住房和城乡建设局，持股100%。松原市江南供热处成立于2011年7月8日，为全民所有制法人企业，由松原市供热公司持股100%，其工商登记信息中反映，公司的法定代表人在2011年7月7日由松原市供热公司任命张某担任，后于2019年4月10日由松原市供热公司决定免去张某的经理职务，重新任命韩立华为公司经理、法定代表人。锅炉安装处成立于2012年3月14日，原登记的投资人为亢金龙、吕军民、王某1、张某、郑重，2019年4月17日变更登记为全民所有制法人企业，投资人由亢金龙、吕军民、王某1、张某、郑重变更为松原市供热公司，在办理变更登记申请时，亢金龙、吕军民、王某1、张某、郑重分别向工商登记部门提交了承诺书，其内容为“本人为工商登记显示的松原市江南锅炉管道安装处出资人之一，但本人未实际出资，不是实际出资人。松原市江南锅炉管道安装处实际作为松原市供热公司分支机构进行生产经营活动，与松原市江南锅炉管道安装处有关的一切权利应为松原市供热公司享有。本人承诺不享有且不行使任何与松原市江南锅炉管道安装处形式上投资人所产生的有关一切权利，2018年12月27日”。承诺书由上述亢金龙、吕军民、王某1、张某、郑重五人分别签名，且均加盖了松原市供热公司的公章。

2017年9月20日，松原市供热公司（发包人）与远达工程公司及案外人江苏南通六建建设集团有限公司（承包人）签订总承包合同约定，工程为松原市供热公司烟气综合治理项目（松原市城区、前郭县城区）EPC总承包工程。开工日期为2017年9月15日，竣工日期为2017年10月20日。合同价款最高限价10700万元，以工程结算价为准但不得高于最高限价。本项目设备采购由EPC总承包单位进行采购，需要进行二次招标，其最高限价由EPC总承包单位自行确定，但设备购置费总价不能超过可研报告相对应的费用；由甲方聘用的项目管理公司对二次招标的总价及程序进行全过程监督。

2018年6月6日，远达工程公司发布招标公告，对上述EPC总承包工程的设备采购进行公开招标。同年7月5日，远达工程公司及案外人招标代理机构前郭县建设工程招标造价咨询有限公司发出中标通知书，确定由远达装备公司以59382500元的价格中标松原市供热公司烟气综合治理项目（松原市城区、前郭县城区）脱硫除尘、脱硝工艺包设备采购。同年7月20日，远达工程公司（买受人）与远达装备公司（出卖人）签订“松原市供热公司烟气综合治理项目（松原市城区、前郭县城区）ＥＰＣ总承包工程设备集成包采购合同”约定，合同总价为59382500元，包括合同设备、技术资料、技术人员培训、现场技术服务以及安装、调试、验收、指导监督等费用，还包括合同设备的税费、从制造厂到交货地点的运杂费、保险费、包装费、监造往来食宿路费、进口清关等与本合同中由出卖人承担的所有义务和所有工作有关的费用。合同生效后，出卖人向买受人提交齐全的技术资料并出具合同总价10%的财务收据及《生产进度计划表》，买受人审核无误后一个月内支付合同总价10%作为定金；出卖人按规定的交货时间将所有设备（部组件）运到交货地点，并取得设备外观、数量、技术资料等验收合格证书，将合同总价100%的增值税专用发票和合同总价65%的财务收据、装箱清单、质量检验合格证明等提供给买受人，买受人验明无误后一个月内支付合同总价的65%作为到货款；出卖人所供设备安装调试完毕，并通过脱硫装备性能验收且获得初步验收合格证书，并向买受人提交合同总价15%的财务收据，买受人审核无误后一个月内支付合同总价的15%作为调试款；合同总价的10%作为质保金，待合同设备质保期满没有问题且获得最终验收后，出卖人提交金额为合同总价10%的财务收据并给买受人审核无误后，买受人在一个月内支付。质保期一般是指本改造工程签发初步验收证书之日两个供暖期。合同约定的收货人为何文明。

上述总承包合同和设备采购合同签订后，因工程进展缓慢，松原市供热公司与远达装备公司于2018年8月8日经协商形成“松原项目执行备忘录”一份载明，松原项目自2017年开工以来双方进行了不懈的努力，各自对人力物力财力进行了极大投入，但进展缓慢，为此松原市公用事业局于2018年7月18日调度召开恳谈会，对项目进行存在的问题和困难进行了调度，会上双方均表达了一定的诚意，按照国家环保督察组的要求按时完成工程，但至今已20天进展仍不顺利，工期未达到预期进度要求，为此，8月7日双方主要领导进一步沟通，达成如下一致意见：一、建设单位对承建单位按照工程进度进行接收，即按承建单位已签订的合同继续履行，由建设单位直接付款；单项合同建设单位与承建单位签订委托付款协议，项目管理公司审批后履行。二、与远达环保公司已签订合同的，承建单位有能力履行的，由承建单位履行。三、需要建设单位新签订合同的，由远达环保公司同意，或由项目管理公司审批同意并告知远达环保公司后履行。四、与远达环保公司签订的合同履行完成后交给远达环保公司统一决算，不影响双方按照原主合同约定的方式和总额进行结算和整体工程的工程总造价。

上述备忘录签订后，远达装备公司按合同约定正常供货。从2018年11月20日开始，由松原市供热公司、吉林卓信建设监理有限公司、远达装备公司三方牵头对已完成的工程量进行确认。同年12月29日，松原市供热公司对现场的设备进行确认，由松原市供热公司的工作人员杨建国、王某2签名，加盖了松原市供热公司的公章，并加盖了骑缝章，确认收到设备总金额合计52348880元。期间，从2018年9月7日起至10月10日期间，由松原江南供热处陆续向远达装备公司支付货款合计10273123元，余款一直未付。

2019年1月，远达工程公司向吉林卓信建设监理有限公司（项目监理机构）提交工程款支付报审表，申请应付工程款为82166628.45元，审核意见为：依据施工合同本次同意支付进度款43705176.44元，其中设备款为33623330元。负责人赵某签名，并加盖造价部门工程造价咨询企业执业印章。

2019年7月10日，由松原市供热公司与远达工程公司会办协商后形成的会议纪要反映，截止6月底，已基本完成了由监理公司、供热公司、远达环保（即远达工程公司）、各分包单位共同参加的松原市供热公司江南热源厂、江北热源厂、十号站的施工工程量的核验、签证工作，将进行组卷送审，达成如下会议纪要，并按会议纪要内容办理，其中第一条确定“设备部分供需双方、监理、管理公司已确认，涉及业主供货的设备部分，由远达环保根据报审审计结果同业主安排的供货厂家签订供货合同。包括引风机、变频器、增加的在线监测设备等等”。

一审庭审中，松原江南供热处确认其负责收取前郭县范围内的采暖费用，并陈述其向远达装备公司付款是因为松原市供热公司因账户被冻结无法付款而向其借款支付设备款项，法庭要求其在庭后限期提交相应的借款手续，但其未能提供。

一审法院另查明：2018年9月20日前后，松原市供热公司还与松原市瀚雯管道安装有限公司、前郭县农电局电气安装公司、松原市宁某区长吉粮食机械加工厂、乾安县畅隆石油机械设备有限公司、湖北东谷电力工程有限公司、松原市宁某区吉盛源劳务服务队、河南亿城建设工程有限公司等单位签订安装合同及供货合同，但均属于一些附属工程项目，标的也不明确，与远达装备公司供应的设备并不重叠。

一审法院又查明：松原地区每年的供暖时间为当年的10月25日左右至次年的4月10日左右。庭审中，松原市供热公司陈述，供暖费的收取由松原市人民政府掌控，资金去向也由政府掌控，2021年由于煤价暴涨，松原市人民政府已提前介入接管了松原市供热公司，所有人员及财务均由政府调配。对于法庭询问供暖费用去向的问题，松原市供热公司未予正面回答。

一审法院再查明：松原市中级人民法院（2019）吉07民终986号上诉人松原市供热公司与被上诉人高某喜、山东鲁某建筑安装工程有限公司（以下简称鲁某公司）、梁某、袁某等建设工程施工合同纠纷一案的二审判决中查明“松原市供热公司通过招投标将松原市供热公司烟气综合治理项目（松原市城区、前郭县城区）EPC交钥匙总承包工程发包给远达工程公司和江苏南通六建建设集团有限公司，双方于2017年9月20日签订《建设项目工程总承包合同》，约定合同价格最高限价10700万元，以工程结算价为准，但不得高于最高限价。远达工程公司将总承包工程的部分工程和设备采购分包给远达装备公司。远达装备公司于2018年7月14日将松原市供热公司烟气综合治理项目EPC交钥匙总承包项目10#站塔体、烟道安装及江南站江北站烟道安装施工分包给鲁某公司，双方签订《松原市供热公司烟气综合治理项目EPC交钥匙总承包项目安装工程分包合同》，其中所附《十号站合同工程量清单及价格明细表》载明：10号站塔体安装工程费为120万元，10号站原烟道安装工程费为70万元，江南站烟道安装费为35万元，江北站烟道安装工程费为35万元，合计260万元。松原市供热公司于2019年2月22日出具证明认可烟气综合治理项目江南供热站10号站1#、2#脱硫工程由高某喜施工，且案涉工程已实际交付松原市供热公司投入使用”。

一审法院还查明：松原市供热公司提交盐城市中级人民法院（2019）苏09民终4852号民事判决书以证明远达装备公司将EPC工程转包给案外人吉林华旺环保工程有限公司进行施工，远达装备公司是以实际施工人的身份介入该工程，本案又以设备出卖方的身份主张权利，其本身的诉讼主体资格存在矛盾。远达装备公司质证认为，远达装备公司不存在转包的情形，吉林华旺环保工程有限公司只是参与了部分设备的供应和施工。该判决书本院认为部分确认，案涉工程已按分包合同约定完成设备的安装，但尚未通过竣工验收。

本案在一审审理期间，远达装备公司向一审法院提出财产保全申请，一审法院经审查于2020年10月15日作出（2020）苏0902民初5062号民事裁定，冻结被申请人松原市供热公司、松原城市发展投资控股集团有限公司的银行存款4500万元或查封、扣押其他等额财产，于2020年11月23日作出（2020）苏0902民初5062号之一民事裁定，冻结被申请人松原江南供热处、锅炉安装处的银行存款4500万元或查封、扣押其他等额财产。并依法采取了保全措施。因为财产保全申请向人民法院提供担保，远达装备公司向大家财产保险有限责任公司盐城中心支公司投保诉讼财产保全责任保险，并向该公司支付保全保险费36000元。

一审法院认为，本案一审争议焦点：1、2018年8月8日的备忘录能否作为远达装备公司直接向松原市供热公司主张设备款的依据；2、江南供热处和锅炉安装处与松原市供热公司是否存在人格混同的情形，是否应当对松原市供热公司的债务承担责任。

一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中远达装备公司与远达工程公司签订的设备采购合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，为合法有效的民事法律行为，对双方当事人均具有法律约束力。远达装备公司已按合同约定履行了供货义务，相关设备在交付使用后虽然没有取得相应的验收手续，但设备已经过了4个供暖季的运行，设备使用方也未举证证明相关设备已被拆除重新购置安装或存在质量问题的情形，故远达工程公司应当按约定支付全部剩余的货款42075757元，并承担逾期利息。关于远达装备公司主张的逾期付款利息的起算时间，一审认为，合同约定在“设备安装调试完毕，并通过脱硫装备性能验收且获得初步验收合格证书”付款至总价的90%，10%作为质保金待合同设备质保期满一个月内支付，质保期为本改造工程签发初步验收证书之日两个供暖期，本案中相关部门没有组织验收，但设备已实际投入使用，故应当在投入使用后经过两个供暖期视为质保期满，本工程从现有证据看最迟应当在2018年底即已投入使用，两个供暖季即为2018至2019供暖季和2019至2020供暖季，即远达工程公司应当在2020年4月10日供暖季结束后一个月内支付剩余10%的质保金5234888元，故远达装备公司主张逾期付款利息从2020年4月1日第二个供暖季即将结束时支付以36840869元（42075757元－10%的质保金即5234888元）为基数的逾期利息的请求依法应予支持；质保金的逾期利息应当从2020年5月11日即第二个供暖期一个月结束后起以5234888元为基数计算，标准为中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率。

关于本案的第一个争议焦点，一审法院认为，备忘录是在松原市供热公司存在付款不及时的情形下由发包方（松原市供热公司）与供货方达成的，备忘录约定“建设单位对承建单位按照工程进度进行接收，即按承建单位已签订的合同继续履行，由建设单位直接付款”。远达装备公司是基于发包方同意直接向其付款的情形下才同意继续供货的，结合本案备忘录签订的实际情况，备忘录内容中应当理解为松原市供热公司已直接参与到远达装备公司与远达工程公司的合同履行中，由松原市供热公司对设备进行直接接收，并直接向远达装备公司付款，即松原市供热公司直接对远达工程公司的付款行为承担责任，属于债务加入的意思表示，直接对远达装备公司与远达工程公司签订的设备采购合同的付款义务承担责任，故应当对远达工程公司的欠款承担连带责任。

关于本案的第二个争议焦点，一审法院认为，应当认定松原市供热公司、松原江南供热处、锅炉安装处存在人格混同的情形，其理由是：1、松原江南供热处、锅炉安装处是松原市供热公司投资设立的子公司；2、三公司存在财产混同的情形，案涉工程由松原市供热公司作为工程的发包方，但相关的采暖费用由松原江南供热处、锅炉安装处收取，松原市供热公司并不直接收取采暖费用，导致松原市供热公司无法履行合同义务；3、三公司存在机构混同的情形，锅炉安装处的相关负责人一直由松原市供热公司委派，江南供热处的原总经理张某同时亦为原锅炉安装处的投资人；4、业务混同，松原供热公司负责供暖设施的建设，而并不收取供暖费用，而由相关子公司负责供暖费用的收取，且前期支付的案涉的工程款项也都是由江南供热处支付的，江南供热处虽然陈述是松原市供热公司向其借款，但并未提交证据证明其主张。

综上，远达工程公司应当对案涉货款及逾期付款利息承担还款责任；松原市供热公司作为债务加入方，应当对远达工程公司的欠款承担连带责任；松原市供热公司、松原江南供热处、锅炉安装处三企业存在人格混同的情形，并直接导致松原市供热公司无法支付工程款，无法偿还远达装备公司的欠款，严重侵害了远达装备公司的合法权益，故松原市供热公司、松原江南供热处、锅炉安装处应当共同对远达工程公司的欠款承担连带责任。远达装备公司要求远达工程公司、松原市供热公司、松原江南供热处、锅炉安装处承担保函费36000元的诉讼请求没有事实和法律依据，且该费用亦不属于远达装备公司主张权利所必须支出的费用，故对其该项诉讼请求一审不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法典》第五百五十二条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，一审法院判决：一、远达工程公司于判决发生法律效力之日起十日内向远达装备公司支付货款42075757元，并承担逾期付款利息（从2020年4月1日起至2020年5月10日止以本金36840869元为基数，从2020年5月11日起至实际履行之日止以本金42075757元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）；二、松原市供热公司、松原江南供热处、锅炉安装处对上述第一项债务承担连带责任；三、驳回远达装备公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费266800元，财产保全申请费5000元，合计271800元，由远达工程公司、松原市供热公司、松原江南供热处、锅炉安装处负担。

本案二审查明的事实与一审查明的无异，对一审查明的事实本院予以确认。

本案二审争议问题：上诉人松原市供热公司是否应对案涉货款承担连带偿还责任。

本院认为：民事活动应当遵循诚实信用的原则。1、案涉采购合同的签订主体为远达装备公司与远达工程公司，合同约定的买受人为远达工程公司。但根据本案查明的事实，上诉人松原市供热公司于2018年8月8日与远达装备公司经协商形成备忘录一份，该备忘录第一条约定的内容即“建设单位对承建单位按照工程进度进行接收，即按承建单位已签订的合同继续履行，由建设单位直接付款”，该条款的真实意思应当解读为：上述采购合同虽为远达装备公司与远达工程公司签订，现由建设单位即松原市供热公司与远达装备公司进行履行，并直接向远达装备公司支付货款。事实上在备忘录签订后，远达装备公司即正常供货，松原江南供热处也陆续向远达装备公司进行付款合计1000万余元，也即上诉人已按备忘录的约定进行事实履行。上诉人与远达装备公司签订上述备忘录及付款的行为应当认定属于债务加入的行为，一审据此判决上诉人松原市供热公司对案涉债务承担连带责任具有事实和法律依据。松原市供热公司上诉人认为与远达装备公司之间不存在买卖合同关系故而认为不承担责任的上诉理由不能成立，本院对此不予采信。2、远达装备公司向案涉工程供货后，案涉工程已投入使用多年，上诉人也未能举证证明远达装备公司所供设备存在质量问题，故应认定远达装备公司已按约履行交货义务。对于所供设备的价款也已经过上诉人的确认，共计52348880元，上诉人应依约承担付款义务。上诉人认为其与远达工程公司之间的工程价款还未结算，故而不应向远达装备公司支付货款。对此本院认为，远达装备公司所供设备价款已经上诉人确认，上诉人与远达工程公司之间的工程价款是否结算，不影响上诉人依据备忘录向远达装备公司应当承担的责任。综上，松原市供热公司的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处并无不当，依法应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费266800元，由上诉人松原市供热公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　王　峰

审判员　胥　霞

审判员　赵　阳

二〇二二年十月十一日

书记员　王凌林