**公司、中某有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市南沙区人民法院 民 事 判 决 书 （2024）粤0115民初1524号 原告：**公司，住所地广东省广州市荔湾区******大尾角仓***自编8号，统一社会信用代码914401017577998037。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***、***，广东品杰律师事务所律师。 被告：中某有限公司，住所地广东省广州市南沙区南沙街港航一街1号进港大道南侧港航华庭1号办公综合楼2502号（仅限办公用途），统一社会信用代码91440101MA59J3AXXD。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：**，系公司员工。 被告：中铁广州工程局集团有限公司，住所地广东省广州市南沙区进港大道582号1号楼，统一社会信用代码91440101MA59G0NT5Y。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，系公司员工。 原告**公司（以下简称“维意公司”）与被告中某有限公司（以下简称“中铁城建公司”）、被告中铁广州工程局集团有限公司（以下简称“中铁集团公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2024年2月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告维意公司的委托诉讼代理人***、被告中铁城建公司的委托诉讼代理人**、被告中铁集团公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告维意公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中铁城建公司向原告支付货款的逾期付款利息197590.75元[逾期付款利息以每期欠款为基数，从应付款之日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算，暂计至2024年2月6日，详见利息计算清单表]；2.判令由被告中铁城建公司向原告支付本案担保费3600元、保全费5000元；3.判令被告中铁集团公司对被告中铁城建公司的上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2020年至2022年，原告与被告中铁城建公司先后签订《商品混凝土临供合同》《商品混凝土采购合同》，约定由原告向被告中铁城建公司的“广州市轨道交通七号线二期工程”项目供应混凝土，并约定货款结算方式及违约责任等。合同签订后，原告按照合同约定向被告中铁城建公司保质保量地向被告中铁城建公司供应混凝土，但被告中铁城建公司却未按合同约定支付货款。被告中铁城建公司拖欠原告货款的行为已构成违约，其应当及时向原告支付剩余货款并承担逾期付款的违约责任。而被告中铁城建公司是法人独资企业，被告中铁集团公司系被告中铁城建公司的唯一股东，被告中铁集团公司应对被告中铁城建公司的上述债务承担连带责任。综上所述，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，***支持原告的诉讼请求。 被告中铁城建公司答辩称，第一，根据双方合同约定，我方不需要对已付的货款承担逾期付款利息。《商品混凝土临供合同》第10.1条和《商品混凝土采购合同》第10.1条均明确约定违约金计算基数以我方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分货款。我方现已支付全部货款，因此不应当承担任何逾期付款利息。第二，利息的利率和起算时间应当以合同约定为准，《商品混凝土临供合同》第10.1条和《商品混凝土采购合同》第10.1条中约定，我方对逾期付款部分从宽限期满的次日支付违约金，违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，而非原告诉请的1.5倍LPR。《商品混凝土临供合同》第7.5条和《商品混凝土采购合同》第7.5条还约定了在我方资金不足的情况下，原告方同意给我方六个月的付款宽限期，在此期间不视为违约且不计息。《商品混凝土采购合同》第7.3条“当月货款次月付清，资金未到位的情况下，可顺延一个月。”《商品混凝土采购合同》第7.3条“我方在收到发票后90日内支付结算金额的80%，20%作为质保金，在质保期满双方无争议，且签署封账协议后六个月内无息支付。”合同6.11条约定本合同货物质保期12个月。结合以上条款，从时间上来看，原告方提交的逾期付款利息计算表中的绝大多数款项也未达到计算逾期付款利息的条件。两份案涉合同是双方真实意思表示，符合民事法律关系，意思自治原则内容，我方也已经履行完毕所有合同中约定的义务，请求法院驳回原告的所有诉讼请求。 被告中铁集团公司答辩称，我方请求依法驳回原告要求我方承担连带责任的诉求。被告中铁集团公司与被告中铁城建公司系依法独立设置的有限责任公司，财产相互独立。第一，原告与被告中铁城建公司存在法律关系，与被告中铁集团公司无关。根据合同相对性原则，原告应当向被告中铁城建公司主张，原告突破合同相对性原则要求被告中铁集团公司承担连带责任没有法律依据。第二，被告中铁集团公司与被告中铁城建公司财产相互独立，两个公司分别设立独立的基本存款账户。被告中铁集团公司与被告中铁城建公司各自独立编制年度财务报表，财务分开审计，并由会计事务所出具独立的年度审计报告，审计报告公允反映了公司2020年至2023年三个年度的经营成果和现金流量，财务报表所有重大方面均按企业会计准则规定编制，可以证明被告中铁集团公司与被告中铁城建公司财务相互独立，不存在混同的情况。审计报告结论也客观反映出两个公司拥有独立的财务制度，并未财产混同。第三，两个公司独立纳税，分别纳税申报具有独立的一般纳税人资格透明，税务机关监管严格核算规范，资产权新清晰，因此不存在财产混同情形。被告中铁集团公司与被告中铁城建公司组织机构相互独立，两家公司各自拥有独立的公司章程，并在广州市南沙市场监督管理局进行了备案，两个公司有不同的组织管理机构，组织机构相互独立，并独立进行管理决策，两家公司依法各自自主经营，独立核算，自负盈亏，独立承担民事责任。综上所述，被告中铁集团公司与被告中铁城建公司系两个独立的法人主体，两者在财产、组织、机构、经营场所和人员等方面均不存在混同的情形，应当各自依法独立承担责任。依据《公司法》第十四条第二款规定，“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”因此恳请法院依法支持被告中铁集团公司的请求，依法驳回原告的所有诉请。关于利息的起算方式、起算基数和计算方法同被告中铁城建公司的意见一致。被告中铁集团公司认为原告主张的担保费不是必要支出，我方也不予认可。 根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告中铁城建公司是法人独资的有限责任公司，公司股东是被告中铁集团公司。 被告中铁城建公司（甲方）为采购混凝土，分别于2020年2月22日、2022年10月23日与原告维意公司（乙方）签订了《商品混凝土临供合同》《商品混凝土采购合同》，合同约定了物资名称、规格型号、数量、价格、供货期限、结算与付款、违约责任等内容；其中“验收及异议处理”约定质保期为12个月；“结算与付款”约定遵循“先开票、后付款”的原则，甲方支付前，乙方应按双方确认的应付金额向甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后2日内提交给甲方；甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款；“货款支付”约定为先货后款，货款分期支付，（《商品混凝土采购合同》约定）结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后90日内，向乙方支付当月结算金额的80%，剩余20%作为质保金，在质保期满双方无争议且签署封账协议后6个月内无息支付；（《商品混凝土临供合同》约定）当月货款，次月付清，如需方资金未到位可顺延一个月；如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清；如甲方出现资金困难，乙方同意给予6个月的付款宽限期，在此宽期间内不视为甲方违约且不计息；“违约责任”约定为甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金；违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。 合同签订后，原告依约向被告中铁城建公司供应了混凝土。被告中铁城建公司因未能依约按时支付货款，向原告出具《往来款及后续付款的说明》，确认截止至2023年6月13日，涉案项目总货款为3041459元，尚欠货款为1338959元，并承诺付款期。 2024年2月6日，由被告中铁集团公司向原告支付了1338896.5元（与尚欠实际货款存在62.5元差额）。原告在庭审时确认视为已全部收到货款本金。经查，原告于2023年11月14日向本院递交起诉状，原告第一项原诉请为：判令被告中铁城建公司向原告支付货款本金1338959元及逾期付款利息。 被告中铁集团公司为证明其财产独立于被告中铁城建公司，提交普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的被告中铁集团公司的2020-2022年度《审计报告》、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的被告中铁城建公司的2022年度《审计报告》以及被告中铁集团公司和被告中铁城建公司2020-2022年的《税收完税证明》作为证据。原告并无对上述证据的真实性提出异议，对其证明目的不予认可，认为上述证据无法说明两被告之间不存在财产混同的情况。原告没有针对上述证据提交反证予以反驳。 2023年12月12日，原告向本院申请诉前财产保全，本院根据原告的申请作出（2023）粤0115财保1223号民事裁定书，裁定对两被告名下价值1536549.25元的财产采取保全措施，并予以实施。原告由此支付财产保全费5000元和担保费3600元。及后，因被告中铁集团公司在原告起诉后向其支付了货款，两被告申请解除已付货款部分的财产保全措施。本院准许后作出（2023）粤0115财保1223号之一民事裁定书并予以部分解封。 另查，涉案合同并无约定对财产保全担保费的承担问题。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告中铁城建公司签订的《商品混凝土临供合同》《商品混凝土采购合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。对于本案争议问题，本院评析如下： 一、关于违约金（即原告主张的逾期付款利息）的支付问题。涉案合同约定违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以被告中铁城建公司最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%，而原告主张违约金以每期欠款为基数并按照LPR加计50%给付，与合同约定不符，本院不予支持。虽合同约定违约金不包括前期逾期但现已支付部分的货款，但由于在原告于2023年11月14日向本院递交起诉状后，被告中铁集团公司才于2024年2月6日为被告中铁城建公司向原告支付货款，故本院酌定被告中铁城建公司仍需以货款本金1338959元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率的标准，支付自2023年11月14日起至2024年2月5日止的逾期付款利息。对于原告主张该诉请的超出部分，本院不予支持。 二、关于财产保全担保费的承担问题。因原告与被告中铁城建公司对此未明确约定，该费用不属于原告主张权利的必要费用，原告该项诉请，本院依法不予支持。 三、关于被告中铁集团公司的承责问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产与公司财产相分离承担举证责任。被告中铁集团公司已提交其与被告中铁城建公司2020-2022年期间的年度《审计报告》和《税收完税证明》，用以证明其双方财产不存在混同的情形。原告虽对其证明目的不予认可，但并无提交足以反驳的证据，故本院对被告中铁集团公司前述证据予以采信。从前述证据中可看出两被告分别向税务机关缴纳当年税费，财务分开审计，不存在财务混同情况，且两个公司注册的住所地分属广州不同的行政区域，客观上不存在人员，办公场所混同的问题。被告中铁集团公司作为被告中铁城建公司的唯一股东，已举证证明其财产独立于被告中铁城建公司。在此情形下，原告诉请被告中铁集团公司对被告中铁城建公司的债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。 此外，由于被告中铁城建公司在原告递交起诉状后才支付货款，故原告为本案诉讼产生的财产保全费5000元应由被告中铁城建公司负担。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告中某有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告**公司支付逾期付款利息（利息以1338959元为基数，从2023年11月14日起至2024年2月5日止，按照中国人民银行同期活期存款利率计算）； 二、驳回原告**公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2126元，由原告**公司负担2101元，由被告中某有限公司负担25元；财产保全费5000元，由被告中某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审 判 员　*** 二〇二四年五月七日 法官助理　甘文彬 书 记 员　*** 自动履行提示 对生效法律文书确定的义务，负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请强制执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法律法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，人民法院可依法对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在隐藏、转移、变卖、毁损财产或者违反人民法院限制高消费令进行消费等规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。