深圳***科技股份有限公司与湖南淼顺实业有限公司、湖南**电子科技有限公司合同纠纷二审民事判决书

湖南省衡阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘04民终91号 上诉人(原审被告)：深圳***科技股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区沙河街道侨城北路香年广场主楼A座1202。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：沈亚黎，广东华商律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：湖南淼顺实业有限公司，住所地湖南省衡阳市雁峰区白沙洲工业园一环南路衡阳综合保税区南区六栋2楼。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，1987年9月4日出生，汉族，住湖南省衡南县，系该公司员工。 被上诉人(原审第三人)：湖南**电子科技有限公司，住所地湖南省衡阳市雁峰区**镇东风村十二组衡山科学城红树林研发创新区A5栋。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，女，2000年11月6日出生，汉族，住湖南省祁东县，系该公司员工。 上诉人深圳***科技股份有限公司（以下简称***公司）因与被上诉人湖南淼顺实业有限公司（以下简称淼顺公司）、湖南**电子科技有限公司（以下简称**公司）合同纠纷一案，不服湖南省衡阳市雁峰区人民法院（2020）湘0406民初688号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，依法不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***公司上诉请求：1、依法撤销湖南省衡阳市雁峰区人民法院作出的（2020）湘0406民初688号民事判决书；2、依法改判上诉人向淼顺公司支付剩余款项100万元或发回一审法院重审；3、依法判决一审、二审诉讼费由淼顺公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。债权转让通知未经原债权人发出，不符合合同法规定的债权转让通知的要件，且原债权人以实际行为否认了债权转让通知的真实性。因此，债权转让通知对上诉人不应发生法律效力，上诉人向**公司履行2350416元的还款义务并无不当。二、淼顺公司未能收到2350416元的债权转让款，是**公司的过错和恶意违反《债权转让协议》导致。因案涉债权转让通知不符合由“债权人”通知的要件，故上诉人向**公司核实付款账户，但**公司否定《债权转让协议》中淼顺公司的账户，隐瞒债权转让的事实，故即使债权转让协议上有**公司的盖章，上诉人亦有理由相信**公司的法定代表人而非来历不明的债权转让通知文件。**公司违反其与淼顺公司之间《债权转让协议》的约定，诱导上诉人按照以往的交易账户进行付款，淼顺公司应当基于其与**公司之间的合同关系，向**公司请求赔偿。三、一审法院判决上诉人支付利息缺乏合同依据。案涉《债权债务确认合同》并未对还款期限及还款利息等进行约定，即使淼顺公司受让了债权，其基础法律关系依旧是**公司与上诉人之间的债权债务关系，其主张的款项不能超越原来的债权债务约定的内容，故淼顺公司无权主张相应的利息。 淼顺公司辩称，一、一审法院不存在程序违法的事实，上诉人请求将本案发回重审的理由不成立。二、上诉人所主张的通知义务债权转让人及受让人均已经履行，**公司不存在诱导或者误导的情况，上诉人未核实账户存在过错。三、上诉人已经收到债权转让通知，淼顺公司有权向上诉人主张逾期利息。综上，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 **公司辩称，同意淼顺公司的答辩意见。上诉人称**公司以实际行为否定债权转让行为，但***公司从未就债权转让行为的真假询问**公司，仅询问账户是否更改。《债权转让协议》系**的与淼顺公司共同签订，单方行为对合同效力无法变更。 淼顺公司向一审法院起诉请求：1、请求法院判令***公司立即偿还淼顺公司货款3350416元人民币及其从2020年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息；2、请求法院判令***公司承担本案的诉讼费以及本案财产保全费用。 一审法院认定事实如下：2019年10月，***公司向**公司采购成品电池，双方先后签订了三份采购合同。2020年5月11日，**公司与***公司进行结算，**公司出具的《关于***货款结算对账确认函》确认***公司尚欠**公司货款4750416元，***公司在该结算对账函加盖公章予以确认。2020年5月22日，***公司与**公司签订《债权债务确认合同》，再次对上述债务进行了确认。2019年12月12日，**公司因资金周转需要与淼顺公司签订《借款合同》，该《借款合同》载明，“乙方（**公司）向甲方（淼顺公司）借款金额壹仟万元人民币（小写1000万元），借款期限自2019年12月10日起至2020年3月9日止，借期为90天”。借款期满后**公司未能还款，因**公司对***公司享有4750416元债权，**公司便将该债权转让给淼顺公司，双方于2020年5月30日签订了《债权转让协议》，该协议约定，“自合同签订生效之日起，乙方同意以甲乙双方于2019年12月12日签订《借款合同》中（大写）肆佰柒拾伍万零肆佰壹拾**的债权，作为对价抵消该债权，即甲方尚欠乙方借款小写：5249584元（大写***拾肆万玖仟***拾肆圆整）。”2020年6月9日，**公司与淼顺公司共同出具一份《通知函》，内容为：“鉴于贵公司2020年5月22日与**公司签订《债权债务确认合同》（以下简称“合同”），现**公司作为债权人将该合同中载明的（小写）￥4750416元（大写：肆佰柒拾伍万零肆佰壹拾陆）应收账款对价转让给淼顺公司（统一社会信用代码：91430400ＭＡ4ＰＤＰＰ80Ｃ），请贵司于收到本函之日起将上述应收账款转至淼顺公司指定账户：开户名称：湖南淼顺实业有限公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司衡阳雁峰支行，银行账号：4305××××0367，贵司请按上述资料付款，特此通知。”通知函下面**公司与淼顺公司均加盖公司公章。**公司员工方**电话委托其朋友***于当天将《通知函》以挂号信的方式邮寄给***公司**，《通知函》于2020年6月10日被签收。因***公司与**公司建立了商务沟通微信群，方**将《通知函》于同月10日拍照发送到该微信群及**。同日，***公司支付1400000元承兑汇票至**公司账户（该承兑汇票已由**公司支付给淼顺公司）。因***公司未能将货款支付至淼顺公司指定账户，2020年6月15日，**公司与淼顺公司再次共同出具一份《催款通知函》，内容为：“贵司于2020年5月22日与**公司签订《债权债务确认合同》（以下简称“合同”），现**公司作为债权人，将其中载明的（小写）￥4750416元（大写：肆佰柒拾伍万零肆佰壹拾陆）应收账款对价转让给淼顺公司（统一社会信用代码：91430400ＭＡ4ＰＤＰＰ80Ｃ），鉴于贵司于2020年6月10日向**公司支出140万元承兑汇票，请贵司于2020年6月18日前将上述剩余应收账款（￥3350416元）一次性支付至淼顺公司指定账户：开户名称：湖南淼顺实业有限公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司衡阳雁峰支行，银行账号：4305××××0367，若贵司未经淼顺公司同意，仍将上述剩余应收账款支付至其他账户，则视贵司未履行上述还款义务。望慎重考虑，如期履行还款义务，以免诉累。此致深圳***科技股份有限公司。”《催款通知函》落款处**公司与淼顺公司均加盖公司公章。当天，再次由***将《催款通知函》以挂号信的方式邮寄给***公司**，《催款通知函》于2020年6月17日被签收。***公司收到通知函及催款通知函后于2020年6月30日曾微信询问**公司支付货款的账号，**公司在明知债权已转让的情况下回复***公司，“不变，光大就可以。”***公司于2020年6月17日、2020年7月2日、2020年7月14日分三次，通过电子银行承兑汇票、银行汇兑将500000元、800000元、1050416元打入**公司中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行的账户，***公司共计已偿还**公司3750416元，尚欠1000000元货款。诉讼过程中，法院向淼顺公司进行释明，是否变更诉讼请求，要求**公司返还已经收取***公司2350416元货款，淼顺公司表示不变更诉讼请求，认为因债权已经转让，***公司与**公司的债权债务关系已经消灭，**公司对本案涉及的3350416元已无清偿义务。淼顺公司与**公司先后签订多份借款合同，淼顺公司向**公司出借资金，淼顺公司向本庭提供的2019年9月19日至2020年6月2日止的银行流水出借金额为1424万元（含200000元往来款），**公司自2019年11月18日至2020年4月30日共计支付淼顺公司676006959元。 一审法院认为，淼顺公司与**公司签订的《借款合同》及《债权转让协议》及***公司与**公司签订的采购订单、《债权债务确认合同》均系建立在各方自愿、协商一致的基础之上，不违背相关的法律法规强制性规定，合同合法有效，应受法律保护。本案争议的焦点为***公司在收到通知函及催款通知函后向**公司还款是否合法有效？***公司是否应向淼顺公司履行还款义务？根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。不经通知的该转让对债务人不发生效力”。本案中，虽然债权转让的事实是**公司员工方**电话委托其朋友***用挂号信方式通知债务人***公司，但该催款通知函是以淼顺公司与**公司共同的名义（催款通知函上加盖了两公司的公章）作出，该通知经***公司签收即发生法律效力。***公司与**公司的债权债务关系因债权转让而消灭。***公司对收到两份函件不持异议，***公司收到催款通知函后在2020年6月10日至7月14日期间履行还款义务时还向**公司确认收款账号，证明**公司对其享有的债权已转让给淼顺公司的事实是明知的，催款通知函上明确告知其收款账号已变更为淼顺公司账号，***公司也向**公司进行过收款账号确认，**公司违背诚信原则误导***公司将货款仍汇入其原来账户，***公司辩称其已通过微信方式向**公司确认过账号，已尽到义务，不存在过错。从证据效力角度来看，微信聊天记录属言词证据，《通知函》与《催款通知函》属于书证，书证的效力大于言词证据。***公司未向淼顺公司进行核实而擅自继续向**公司还款存在过错，应向淼顺公司承担履行还款义务的民事责任，故对淼顺公司要求判令***公司偿还货款3350416元的诉请，法院予以支持。对淼顺公司要求***公司按同期银行贷款利率从2020年7月1日起至实际清偿之日止支付逾期利息的诉请，因中国人民银行在2019年8月20日已授权全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率作为利率计算依据，故对其诉请应按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率支付逾期利息，法院予以支持。对**公司已收取的2350416元货款，***公司可以不当得利另案起诉要求其予以返还。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院判决如下：深圳***科技股份有限公司在判决生效之日起十日内偿还湖南淼顺实业有限公司货款3350416元，并自2020年7月1日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）支付逾期利息到实际清偿之日止；本案受理费33603元，财产保全费5000元，合计38603元，由深圳***科技股份有限公司承担。 本院二审期间，上诉人***公司向本院申请律师调查令，申请前往中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行调取**公司对公账户（账号：5493××××9675）2020年7月2日至3日及2020年7月14日至15日的全部银行流水，拟证明：1、上诉人向**公司的还款已经实现了还款目的，即代为偿还淼顺公司的债权转让款，上诉人已经尽到了还款义务（**公司和淼顺公司均收到了该笔款项，**公司作为经手人实际上转账给了最终的收款人），至于**公司有无告知淼顺公司还款来源或者淼顺公司是否知晓该笔款项的来源，均不影响上诉人已经通过**公司归还了淼顺公司该笔欠款的事实。若因此认定债务人还应继续归还淼顺公司欠款，有违法律的公平正义，同一笔债务上诉人已经通过**公司向淼顺公司履行了一次债务，上诉人不应当再向淼顺公司履行一次重复的债务。2、从**公司的账户余额可知，上诉人转款前**公司毫无偿还能力，因此**公司转账给淼顺公司账户的还款实际上系上诉人转账用于偿还淼顺公司债权转让的款项，**公司仅作为指定收款单位作为经手人而已。3、**公司在做出债权转让行为以后，实际上已经丧失收取上诉人货款的法律基础，而**公司在收取货款后是无权处分上诉人的款项的，因此**公司无权用此款项归还其与淼顺公司的其他债务的。 根据本院出具的律师调查令，中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行于2021年2月5日提供了**公司对公账户（账号：5493××××9675）截至2021年2月5日16:43分，自2020年7月2日至2020年7月3日以及2020年7月14日至2020年7月15日的银行流水纸质档各一份。 本院组织当事人对上述证据材料进行质证。被上诉人淼顺公司经质证，对该份证据的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，认为所转款项没有特定化备注，该金额与被上诉受让的金额亦存在差距，不能证实是**公司代为还款。**公司经质证，对该份的真实性无异议，对关联性及证明目的均有异议，认为上诉人向**公司转账时与此前均无由**公司代领**公司已转让债权的合意或者委托，**公司也无淼顺公司的代领已转让债权的授权；不论是本案纠纷前**公司向淼顺公司转让的金额还是案涉债权转让通知到达上诉人后其应向淼顺公司履行的债务金额，均与上诉人补充提交的证据存在金额差异，即上诉人已付的金额不足应付的金额，不应认定是应向淼顺公司履行或由**公司代领前述款项及不足以证明上诉人对**公司已转让的债权履行完毕；货币属于种类物，而上诉人在向**公司汇款时并未明确是已转让债权的应付款项即上诉人未将该种类物特定化；上诉人在知悉**公司已将对上诉人的部分债权转让后，继续向**公司账户汇款，存在过错。本院经审查认为，该份证据客观、真实，来源合法，可以证明**公司在上述期间的资金流转情况，本院予以采信。 根据本院二审采信的证据，补充查明事实如下：2020年7月2日，上诉人***公司向**公司持有的中国光大银行衡阳雁峰支行账号为5493××××9675的账户转账80万元；同日，被上诉人**公司通过上述账户向被上诉人淼顺公司还款80万元。2020年7月14日，上诉人***公司向**公司持有的中国光大银行衡阳雁峰支行账号为5493××××9675的账户分两笔转账500000元、550416元；2020年7月15日，被上诉人**公司通过上述账户向被上诉人淼顺公司还款105万元。 一审查明的其他事实清楚，本院依法予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1、上诉人是否应承担向淼顺公司支付2350416元的给付责任？2、案涉欠款是否应计付利息。针对上述争议焦点，具体评析如下： 一、关于上诉人***公司是否应承担向被上诉人淼顺公司支付2350416元的给付责任的问题。上诉人主张案涉《通知函》、《催款通知函》均非由**公司发出的通知，故对上诉人均不发生债权转让的法律效力。经查，原债权人**公司的员工方**电话委托其朋友***用挂号信将案涉《通知函》于2020年6月10日送达上诉人后，**公司的员工方**又于同日在**公司与***公司的微信工作群中通过拍照的方式向上诉人发送案涉《通知函》。上诉人对上述形式的债权转让通知均认可已经收到，而上述债权转让通知的内容一致，其真实性可以得到相互印证，且上诉人三次向**公司付款时均未对债权转让通知的真实性提出异议，应当认定原债权人**公司已履行将债权转让通知送达债务人***公司的义务，不存在无法确认债权转让真实性的情形。故淼顺公司与**公司之间的债权转让于2020年6月10日已对上诉人发生法律效力。上诉人还主张**公司法定代表人***表示还款账户仍为**公司的光大银行账户，系以实际行为否定债权转让通知的真实性。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第二款规定，债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。根据该款规定，上诉人在收到债权转让通知后，其与淼顺公司之间的债权债务关系已经形成，上诉人未经债权受让人淼顺公司同意，仅以**公司确认付款账号的单方陈述，认定**公司以实际行为否定债权转让通知的法律效力，于法无据。故对上诉人的该项主张的上诉理由，本院不予支持。根据本院二审查明的事实，可以证明***公司向**公司转账2350416元后，**公司即向淼顺公司还款2350000元，但因淼顺公司与**公司之间尚有债权债务未结清，且**公司亦未表示其系代上诉人还款，故无法认定上诉人向**公司支付的款项系对其在淼顺公司处债务的有效清偿。故上诉人仍应当承担向淼顺公司支付2350416元的给付责任。对于**公司已收取的2350416元款项，上诉人可以另行主张权利。 二、关于案涉欠款是否应计付利息的问题。上诉人主张其与**公司之间并未就案涉欠款约定利息，淼顺公司作为债权受让人无权超越原债权的范围向上诉人主张利息。本院认为，上诉人***公司与**公司之间系基于双方之间的买卖合同关系进行结算，并通过案涉《关于***货款结算对账的确认函》及《债权债务确认合同》确认债权金额，双方虽未约定***公司应付货款的期限及逾期付款违约金的计算方式，但根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款规定关于“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，**公司有权基于其与***公司的买卖合同关系随时要求***公司付款并有权主张逾期付款利息。被上诉人淼顺公司作为案涉债权的受让人，已在其与**公司2020年6月10日共同发出的《通知函》中要求上诉人履行还款义务，上诉人未及时向淼顺公司履行还款义务，淼顺公司请求***公司支付利息并未超出原债权债务约定的范围。故对上诉人的该项上诉理由，本院不予采纳。一审判决上诉人***公司自2020年7月1日起按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价支付逾期利息至实际清偿之日止，有事实和法律依据，本院予以维持。 另，**公司在明知案涉债权已经转让给淼顺公司的情况下，仍然收取***公司支付的款项并拒不退还，其行为可能涉嫌犯罪，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条之规定，本院依法将相关案件材料移送公安机关。 综上所述，上诉人深圳***科技股份有限公司的上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25603元，由上诉人深圳***科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　罗　源 审 判 员　陈　慧 二〇二一年二月二十六日 法官助理　邓　薇 书 记 员　***