某某与某某、湖南国栋电子实业有限公司合同纠纷一审民事判决书

中华人民共和国

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）湘01民初2286号

原告：***，男，1934年10月25日出生，汉族，住香港沙田。

委托诉讼代理人：崔青青，广东格林律师事务所律师。

委托代理人：徐威鸿，广东格林律师事务所律师。

被告：***，男，1947年12月19日出生，汉族，住湖南省益阳市资阳区。

委托诉讼代理人：罗广亮，长沙县经开法律服务所律法律工作者。

被告：湖南国栋电子实业有限公司，住所地益阳市赫山区长坡路七号。

法定代表人：***。

委托诉讼代理人：罗广亮，长沙县经开法律服务所律法律工作者。

原告***诉被告***、被告湖南国栋电子实业有限公司（以下简称湖南国栋公司）合同纠纷一案，本院于2016年12月22日立案受理后，依法于2017年11月22日公开开庭对本案进行了审理。原告***及其委托代理人徐威鸿、被告***及委托代理人罗广亮、被告湖南国栋公司的法定代表人***及委托代理人罗广亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告***提出的诉讼请求：1.撤销原告与被告签订的《产权转让协议书》及《协议书》；2.解除《委托经营协议书》；3.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：一、1993年原告与湖南应用电视设备厂共同投资成立中外合资经营企业湖南国栋公司，原告占70％的股份。至2003年4月8日，原告收购湖南应用电视设备厂的全部股权，将湖南国栋限公司改制为港方独资企业。2003年原告与***签订了《委托经营协议书》，协议明确了湖南国栋公司由原告持有全部股权，湖南国栋公司每月向原告支付管理费8000元计入公司经营成本。后原告与两被告以相同的方式分别在2012年、2014年签订了《产权转让协议书》及《协议书》，协议约定原告将公司全部股权转让给被告，转让金以管理费的形式支付，以被告根据《委托经营协议书》支付的管理费为基数累计付满120万元即视为完成支付义务。但被告与原告签署上述协议时承诺再行支付120万元，原告基于对被告的信任签署了上述协议。但是自2016年4月份，原告再未收到被告的任何费用，原告多次向被告催要上述转让金，被告均不予理会，原告方知被被告所骗。此外，原告查询湖南国栋公司的相关工商信息，发现自2016年4月份湖南国栋公司已完全没有原告的任何信息，至此原告的利益受到重大损害。二、原告对协议的主要内容存在重大误解，导致原告的意思表示并非出于真实自愿。《委托经营协议书》中的管理费及《产权转让协议书》约定的转让金分别属于不同性质的法律关系，一个理性的正常人在通常情况下，亦不会认为在二者可以混同并累积计算。而被告作为上述协议的起草方，在明知原告年事已高，且常年居住在香港，鲜少使用普通话及简体字的情况下，未将协议内容向原告阐明，导致原告认为转让金与管理费相区分，误以为被告将另行支付转让金。原告的主观认知与客观事实存在根本性的背离，基于这种对交易对价计算方式及支付方式的重大认知错误，原告签署协议系非真实的意思表示。三、被告利用优势地位和原告没有经验，在协议中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则，属于显失公平合同可撤销的情形。首先，被告作为公司的实际经营管理人，常年生活在长沙，对公司情况及内地市场更为了解，且原告欠缺经验，对协议的主要内容缺乏正确认识的能力。被告基于自己对公司的实际控制和原告的信任，使原告并非出于真正的自愿而同意了极不合理的协议条款。其次，出于非自愿的原因，协议明显违反了公平、等价有偿的原则，协议的实施对被告过分有利，而对原告过分不利。原告在1993年出资24.5万美元（折合人民币近200万元）成立湖南国栋公司，每年均有利润分红，但是自2003年原告委托给被告经营后，再无任何利润分配给原告。原告没有获得任何收益，而被告没有支付任何的资金成本，以明显低于十多年前投资的价格即完全将公司股权划转至自己名下。在如此不充分的对价中，原告所受的损失及被告所获得的利益违背了法律的公平、等价有偿原则，也是明显不符合市场的交易习惯的。故，协议的实施导致原告和被告的权利义务显著失衡。三、因重大误解、显失公平订立的协议给原告造成了重大损失。因重大误解、显失公平订立的协议导致原告出资24.5万美元，十多年后在公司正常运营盈利且不断发展壮大的清况下，没有任何收益。在资金成本如此高昂的市场经济中，即便不考虑通货膨胀的因素仅按银行同期存款利率计算，24.5万美元经过十多年的累积，亦是一笔不小的数额，更别论这笔资金的投资收益。综上，原告与被告签订的协议构成重大误解及显失公平，且给原告造成了大损失，根据《中华人民共和国民法通则》第五十九条及《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，原告对《产权转让协议书》及《协议书》依法享有撤销权。请求支持原告诉讼请求。

被告***、湖南国栋公司共同答辩称：一、《产权转让协议书》及《协议书》是在原告认可及了解湖南国栋公司所有事务的基础上真实自愿签订的，是不可撤销的协议。1.原、被告2003年之所以签订《产权转让协议书》，是因1999年合资公司租用的厂房是原来的中方工厂，因原工厂员工封门事件影响公司效益，造成公司亏损，原告也知情，原、被告多次找政府协商，都没能解决问题。在没发生员工堵门事件之前，公司是盈利，每年被告都有利润分红。因公司不能正常经营，造成公司亏损加剧，原告向北京中国仲裁委提请仲裁索赔，2001年5月得出的结论是驳回原告的仲裁请求。但此结果并不是被告所要的结果，这样的结果就无法取回被封闭在工厂大院内的所有物资，因封门事件所造成损失无法得到赔偿。致使合资公司是资不抵债，所有者权益为负数的空壳公司，原告的投资也收不回去，还得再投入资金周转，为了自救，原告从合资公司应付股利中的名义划转投资33.85万元，填补中方职工退资，与此同时，原告提出全权委托***管理公司，双方才签订《委托经营协议书》，故该协议书也是按照原告的口述，双方共同起草的，《委托经营协议书》中的条款明显偏袒原告，减少原告收回投资成本和损失。《委托经营协议书》签订后，原告意识到，委托经营对其收回投资没有可靠的保障，还得承担相关义务。于是原告提出产权转让的意向，后经双方协商签订了《产权转让协议书》。的内容与《委托经营协议书》相对应。2.2014年5月双方签订的《协议书》也是对《产权转让协议书》的补充，更加明确了以120万元转让给被告的事实。原告在《协议书》末尾处手写将余款修改为3398000元，每月不少于10000元，并指定付款人，这足以证明原告知道该协议的重要性。二、被告已按照协议向原告支付款项，共计已支付1257600元，超出协议约定的120万元。三、原告本人于2014年4月21日在益阳市工商局办理了工商变更登记手续，也足以证明原告对事情的认可及出于真实意思的表示。四、原告要求撤销协议已过诉讼时效，应当驳回。综上所述，原告是具有民事行为能力人，应对自己做出的决定负责。双方签订的协议是平等、公平的，不存在任何重大误解、显失公平，并没有给原告造成损失。请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

原告围绕其诉讼请求，向本院提交的以下证据：

证据1：《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、证据2：《湖南国栋电子实业有限公司董事会决议》，拟证明：原告投资24.5万美元并持有湖南国栋公司全部股权的事实。

证据3：《委托经营协议书》、证据4：《产权转让协议书》、证据5：《协议书》，拟证明：***恶意欺瞒原告，协议存在重大误解及显失公平的事实。

证据6：原告工商银行账户历史明细清单、证据7：原告建设银行账户历史明细清单，拟证明：***未如约支付管理费、股权转让金事实。

证据8：委托代理合同、风险告知书及发票，拟证明：原告为制止被告侵权支出合理费用的事实。

证据9：湖南国栋公司的工商登记档案、证据10：香港国栋电子实业公司（以下简称香港国栋公司）登记证，拟证明***恶意欺瞒原告，以注销的公司公章办理工商变更登记的事实。

证据11：涉案协议英文版，拟证明原告对简体中文汉字的理解能力有限的事实。

证据12：***此前涉嫌经济犯罪的函告，拟证明***涉嫌职务侵占。

证据13：香港税务局回函邮件，拟证明香港国栋公司已于2003年3月28日结业。

证据14：陈勇斌死亡证明、证据15：陈勇斌香港居民身份证、证据16：出入境记录查询结果，拟证明被告伪造董事会决议。

被告湖南国栋公司、***对原告提交的证据质证如下：

证据1的真实性没有异议，合法性没有异议。对关联性有异议。

证据2的三性均有异议，其中***本人签字无异议，董事会决议上面只有单方香港国栋盖的章印，无法达到真实性。

证据3、4中的《委托经营协议书》、《产权转让协议书》的三性没有异议，对证明目的有异议。

证据5的协议书三性有异议，原告提供的协议书与被告手上拿到的协议书不一致，协议书中少了***先生写的“余款修改为￥叁拾叁萬玖仟捌佰元整”。每月不少于壹万元整。原告在补充证据的时候提交了股东协议书中是2014年的5月15号，***的协议书中签的是5月16号，与前面的协议书的时间不一致。而工商局调出的协议书中时间是2014年的5月15号，对证据的真实性有异议。

证据6、7原告建设银行账户历史明细清单、原告建设银行账户历史明细清单的真实性合法性，关联性无异议，对证明目的有异议：对被告没有支付原告余额有异议。

证据8的真实性没有异议，合法性、关联性有异议，原被告没有约定律师费，与被告无关。

证据9、10的三性均有异议，根据原告提供的证据材料和工商局调取的材料香港国栋电子实业公司届满时间为2008年5月27日。

证据11的真实性没有异议，关联性合法性有异议，之前***先生有用汉字与***进行书信往来，不能代表***先生不认识中文。

证据12的三性有异议，证明目的有异议，蔡植鸿不涉嫌犯罪。

证据13的三性有异议，国栋电子经营时间与香港的工商登记时间不符合，没有公章。

证据14的三性有异议，对于出具的死亡证明有异议，没有印章，没有原件。

证据15的真实性无异议，关联性有异议，不能证明伪造了董事会决议的签字。

证据16的真实性无异议，关联性有异议，不能达到证明目的。

被告***、湖南国栋公司为反驳原告的主张，向本院提交如下证据：

证据1：固定资产报损报告，产成品报损报告，应收、应付账款报损报告，原材料报损报告，其他应收账款报损报告和待摊费用报损报告，拟证明：（1）原告知晓公司运营情况，湖南国栋公司1999年因工厂封门闹事造成亏损情况，原告是知情的，该报告也是原告出具的；（2）湖南国栋公司亏损，原告全权委托***经营、管理湖南国栋公司；（3）在原告对湖南国栋公司充分了解的情况下，原告将公司股权转让给***的，***并不存在恶意欺瞒原告。

证据2：《委托经营协议书》《产权转让协议书》《协议书》，拟证明：原告在签署该协议时是对公司情况是了解熟悉的，***被没有欺瞒原告，也是原告自愿、平等转让给***的。

证据3：汇款清单，拟证明：***按照与原告2014年5月20日签订的补充协议（原告亲笔所写股权转让金余款三十三万玖仟八百元整）的约定全部支付给原告的事实。

证据4：信件，拟证明：原告并不是不了解普通话及简体字，而是对中文特别了解、熟悉，被告并不存在利用优势和经验与原告签定协议。

证据5：仲裁请求及裁决书，拟证明：（1）原告从1999年开始就知晓公司亏损的情况；（2）原告对大陆文字、法律的精通，并不像原告代理人所述说的对简体中文缺乏了解及认识。

证据6：工商注册登记材料，拟证明：（1）原告的香港国栋公司并没有注销，该公司生效日期为2003年5月28日，届满日期为2008年2月27日；（2）原告以公司注销来逃避已经生效协议履行的义务。

证据7：不起诉决定书，拟证明：***不符合挪用资金犯罪构成的主客观要件，不构成挪用资金罪，益阳市人民检察院决定对***不予起诉。

证据8：审计报告，拟证明：湖南国栋公司2000年至2012年委托益阳资元会计事务所对公司的资产负责及损益进行审计。

原告对两被告提交的证据，质证如下：

对证据1的真实性、合法性不予认可，对其关联性予以认可，对其证明目的提出异议。在被告提交的证据中没有明显的接受方，是被告自己制作的申报内容，报告的抬头是空白，不能证明是工商行政部门提交，报告也是***本人签字。该组证据并没有审批文件，没有明确的证据证明予以批准。被告可以提供更加详细客观的亏损证据，但未提供，故该组证据不能证明湖南国栋公司亏损，相反佐证了原告的主张，被告在很多情况下直接将文件拿给原告签字，属于恶意欺瞒。该份文件的盖章并非香港国栋实业的公章，该组证据的制作是被告完全可行的情况下给予原告予以签字，但原告并不清楚该份文件是何时向机关提供，由于被告有原告的公章，该份文件的制作并不困难。

对于证据2中《产权转让协议书》和《协议书》的真实性关联性予以认可，合法性不予认可。首先，该证据是被告一向原告出具予以签字的，但其不能证明原告是在充分理解的情况下签订的，作为一个可以理解该文件的正常人而言，是不能在上面签字的；其次，该证据同时能够证明被告在签署了这样的协议后显失公平的结果，该份协议明确记载***每月如期缴纳管理费8000元，在产权协议书中以管理费的形式为协议金，造成了原告在作为控股股东的情况下，用自己公司的钱购买了公司的股份，***是操作者。

对证据3的真实性、关联性无异议，对合法性不予认可，在提交的证据中看到2003年4月8日被告是以管理费的方式向原告缴纳委托经营协议中的委托款项，且其操办方为公司的财务，该款项都是计入公司成本的。2、就该份付款凭证的真实性证明了被告按协议向原告汇款，所有款项在2015年支付完毕。同时该份协议书与前面的委托协议书相互矛盾。根据该份支付凭证，该协议书的内容完全是错误的，凭证是从2004年开始，协议书约定的是2003年开始支付，客观事实的真实性证明被告的主张不能成立。

证据4没有原件核对，对其真实性、合法性和关联性不予认可，不符合证据的形式。

对证据5的真实性、合法性、关联性不予认可，不能达到被告的证明目的，参加诉讼并不能当然的推定原告对大陆文字法律的精通，任何人都可以参加诉讼活动。

对证据6的真实性、合法性、关联性不予认可，根据香港的法律，香港注册公司的有效期是一年和三年，而香港国栋公司的有效期为5年，不能符合香港法律，而且不可能存在商业登记证，该证据证明被告向工商局提交的商业登记证是虚假文件。

对证据7的真实性、合法性不予认可，关联性有异议，与本案没有关联。

对证据8的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，该证据132页审计报告中倒数第2段反证了被告所提交的证据1无法达到证明目的。审计报告显示：原告作为湖南国栋公司的股东期间，湖南国栋公司一直亏损，在被告取得原告的全部股权后，湖南国栋公司有了利润，这不符合常理。如果公司持续多年亏损，被告何以继续增加注册资本，扩大经营的风险。审计报告反而证明了被告利用职务便利欺瞒原告湖南国栋公司的真实盈利情况。

经审查，本院对原告提交的上述证据认定如下：

证据1真实合法，能够证明湖南国栋公司的相关登记情况，本院对此予以采信。

证据3、4、5真实，能够证明香港国栋公司、***，***、湖南国栋公司签订的相关协议情况，本院对此予以采信。

证据2、6、7、8、9、10、12、13与本案诉求无直接关联，本院不予采信。

证据11系原告单方制作，不能达到其证明目的，本院不予采信。

证据14、15、16不能达到其证明目的，本院不予采信。

经审查，本院对被告提交的上述证据认定如下：

证据1、3、4、5、6、7、8与本案诉求无直接关联，本院不予采信。

证据2真实，能够证明香港国栋公司、***，***、湖南国栋公司签订的相关协议情况，本院对此予以采信。

经审理查明：1993年5月4日湖南国栋公司注册成立，企业类别为中外合资企业，注册资本人民币200万元（折35万美元），香港国栋公司出资140万元，占股70%，湖南应用电视设备厂出资60万元，占股30%。2003年4月8日，香港国栋公司（甲方）与***（乙方）签订一份《委托经营协议书》，内容如下：中港合资湖南国栋公司改制为由甲方独家出资的独资企业以后，甲方委托***先生经营，就委托经营事宜，于2003年4月8日在湖南省进行了友好协商，并达成如下协议：第一条：中港合资湖南国栋公司改制为由甲方独家出资的独资企业后，公司的所有权属甲方。第二条：甲方委托乙方担任公司的法人代表，依法经营。乙方拥有公司的全部经营权，并对公司资产承担法律责任，同时对公司的资产、资金拥有支配权。第三条：甲方有权参与依法的经营管理，并审议决定公司的经营策略与财务决算。2003年元月1日起，乙方每月如期向甲方交纳管理费捌仟元，并计入公司经营成本。第三条末尾手写增加了“乙方每年审计报告书给甲方一份”的内容。第四条：乙方每年须制定公司经营目标和计划以及分配方案，经甲方审议后严格执行，（公司盈利的40%留存公司作发展基金与流动资金，50%由甲方支配，10%奖励乙方）。甲方同意从公司支付给乙方委托费每月人民币叁仟元，并计入公司经营成本。第五条：公司员工一律实行聘用制，签订聘用合同，公司员工的聘用与奖励由乙方决定，计入公司经营成本，但甲方拥有最终审议权。第六条：甲方在“湖南国栋公司”变独资公司后即撤销就“湖南国栋公司”合资事宜对中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁申请。仲裁委对甲方将收缴的仲裁费用（人民币叁万元）由乙方立即支付给甲方，今后在后期乙方支付给甲方的经营管理承包费中扣除。第七条：甲、乙双方均应遵守本协议书中的所有内容，乙方如果累计超过半年不支付甲方管理费，甲方有权更换委托经营人。第八条：本协议由甲、乙双方签订生效后，具有法律效力，如甲、乙双方发生相关内容的纠纷，甲、乙双方友好协商解。如协调无效，双方均可提请湖南省的司法机构诉讼解决。

2003年4月8日后，香港国栋公司（甲方）与***（乙方）又签订了一份《独资企业湖南国栋电子实业有限公司产权转让协议书》（即上文的《产权协议书》），内容为：经甲、乙双方友好协商，甲方将甲方独资企业湖南国栋公司的全部产权转让给乙方，转让协议如下：第一条：甲方独资企业湖南国栋公司全部产权于本协议书签订生效之日以人民币壹佰贰拾万元整转让给乙方。第二条：转让金人民币壹佰贰拾万元，以乙方向甲方每月交纳管理费人民币捌仟元整以上的形式分期支付（即2003年4月8日甲乙双方所签订的《委托经营协议书》中第三条所示的管理费）。交纳时间从2003年元月起。当乙方交纳给甲方的管理费满人民币壹佰贰拾万元整时，甲方独资企业湖南国栋公司的全部产权（包含公司的所有资产、债权、债务）归乙方所有。并以本协议书和甲方收取乙方管理费的收据为据办理公司产权转让手续。第三条：甲、乙双方均应遵守本协议书中的所有内容，乙方如果累计超过半年不支付管理费给甲方，本协议自然失效。第四条：从本协议生效之日起，乙方全权经营甲方独资企业湖南国栋公司，乙方担任公司法人代表。乙方拥有公司的全部经营权，并对公司资产，自己拥有全部支配权。甲方对乙方的经营不予干预。第五条：本协议之条款如与2003年4月8日甲、乙双方签订的《委托经营协议书》中内容有矛盾时，以本协议条款为准。第六条：本协议由甲、乙双方签订生效，具有法律效力，如甲、乙双方发生相关内容的纠纷，甲、乙双方友好协商解。如协商无效，双方均可提请湖南省的司法机构诉讼解决。

2014年5月，香港国栋公司***（甲方）与湖南国栋公司***（乙方）签订一份《协议书》，内容为：根据甲乙双方于2012年签订的协议，香港国栋公司在湖南国栋公司的所有股份以120万元人民币转让给乙方，其转让款乙方自2013（手改成2003）年元月起，乙方每月支付8000元***先生，直至付满120万元人民币。在此期间湖南国栋公司由***全权管理，甲方不再参与管理，也不再承担任何义务。此项资金付满后，香港国栋公司在湖南国栋公司的所有股份归***个人所有，并办理股份转让手续。今补充协议如下：1.乙方自2003年元月开始支付，至今已付918000元。还有余款282000元未付。2.因市场经营形势需要，甲乙双方同意现在就办理股份转让手续，余款282000元继续支付。3.余款282000元的支付方式：乙方承诺由湖南国栋公司财务莫胜春承办，每月支付金额不少于壹万元，最晚到2015年度支付完毕。4.余款282000元的支付，湖南国栋公司承担连带法律责任，如不能于2015年度支付完毕，甲方可通过法律途径催收。5.协议书一式两份甲乙双方各执一份。6.此协议书具有法律效力。2014年5月14日案外人莫胜春在《协议书》落款处签字，第二天湖南国栋公司及***分别在《协议书》上盖章签字。2014年5月16日原告***在《协议书》末尾处手写增加“余款修改为叁拾叁万玖仟捌佰元正。每月不少于壹万元正”的内容，并在落款处签字。湖南国栋公司及***没有在手写处签字或盖章。

2006年8月11日，湖南国栋公司工商登记的股权人由香港国栋公司（173.85万元）、***（26.15万元）变更为香港国栋公司（173.85万元）、***（326.15万元）。2014年5月22日，湖南国栋公司工商登记的股权人由香港国栋公司（173.85万元）、***（326.15万元）变更为***（700万元）、蔡震（300万元）。

本院认为，根据原、被告双方的诉辩主张，本案争议的焦点为：一、***请求解除《委托经营协议书》应否支持；二、***请求撤销《产权转让协议书》应否支持;三、***请求撤销《协议书》应否支持。对此，本院分析如下：

关于焦点一。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。根据上述法律规定，有权要求解除合同的应是合同当事人。《委托经营协议书》的合同当事人为香港国栋公司（甲方）与***（乙方），***并非合同当事人，其请求解除《委托经营协议书》不符合法律规定，本院不予支持。

关于焦点二。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”。根据上述法律规定，有权要求撤销合同的应是合同当事人。《产权转让协议书》的合同当事人为香港国栋公司（甲方）与***（乙方），***并非合同当事人，其请求解除《产权转让协议书》不符合法律规定，本院不予支持。

关于焦点三。本案***请求撤销《协议书》的理由有三：其一为***与***签署上述协议时承诺再行支付120万元，***基于对***的信任签署了上述协议，但是自2016年4月后***多次向***催要上述转让金无果，***方知被骗。其二为***居住在香港，鲜少使用普通话及简体字，***未将协议内容向***阐明，导致***误以为***将另行支付转让金，对协议的主要内容存在重大误解。其三为***1993年出资24.5万美元（折合人民币近200万元）成立湖南国栋公司，每年均有利润分红，但是自2003年委托给***经营后，再无任何利润分配给***。***以明显低于十多年前投资的价格将公司股权划转至***名下显失公平。

经审查，一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。***主张***签署《协议书》时承诺协议约定款项外再行支付120万元，但其未提供合法有效的证据予以证明，本院对此不予支持。故***的第一个撤销理由不能成立。二、***作为从上世纪90年代即到大陆投资经商的香港居民，在大陆经商多年，进行了多次民商事法律行为，其以鲜少使用普通话及简体字为由主张对协议的主要内容存在重大误解缺乏事实依据，本院对此不予支持。故***的第二个撤销理由不能成立。三、经营存在盈亏，投资存在风险。***主张其出让湖南国栋公司的股权给***的价格过低，显失公平，但***并未提供合法有效的证据证明转让时湖南国栋公司的股权价值。由此可见，***的该主张缺乏事实依据，本院对此不予支持。故***的第三个撤销理由不能成立。此外，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权”。本案中，2014年5月22日，湖南国栋公司即已变更股权工商登记，此时***也应当知道是否具有撤销事由。而***直到2016年12月才起诉请求撤销《协议书》也已超过了法律规定的可申请撤销期间。综上，***请求撤销《协议书》的理由不成立，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十五条之规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

案件受理费80元，由原告***承担。

如不服本判决，***可在判决书送达之日起三十日内，***、湖南国栋电子实业有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。

审　判　长　　熊晓震

审　判　员　　戴　莉

人民陪审员　　朱楷人

二０一七年十二月二十日

书　记　员　　杨　琼

附本案所适用法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。