某某、天津市安达赛福燃气设施维修服务有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书

天津市津南区人民法院 民事判决书 （2023）津0112民初4823号 原告：***，男，1963年6月9日出生，汉族，住天津市南开区。 委托诉讼代理人：***，天津孚惠律师事务所律师。 被告：天津市安达赛福燃气设施维修服务有限公司，住所地天津市津南区辛庄镇辛柴路碧水世纪园29号楼2门，统一社会信用代码91120112MA05M2242T。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，天津行深律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，天津行深律师事务所实习律师。 被告：***，男，1979年7月7日出生，汉族，户籍地河北省衡水市枣强县，现住天津市南开区。 委托诉讼代理人：***，天津行深律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，天津行深律师事务所实习律师。 原告***与被告天津市安达赛福燃气设施维修服务有限公司（以下简称安达赛福公司）、***股权转让纠纷一案，本院于2023年4月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告安达赛福公司、***的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1、请求确认2023年1月9日《天津市安达赛福燃气设施维修服务有限公司股东会决议》无效；2、请求确认2023年1月16日《股权转让协议》及《天津市安达赛福燃气设施维修服务有限公司股东会决议》无效；3、请求判决二被告按照***原30%持股比例支付***股权转让款842，490.582元；4、本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保的保险费均由被告承担。审理过程中，***变更诉讼请求为：1、请求判令二被告连带支付***股权转让款122，441.96元；2、本案诉讼费由二被告连带承担。事实及理由：安达赛福公司成立于2015年9月15日，4个投资人出资，注册资本100，000元，股东***出资额30，000元，持股比例30%；***出资额30，000元，持股比例30%；***出资额20，000元，持股比例20%；***出资额20，000元，持股比例20%。安达赛福公司成立后，***曾在安达赛福公司帮过忙，但是安达赛福公司并没有给***任何工资与分红。2016年初，***提出退出安达赛福公司，双方亦达成一致意见，同意***退出，但未办理股权变更手续。直至2023年1月，***与***签订股权转让协议，将股份转让给***，并办理了股权变更登记手续，但***并未给付股权对价款。故呈讼。 安达赛福公司、***辩称，***陈述的事实与实际情况存在差异。2016年上半年，***与***就其退股事项达成一致，***委托案外人***将其出资款50，000元退还给***，另外考虑到***当时实际经营困难，还多付了50，000元，一共将100，000元交给***的女儿***。2023年1月份，双方在工商机关办理了登记手续，仅是对2016年完成***撤股补办的手续，其约定的款项支付内容对双方并没有实际约束力。因此***诉请二被告要求支付股权转让对价款无事实及法律依据，故请求依法驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 根据本院经审查确认的证据结合当事人陈述，本院认定事实如下：安达赛福公司系有限责任公司，成立于2015年9月15日。安达赛福公司成立时注册资本100，000元，***认缴出资30，000元，持股比例30%；***认缴出资30，000元，持股比例30%；***认缴出资20，000元，持股比例20%；***认缴出资20，000元，持股比例20%。安达赛福公司章程登记出租方式为认缴，但***实际出资50，000元，完成了出资实缴义务。 2016年上半年，***提出退股，与***就股权转让事宜达成合意，但双方未签订书面的股权转让协议，亦未约定股权转让价款。后***退出安达赛福公司，不再参与公司经营。 2023年1月16日，***与***签订《股权转让协议》，约定***将其持有的安达赛福公司全部股权转让给***，协议中未约定股权转让价款。***为此次股权转让缴纳了股权转让款的个人所得税，根据个人股东股权转让信息表及缴税记录，此次股权转让款金额为122，441.96元，***缴纳个人所得税23，610.27元、印花税30.61元。后双方办理了股权变更手续，但***未支付***股权转让款。 庭审中，***要求***支付其股权转让款122，441.96元。***称双方于2016年即对股权转让事宜协商一致，已支付***100，000元股权转让款，但其未能提供有效证据证明股权转让款金额为100，000元，亦未能提供有效证据证明其曾支付***100，000元。 本院认为，原、被告签订的《股份转让合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规定的强制性规定，合法有效。双方均应按照合同约定享有权利并按照合同履行义务。***履行了转让股权的义务，***应当向***支付股权转让对价。 关于股权转让价款。***提交了***缴纳个人所得税的凭证，证明股权转让价款为122，441.96元，本院对此予以确认；***称股权转让款为100，000元且其已支付***，但其未能提供有足够证明力的证据，对该项抗辩本院不予采信。据此，本院认定案涉股权转让款金额为122，441.96元。***作为转让股权一方，应依照税法等相关规定缴纳个人所得税，***为其代缴个人所得税23，610.27元、印花税30.61元，应在股权转让款中予以扣除。故，***应支付***股权转让款98，801.08元。 安达赛福公司系此次股权转让的目标公司，并非股权转让协议当事人，***要求安达赛福公司承担连带责任没有事实及法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，判决如下： 一、被告***于本判决生效后三日内支付原告***股权转让款98，801.08元； 二、驳回原告***的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计1，374元，由原告***负担239元，被告***负担1，135元（经原告同意，被告负担的费用于本判决生效后三日内直接给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向天津市第二中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二三年六月二十七日 书记员*** 附相关法条： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十二条履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。