广东省佛山公路集团有限公司、广州***技有限公司等票据纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤01民终9421号

上诉人（原审被告）：广东省佛山公路集团有限公司，住所地广东省佛山市南海区。

法定代表人：庆奕忠。

委托诉讼代理人：毋继光，国信信扬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：方圆，国信信扬律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：广州***技有限公司，住所地广东省广州市海珠区。

法定代表人：陈贤伟。

委托诉讼代理人：汤翠萍，广东君和政通律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张莉聆，广东君和政通律师事务所实习人员。

被上诉人（原审被告）：承志供应链有限公司，住所地广东省广州市天河区。

法定代表人：秦家伟。

委托诉讼代理人：张婉莹，广东合邦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：徐克帆，广东合邦律师事务所律师。

上诉人广东省佛山公路集团有限公司（以下简称佛山公路集团）因与被上诉人广州***技有限公司（以下简称慧彩公司）、承志供应链有限公司（以下简称承志公司）票据纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初39536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年4月22日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

佛山公路集团的上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回慧彩公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由慧彩公司承担。事实与理由：一、佛山公路集团是为了压价出具票据，并非因为尚欠承志公司货款而出具，佛山公路集团从未使用汇票与承志公司进行结算，承志公司对案涉汇票从始至终都不具有票据权利。承志公司、慧彩公司明知取得票据时无真实对价，恶意骗取上诉人资金，《商业承兑汇票质押合同》及案涉质权依法无效。佛山公路集团与承志公司一直有生意往来，按照双方多年来的交易习惯。承志公司以取得采购方即佛山公路集团的商业承兑汇票方便向其上游供应商压价为由，要求佛山公路集团向其开具商业承兑汇票。佛山公路集团为了向承志公司采购建筑材料时获得较低的采购价格，就向承志公司开具了商业承兑汇票，但该商业承兑汇票从未用于双方结算。此外，由于实际交易金额与汇票金额通常都会不一致，在佛山公路集团依约按照实际交易情况向承志公司支付货款后，承志公司会将商业承兑汇票退还给佛山公路集团。综上，佛山公路集团向承志公司开具的所有商业承兑汇票均作压价用途，从来未作双方结算之用。承志公司、慧彩公司明知取得票据时，承志公司与佛山公路集团不具有真实的交易关系和债权债务关系，依然质押案涉汇票。慧彩公司与承志公司的目的就是为了使用无对价的汇票骗取其他票据当事人即佛山公路集团的资金，让佛山公路集团为早已严重缺乏还款能力的承志公司还款。《商业承兑汇票质押合同》违反上述法律规定，案涉汇票的质押行为无效，慧彩公司不享有票据权利。二、慧彩公司是职业放贷人，案涉借款合同及从合同《商业承兑汇票质押合同》无效，质押合同无效，票据质权自然无效，其无权主张票据权利。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条、第十三条的规定，慧彩公司自身并没有用于提供贷款的资金来源，其也并非从事工商登记载明的协助银行催收等经营范围，慧彩公司实际上就是套取金融机构贷款进行转贷，赚取高额利息差的职业放贷人，案涉《循环贷款额度合同》《循环额度（单项）借款合同》应依法认定无效，从合同《商业承兑汇票质押合同》随之无效，案涉汇票质权无效，慧彩公司当然不享有票据权利。三、慧彩公司未对案涉汇票的真实交易关系及出票人的承兑能力进行严格审查，未尽到合理审慎义务，存在重大过失，其不享有案涉汇票的票据权利。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条第（四）条的规定，慧彩公司向承志公司提供的借款早已到期，在承志公司四处举债且严重缺乏偿还能力的情况下，慧彩公司不应该办理展期。即使办理展期，亦应该要求其提供足额的抵押担保，不应该在办理展期时仅仅采用高额汇票质押，其有能力且有义务向佛山公路集团调查该汇票的交易基础及佛山公路集团的承兑能力，审查该汇票的真实性、有效性。商业承兑汇票与银行承兑汇票不同，商业承兑汇票难以用作质押担保贷款。慧彩公司明知票据作为担保载体的市场交易习惯及佛山公路集团的资金实力，明知承志公司可能无法取得案涉汇票的票据权利，仍接受承志公司的质押，慧彩公司存在重大过失，其不持有案涉汇票的票据权利。四、慧彩公司没有办理票据质押，质权未设立，其无权主张票据权利。根据中国人民银行发布的《电子商业汇票业务管理办法》第五十三条的规定，案涉汇票质押必须在电子汇票系统中登记，在佛山公路集团开具汇票后以及在汇票到期前，佛山公路集团都有向系统查询相关的汇票情况，但均没有发现案涉票据的质押情况。慧彩公司提供的电子商业承兑汇票中既没有显示出质人即承志公司的签章，亦没有显示慧彩公司已经签收该质押后的电子商业承兑汇票。因此，该电子承兑汇票质押权未设立，慧彩公司无权主张票据权利，无权要求佛山公路集团付款。五、慧彩公司未依法通知佛山公路集团质押情况，且未提示付款，佛山公路集团已向承志公司支付货款，无需再承担本案付款义务。截至本案纠纷产生之前，佛山公路集团都不清楚承志公司将包括案涉票据在内的一批电子商业承兑汇票分别质押给慧彩公司等债权人。慧彩公司、承志公司从来没有通知佛山公路集团质押情况。在汇票到期日后，佛山公路集团亦没有看到慧彩公司的提示付款申请，从慧彩公司提供的证据“提示付款待签收”状态可知，佛山公路集团根本没有收到慧彩公司的付款申请，何谈拒绝付款申请。正因为佛山公路集团与承志公司之间从来没有使用商业承兑汇票结算的初衷及习惯，因此佛山公路集团是直接通过转账的方式向承志公司支付案涉货款。由于佛山公路集团与承志公司此前都是使用纸质版商业承兑汇票进行压价的，案涉汇票是双方之间第一批使用的电子版商业承兑汇票，所以佛山公路集团在向承志公司支付货款后，承志公司不习惯电子版商业承兑汇票的操作，没有第一时间将案涉汇票“退回”给佛山公路集团。因此，慧彩公司未依法通知佛山公路集团质押情况，且未提示付款，佛山公路集团在毫不知情的情况下，已向承志公司支付货款，佛山公路集团是善意方，无需承担本案“重复”的付款义务。六、慧彩公司在另案仲裁纠纷中主张借款权利及本案中主张票据权利的行为，构成重复起诉，如均支持其诉请，将导致其重复获利，应驳回其全部诉讼请求。慧彩公司在本案中依据票据关系向上诉人主张票据追索权，同时又在另案中通过借款关系主张返还借款的权利，虽然两个案件案由不一致，但都是基于慧彩公司向承志公司提供的案涉借款650万元。无论慧彩公司与承志公司如何签订借款合同及担保合同，慧彩公司只能主张一笔借款，如果两个案件的诉请都成立，那么慧彩公司就可以同时获得借款本金650万元及票据款700万元，其属于重复获利，有违填平损失原则，应驳回其全部诉讼请求。且一审判决认定的票据款700万元已经明显超出慧彩公司主张的借款债权。案涉汇票未满足法定质押设立程序，并未设立票据质押。慧彩公司并非票据权利人，其仅能在承志公司可主张范围内行使质权。在佛山公路集团与承志公司之间的贷款业已结清、基础法律关系已处理完毕的情况下，佛山公路集团无需再向慧彩公司承兑案涉汇票。七、案涉汇票具体出票背景如下。1.因佛山公路集团长期向承志公司采购货物，根据交易习惯，佛山公路集团向承志公司开具商业承兑汇票，以降低采购价格。佛山公路集团与承志公司之间货款支付系另外结算，未使用案涉承兑汇票。2.对应的货款佛山公路集团已支付完毕，且佛山公路集团支付货款时（2020年4月15日），案涉汇票已到期（2020年4月7日到期）。3.在汇票到期后至今，出票银行江西银行对应的电子商业汇票系统中，从未显示案涉汇票被质押或被要求承兑，江西银行亦从未向佛山公路集团通知案涉汇票存在质押、承兑、追索情况，也没有第三方在电子商业汇票系统中向佛山公路集团主张权利。4.至本案起诉后，佛山公路集团才通过慧彩公司提交的证据了解到案涉汇票在另一银行的系统中显示为“出质”，以及登记为“提示付款”“待签收”等状态。八、佛山公路集团认为，案涉汇票并未设立票据质押，慧彩公司并不享有票据权利，其仅能依据担保法规定享有不超出承志公司应有的权利范围。（一）案涉汇票并未设立票据质押。根据中国人民银行制定的《电子商业汇票业务管理办法》第十一条“电子商业汇票信息以电子商业汇票系统的记录为准。”及第五十三条“电子商业汇票质押，必须记载下列事项：（一）出质人名称；（二）质权人名称；（三）质押日期；（四）表明“质押”的字样；（五）出质人签章。”1.佛山公路集团出票所在的江西银行作为接入机构，在电子商业汇票系统中完全未显示案涉汇票的质押信息，不存在上述记载事项，案涉汇票质押并未设立。2.在慧彩公司提交的证据中，亦无任何出质人于案涉汇票中签章的记录。其提供证据显示的电子票据记录，亦仅显示“提示付款”“待签收”状态，而没有佛山公路集团任何“拒绝付款”或“拒绝承兑”的状态记录。该证据也进一步佐证了案涉汇票是否完成质押设立程序实际存疑。3.一审法院未查明相关事实，直接认定承志公司将案涉商业承兑汇票质押背书给慧彩公司，属于事实认定错误。综合前述情况可见，案涉票据实际并未完成质押背书程序，并未设立票据质押，慧彩公司不应享有票据权利。（二）慧彩公司所主张权利不能超出承志公司应有的权利范围。1.案涉汇票并未设立票据质押，因此慧彩公司并未取得票据权利。2.即便考虑慧彩公司与承志公司签订有《最高额质押合同》，但慧彩公司所享有的权利仅是《中华人民共和国担保法》范围内的质权，票据权利人仍是承志公司。慧彩公司所享有的质权不能超出承志公司应有的权利范围。慧彩公司不直接享有票据权利，亦无权直接向佛山公路集团主张票据权利。3.一审法院错误混淆了“质押背书”与“转让背书”的法律关系，质押行为本身并不发生将票据权利转让给质权人的法律后果。案涉票据的票据权利人、持票人仍是承志公司。慧彩公司作为质权人，仅能在承志公司应有的权利范围内主张优先受偿权。4.佛山公路集团基于与承志公司的基础法律关系进行抗辩，主张货款已结清无需承兑，法律、事实依据充分。一审法院依据《中华人民共和国票据法》第十三条第一款之规定认定佛山公路集团的抗辩事由不能用以对抗慧彩公司，属于法律适用错误。综上，佛山公路集团与承志公司的基础法律关系已处理完毕，不存在欠付承志公司货款的情形。而案涉票据并未完成质押设立手续，慧彩公司亦非票据权利人，无权独立主张佛山公路集团向其承担连带清偿责任。佛山公路集团本身对案涉纠纷无过错，亦不应承担双重付款义务。综上，在无事实理由和法律规定的情况下，一审法院判决佛山公路集团承担票据质押责任，属于错误认定事实及适用法律错误，请二审法院依法改判，依法维护佛山公路集团的合法权益。

慧彩公司答辩称：一、佛山公路集团以案涉汇票没有真实交易关系以及慧彩公司未尽审查义务存在重大过失为由，主张慧彩公司不享有汇票权利，理由不能成立。佛山公路集团自认是为了向承志公司采购建筑材料时获得较低采购价格而向承志公司开具汇票。此为佛山公路集团与承志公司双方之间认可的给付票据的相对应代价，符合《中华人民共和国票据法》第十条的规定。慧彩公司无从得知佛山公路集团与承志公司关于汇票出具的约定，不存在重大过失。佛山公路集团出具的汇票形式完备，要素齐全，符合票据法的相关规定，为有效票据。根据票据无因性原则，承志公司以佛山公路集团出具的汇票与慧彩公司办理质押背书，符合法律规定。慧彩公司持有质押汇票已达到法定要求，亦已尽到审慎法定义务。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条的规定，“票据债务人依照票据法第十条、第二十一条规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”。二、案涉汇票已依法设定汇票质押，慧彩公司可以行使汇票权利。慧彩公司与承志公司具有合法借款的债权债务关系。承志公司以案涉汇票作为借款质押担保，且与慧彩公司办理了汇票质押背书。案涉汇票的“质押背书”是通过电子商业汇票系统进行的，电子汇票背面显示“出质人名称”、“质权人名称”以及“出质日期”，符合电子商业汇票质押的法定要求。电子商业汇票是指出票人依托电子商业汇票系统，以数据电文形式制作的票据。电子商业汇票上的签章均为当事人的电子签名，与传统纸质汇票上加盖印章的签章形式不同，电子汇票的签章属于数据电文，并不会显示在相关汇票的打印件上，故佛山公路集团以没有签章为由否定汇票质押设立的理由不能成立。三、案涉汇票到期被拒绝付款，慧彩公司可以对背书人、出票人行使追索权。慧彩公司在汇票到期日已经提示付款，但一直处于待签收状态，而佛山公路集团作为出票人和承兑人在汇票到期后没有查看提示付款状态，是其自身原因所致，不能以此作为不知情的理由。且慧彩公司曾直接到佛山公路集团要求付款，但是被拒绝。因此，佛山公路集团拒绝付款，慧彩公司可以向背书人承志公司和出票人佛山公路集团行使追索权，承志公司和佛山公路集团应对慧彩公司承担连带责任。四、佛山公路集团与承志公司另行结算货款，与慧彩公司行使票据权利无关。佛山公路集团在出具案涉汇票未收回的情况下，又自行与承志公司另行结算货款，与慧彩公司行使票据权利无关，即使因此而承担双重支付责任，也属于其与承志公司之间的债权债务关系。此外，佛山公路集团在案涉汇票2020年4月7日到期后，却在2020年4月15日向承志公司支付700万元货款，该金额与汇票金额一致，此与其所述的实际交易金额与汇票金额不一致的说法相悖。再者，佛山公路集团与承志公司结算货款后，也从未提出退回汇票的要求，也不符合常理。综上所述，佛山公路集团的上诉理由完全不成立，一审法院认定慧彩公司有权行使案涉汇票的票据权利，认定事实和适用法律正确，请二审法院依法予以维持，并判决驳回佛山公路集团的全部上诉请求。

承志公司答辩称：对一审法院查明事实没有意见，同意一审判决。

慧彩公司向一审法院起诉请求：1.承志公司向慧彩公司偿付电子商业承兑汇票票据款700万元，并支付延迟兑付利息（以700万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2020年4月7日起计至实际清偿之日止）；2.承志公司向慧彩公司支付律师费20000元（一审当庭撤回）；3.佛山公路集团对上述诉讼请求中的付款义务承担连带责任；4.承志公司、佛山公路集团承担本案的全部诉讼费用。

一审法院认定事实：2018年12月21日，慧彩公司与承志公司签订编号为F【借】20181220的《循环贷款额度合同》，约定贷款额度3000万元等内容。2019年9月16日，慧彩公司与承志公司签订《循环额度（单项）借款合同》，该合同为上述《循环贷款额度合同》项下的单项合同，约定承志公司向慧彩公司借款1000万元等内容。慧彩公司依约向承志公司支付了上述借款。

2018年12月21日，慧彩公司与承志公司签订F【质】20181220的《商业承兑汇票质押合同》，约定：承志公司愿意以其所有的商业承兑汇票作为质物，为主合同F【借】20181220《循环贷款额度合同》及其项下单项合同的债务提供质押担保，质押担保范围为主合同项下债权本金、利息（含罚息、复息、慧彩公司为实现债权的费用等）。该质押合同附件三《商业承兑汇票质押物清单2》中载明的质押汇票中包含慧彩公司本案主张的电子商业承兑汇票（票据号231358109503920200309594045597、金额700万元，出票人及承兑人均为佛山公路集团，收款人为承志公司，到期日2020年4月7日）。

2019年12月9日，慧彩公司与承志公司签订编号为F【借】20191209的《循环贷款额度合同》，约定贷款额度1000万元等内容。同日，慧彩公司与承志公司签订《循环额度（单项）借款合同》，约定承志公司向慧彩公司借款200万元等内容。慧彩公司依约向承志公司支付了上述借款。

2019年12月9日，慧彩公司与承志公司签订F【质】20191209的《商业承兑汇票质押合同》，约定：承志公司愿意以其所有的商业承兑汇票作为质物，为主合同F【借】20191209《循环贷款额度合同》及其项下单项合同的债务提供质押担保，质押担保范围为主合同项下债权本金、利息（含罚息、复息、慧彩公司为实现债权的费用等）。该质押合同附件三《商业承兑汇票质押物清单2》中载明的质押汇票中包含慧彩公司本案主张的电子商业承兑汇票（票据号231358109503920200309594045597、金额700万元，出票人及承兑人均为佛山公路集团，收款人为承志公司，到期日2020年4月7日）。

慧彩公司提交《公证书》，证明案涉电子票据的正面及背面、提示付款情况。一审法院认定2020年3月9日，承志公司以佛山公路集团出具的上述商业承兑汇票质押背书给慧彩公司，并于2020年4月7日在票据交易系统提示付款，直至2021年7月慧彩公司申请对案涉电子商业汇票进行公证时，该票据状态仍显示为“提示付款待签收”。佛山公路集团以其未能在其网银系统查询到上述商业汇票被质押及提示付款信息的情况下，其已履行与承志公司基础合同项下的付款义务等为由进行抗辩，并提交《公证书》，拟证明其银行系统无法显示所有的汇票被质押、被背书或付款提示信息，其对案涉票据被质押及提示付款不知情。佛山公路集团并提供中国人民银行征信中心动产权属统一登记、动产融资统一登记系统查询页面截图，拟证明案涉票未办理质押登记。

因承志公司未依约清偿上述借款，慧彩公司向广州市仲裁委员会申请仲裁，要求承志公司还款。广州市仲裁委员会于2021年11月30日出具（2020）穗仲案字第5707号裁决书，裁决：1.承志公司向慧彩公司偿还借款本金650万元并支付逾期利息（1.以400万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍，从2020年2月24日起算至承志公司实际清偿之日止；2.以200万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍，从2020年3月27日起算至承志公司实际清偿之日止；3.以100万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍，从2020年3月12日起算至2020年4月10日；以50万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍，自2020年4月11日起计至承志公司实际清偿之日止）；承志公司补偿慧彩公司支出的律师费15000元、担保费13147.54元、保全费1万元等内容。

经查询，广州法院综合业务系统中并无慧彩公司为当事人的其他关联案件。

一审法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，“民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但法律、司法解释另有规定的除外”。本案所涉法律事实均发生在《中华人民共和国民法典》实施前，故本案应适用当时的法律、司法解释。

关于本案是否构成重复诉讼的问题。广州市仲裁委员会审理的是慧彩公司与承志公司之间的借款关系，慧彩公司提起本案诉讼是基于承志公司将案涉电子商业汇票质押背书给慧彩公司，因承志公司未依约偿还上述借款，且慧彩公司将票据提示付款后未能兑付票据款项引起的票据纠纷。两案并非同一事实，且承志公司未能举证证明其已清偿案涉借款，其主张慧彩公司重复获利缺乏依据，一审法院不予采纳。

关于承志公司辩称案涉借款涉及两笔款项，应分案处理。一审法院认为，案涉票据是对上述两笔借款的质押担保，且作为主债权的尚欠借款金额已经广州市仲裁委员会审理认定，承志公司该项抗辩缺乏依据，一审法院不予采纳。

关于承志公司、佛山公路集团主张慧彩公司为职业放贷人，案涉借款合同及质押合同无效的问题。如前所述，一审法院经查询未发现慧彩公司的其他民间借贷案件，承志公司、佛山公路集团未能提交证据证实其主张，一审法院不予采纳。

关于佛山公路集团应否向慧彩公司承担其作为票据债务人的付款责任问题。

第一，承志公司为向慧彩公司借款将佛山公路集团开立且承兑的案涉电子商业汇票作为质押担保，并在电子商业汇票系统将上述票据质押背书给慧彩公司，根据《中华人民共和国票据法》第十条第二款规定“票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”、第三十五条第二款规定“汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载‘质押’字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利”和《中华人民共和国物权法》第二百二十四条“以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立”的规定，慧彩公司质权依法成立。

第二，现质权对应的主债务已到期且未获足额清偿，慧彩公司就此提供了相应证据证实；质押的案涉汇票也已到期，经慧彩公司提示付款后佛山公路集团至今未签收票据。佛山公路集团称其对案涉票据的质押及提示付款不知情，但其提交的《公证书》载明的票据情况并非案涉票据，不足以证实其主张；另，佛山公路集团辩称其与承志公司之间并未以案涉票据结算、相关货款项已支付给承志公司，此属承志公司与佛山公路集团之间的法律关系，应由双方另循法律途径解决，根据《中华人民共和国票据法》第十三条第一款规定“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人”，佛山公路集团的该抗辩事由不能用以对抗慧彩公司依法取得的票据权利。根据《中华人民共和国物权法》第二百零八条“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产”、第二百二十九条“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定”的规定，慧彩公司对案涉质押汇票项下票款享有优先受偿权。佛山公路集团称慧彩公司明知其存在上述抗辩事由而仍然接受承志公司的票据质押，对此，其未提供证据证实，对该主张一审法院不予采信。

第三，佛山公路集团称案涉汇票质押时未在中国人民银行征信中心系统进行登记，质押不成立。对此，慧彩公司已提交《公证书》证实案涉票据系在电子商业汇票系统中进行质押背书转让，慧彩公司为质权人。佛山公路集团提供的中国人民银行征信中心动产权属统一登记、动产融资统一登记系统的查询与案涉票据无关，其该主张与事实不符，一审法院不予采信。

第四，佛山公路集团称慧彩公司未提示付款，根据慧彩公司提交的《公证书》可知慧彩公司在案涉汇票到期当日提示付款，佛山公路集团该主张与事实不符，一审法院不予采纳。

综上，对于佛山公路集团出具的案涉电子商业承兑汇票（票据号231358109503920200309594045597、金额700万元），慧彩公司依法享有质权，现质权对应的主债务已到期且未被足额清偿，慧彩公司在法定的期限内向佛山公路集团提示付款被拒付，现慧彩公司起诉要求佛山公路集团承担相应票据责任，理据充分，一审法院依法予以支持。

关于慧彩公司要求承志公司承担其作为票据债务人的付款责任问题。如前所述，对于案涉电子商业承兑汇票，慧彩公司依法享有质权，现质权对应的主债务已到期且未被足额清偿，慧彩公司在法定的期限内向佛山公路集团提示付款被拒付，承志公司作为出质案涉票据的背书人，现慧彩公司起诉要求其承担相应票据责任，理据充分，一审法院依法予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国担保法》第七十五条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十四条、第二百二十九条，《中华人民共和国票据法》第四条、第十三条第一款、第三十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，一审判决如下：一、承志公司于一审判决发生法律效力之日起十日内，向慧彩公司支付电子商业承兑汇票（票据号231358109503920200309594045597）票据款700万元及利息（以700万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2020年4月7日起计至票据款付清之日止），但应扣除慧彩公司就（2020）穗仲案字第5707号裁决书中确定的债权所获得清偿的金额；二、佛山公路集团对一审判决第一项中确定的债务承担连带清偿责任。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费62014元、财产保全费5000元，均由承志公司、佛山公路集团共同负担。

本案二审期间，佛山公路集团提交江西银行网页查询案涉票据截图两张作为证据，截图显示分别按票据状态查询及按质押申请查询案涉票据，均显示“未找到相应的查询结果”，拟证明案涉票据没有设立质押。慧彩公司、承志公司均未提交证据。慧彩公司对佛山公路集团提交的证据质证称对该证据真实性、合法性、关联性不予确认，佛山公路集团应按其一审提交《公证书》所载方式查询案涉汇票状态。承志公司对佛山公路集团提交的证据质证称对该证据真实性、合法性、关联性不予确认。

佛山公路集团申请本院调取案涉汇票于江西银行系统中显示的电子商业汇票系统记载的票据信息。本院根据佛山公路集团的申请向江西银行广州开发区支行调查案涉汇票的票据信息，江西银行广州开发区支行回复称：案涉汇票出票人为佛山公路集团，收票人为承志公司，承志公司已于2020年3月9日收票，后续票据相关信息建议咨询上海票据交易所。本院遂向上海票据交易所发函调查案涉汇票的票据信息，上海票据交易所向本院复函并附案涉汇票相关信息，载明基本信息：票据状态为已逾票据权利失效日，出票日期为2020年3月9日，到期日为2020年4月7日，出票人为佛山公路集团，承兑人为佛山公路集团，收款人为承志公司；质押信息：质押签收日期为2020年3月9日，出质人为承志公司，质权人为广州协恩地科技有限公司；付款相关信息：提示付款申请日期为2020年4月7日，提示付款回复时间为2021年9月8日，提示付款回复标记为拒绝签收，提示付款人为广州协恩地科技有限公司，付款人为佛山公路集团，拒付理由为超过提示付款期；查询结果：案涉汇票的处理状态为可拒付追索，可以追所有人提示付款已拒绝。慧彩公司质证称确认证据的真实性、合法性、关联性，票据信息可以明确显示质押信息，从电子汇票系统可以查询质押信息，而且慧彩公司在2020年4月7日即已经提示付款，佛山公路集团直至2021年9月8日才拒绝签收，其拒绝签收不代表佛山公路集团对于质押信息以及提示付款不知情。佛山公路集团质证称确认证据的真实性、合法性，关联性有异议，上述证据可印证佛山公路集团在江西银行系统中无法查询质押情况，其对上海票据交易所的复函所载情况不知情，而且提示付款的信息未到达佛山公路集团。承志公司质证称确认证据的真实性、合法性，关联性由法院依法认定。

慧彩公司原名称为广州协恩地电子科技有限公司，后依次更名为广州协恩地科技有限公司、广州众泰信用管理有限公司、广州***技有限公司（即现名称）。

二审另查明，广州市仲裁委员会作出的（2020）穗仲案字第5707号裁决书认定案涉借款合同合法有效。佛山公路集团在一审中提交广东分利宝金服科技有限公司（以下简称分利宝公司）的工商登记资料、涉诉案件情况等主张慧彩公司的实际控制人间接实际持股分利宝公司，分利宝公司涉及多起民间借贷案件，因此慧彩公司是职业放贷人。慧彩公司在一审中表示分利宝公司与其为不同的主体，分利宝公司的案件与其无关。

经审查，一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。

二审庭询中，双方当事人就本案事实各自陈述了意见。一、关于佛山公路集团主张慧彩公司为职业放贷人以及套取金融机构转贷的证据。佛山公路集团称没有直接证据证明慧彩公司进行职业放贷，但慧彩公司及其众多关联公司存在放贷情形。慧彩公司称其与其他主体是相对独立的独立法人，慧彩公司不存在其他借款诉讼案件，所以不能以此认定慧彩公司是职业放贷人。二、关于慧彩公司与承志公司的仲裁裁决履行情况。慧彩公司与承志公司称承志公司没有履行裁决，佛山公路集团称不清楚履行情况。

本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”《中华人民共和国民法典》于2021年1月1日施行，本案民事纠纷是民法典施行前的法律事实引起的，法律、司法解释未对本案民事纠纷适用法律作出除外规定，故本案纠纷应适用法律事实发生时的法律、司法解释。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。综合当事人的诉辩意见，本案二审的主要争议焦点为：一、慧彩公司是否构成重复起诉；二、《商业承兑汇票质押合同》的效力；三、慧彩公司是否享有案涉汇票的质权；四、佛山公路集团是否应向慧彩公司支付票据金额及利息。

一、慧彩公司是否构成重复起诉

慧彩公司基于借款合同关系申请仲裁，请求裁决承志公司向其偿还借款本金650万元并支付逾期利息等。慧彩公司基于票据关系提起本案诉讼，诉请作为票据债务人的承志公司、佛山公路集团向其支付汇票金额700万元及利息。因慧彩公司在仲裁案件与本案中的诉求以及所依据的法律关系均不相同，一审法院认定慧彩公司提起本案诉讼并未构成重复起诉合法有据，本院予以维持。佛山公路集团上诉称慧彩公司构成重复起诉依据不足，本院不予支持。

二、《商业承兑汇票质押合同》的效力

佛山公路集团上诉称慧彩公司套取金融机构贷款进行转贷，但是佛山公路集团并未对此进行举证，故本院对佛山公路集团上述抗辩不予采纳。佛山公路集团另辩称慧彩公司的实际控制人间接实际持股案外人分利宝公司，分利宝公司涉及多起民间借贷案件，因此慧彩公司是职业放贷人。但是慧彩公司与分利宝公司为不同的民事主体，且佛山公路集团亦未举证证明本案借款实际来源于分利宝公司，故佛山公路集团上述抗辩依据不足，本院不予采纳。因佛山公路集团本案提交的证据不足以证明案涉借款合同无效，佛山公路集团以主合同无效为由主张从合同《商业承兑汇票质押合同》无效亦缺乏依据，本院不予采纳。《商业承兑汇票质押合同》是慧彩公司与承志公司的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。

三、慧彩公司是否享有案涉汇票的质权

上海票据交易所的复函载明：案涉汇票的出票人为佛山公路集团，收款人为承志公司，2020年3月9日承志公司将案涉汇票出质给慧彩公司，质权人为慧彩公司。因此，慧彩公司享有案涉汇票的质权。佛山公路集团有关案涉汇票质押未在电子汇票系统中登记等抗辩，明显与上海票据交易所复函载明的事实不符，本院不予采纳。

四、佛山公路集团是否应向慧彩公司支付票据金额及利息

首先，《中华人民共和国票据法》第六十一条规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”慧彩公司为案涉汇票的持票人，佛山公路集团为案涉汇票的出票人，承志公司为案涉汇票的背书人。上海票据交易所的复函载明慧彩公司向佛山公路集团提示付款后，案涉汇票被拒付，案涉汇票的处理状态为可拒付追索。故根据上述法律规定以及上海票据交易所复函载明的票据状态，慧彩公司可以向承志公司、佛山公路集团行使追索权。

其次，佛山公路集团辩称其与承志公司不具有真实的交易关系和债权债务关系，因此慧彩公司不享有票据权利。《中华人民共和国票据法》第十三条第一款规定“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。”根据上述法律规定，因佛山公路集团并未举证证明慧彩公司明知佛山公路集团与承志公司之间的抗辩事由，佛山公路集团不得以其与承志公司之间的抗辩事由对抗慧彩公司。另外，案涉汇票为有效票据，慧彩公司在签订借款合同时约定承志公司质押案涉汇票作为债务担保并无不当，且佛山公路集团亦未举证证明慧彩公司知悉佛山公路集团与承志公司之间的交易情况，故佛山公路集团辩称慧彩公司因重大过失取得案涉汇票缺乏依据，本院不予采纳。

再次，佛山公路集团辩称其已向承志公司支付货款，但佛山公路集团支付货款并不能对案涉汇票直接产生除权效力，佛山公路集团不能因此免除对持票人的票据责任。而且，根据上海票据交易所的复函，慧彩公司已于2020年4月7日向佛山公路集团提示付款。佛山公路集团于2020年4月15日向承志公司支付货款，晚于慧彩公司提示付款的时间，佛山公路集团辩称慧彩公司未向其提示付款导致其直接支付货款与事实不符。佛山公路集团辩称其向承志公司支付货款后，再予支付案涉汇票款项构成重复付款，佛山公路集团可与承志公司另循法律途径解决纠纷，本案对此不予调处。

最后，《中华人民共和国票据法》第七十条第一款规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。”案涉汇票金额为700万元，且案涉汇票的到期日及提示付款日均为2020年4月7日。根据上述法律规定，慧彩公司诉请承志公司支付汇票金额700万元并自2020年4月7日起计付利息并无不当，一审法院予以支持合法有据，本院予以维持。佛山公路集团辩称慧彩公司向承志公司提供的案涉借款为650万元，且仲裁裁决已支持该债权，因此本案不应支持慧彩公司的诉请。但是，慧彩公司根据仲裁裁决享有的债权总额高于本案一审判决认定的承志公司应予支付的票据款及利息金额，而且慧彩公司与承志公司均确认承志公司并未履行仲裁裁决，一审判决亦已明确承志公司向慧彩公司支付的票据款及利息应扣除慧彩公司根据仲裁裁决获得清偿的金额，故佛山公路集团上述抗辩亦不能成立，本院不予采纳。

综上所述，佛山公路集团的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费62014元，由上诉人广东省佛山公路集团有限公司负担。

本判决为终审判决

审判长　　叶汉杰

审判员　　邹迎晖

审判员　　李璐思

二〇二二年八月八日

书记员　　李小兵

廖舒婷