西藏金融租赁有限公司与中铁十一局集团第一工程有限公司等融资租赁合同纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院 民 事 判 决 书 (2022)京0102民初7602号 原告：西藏金融租赁有限公司，住所地西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦11层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京威诺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京威诺律师事务所实习律师。 被告：承志供应链有限公司，住所地广东省广州市天河区花城大道20号703、704、705房。 法定代表人：***。 被告：北京青年联创科技集团有限公司，住所地北京市朝阳区百子湾西里104号楼2**610。 法定代表人：李淑芹。 被告：***，男，1980年7月22日出生，汉族，户籍地广东省遂溪县。 被告：广东省电白建筑集团有限公司，住所地广东省茂名市电白区水东镇人民路91号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 被告：广东省佛山公路集团有限公司，所地广东省佛山市南海区桂城三山大道3号三山保税及出口监管仓办公楼311、312、313、314室。 法定代表人：庄奕忠，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市泽文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**坤，北京市泽文律师事务所律师。 被告：中交第三航务工程局有限公司深圳分公司，住所地广东省深圳市南山区蛇口街道海滨社区蛇口***44号蛇口大厦壹楼北座。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，***之志律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 被告：中铁十一局集团第一工程有限公司，住所地湖北省襄阳市襄州区航空路73号。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：**，公司员工。 原告西藏金融租赁有限公司（以下简称西藏金租公司）与被告承志供应链有限公司（原名广东承志供应链管理有限公司，以下简称***司）、北京青年联创科技集团有限公司（以下简称联创公司）、***、广东省电白建筑集团有限公司（以下简称广东电白公司）、广东省佛山公路集团有限公司（以下简称佛山公路公司）、中交第三航务工程局有限公司深圳分公司（以下简称中交三航局深圳公司）、中铁十一局集团第一工程有限公司（以下简称中铁十一局一公司）融资租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员**独任公开开庭进行了审理。原告西藏金租公司的委托诉讼代理人***、**，广东电白公司的委托诉讼代理人***、***，佛山公路公司的委托诉讼代理人***，中交三航局深圳公司的委托诉讼代理人***、**，中铁十一局一公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。被告***司、联创公司、******未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 西藏金租公司向本院提出诉讼请求：1.判令***司向原告支付编号为藏金租直字【201905-002-TY-ZL01】《融资租赁合同》项下全部未付租金37929136元、租赁物留购价款100元，并以37929236元为基数自2020年2月19日起至实际清偿日止按照每日万分之五计算的逾期利息（暂算至2021年12月31日为11027142.12元）、违约金108万元，并向***中级人民法院提存前述应付款项；2.判令原告对***司在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统编号【xxx】项下的租赁财产（即案涉租赁物）的拍卖、变卖价款优先受偿；3.判令联创公司、***对***司的金钱给付义务承担连带保证责任；4.判令原告对***司出质且在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统编号【xxx】项下的应收账款优先受偿，并由应收账款债务人即广东电白公司至中铁十一局一公司等四名被告分别按照应收账款质押数额直接向原告清偿；5.本案诉讼费用、保全费、保全责任保险费由七被告共同承担。 事实与理由：2019年，西藏金租公司与***司签署了编号为藏金租直字【201905-002-TY-ZL01】的《融资租赁合同》，约定西藏金租公司与***司开展融资租赁直租业务，并确认此前***司广州市采兴贸易有限公司（以下简称采兴公司）签署的《通用设备采购合同》为***司受西藏金租公司的委托代理签署用于代为采购租赁物，本次融资租赁的租前期为9个月，租赁期限为3个月，租赁成本3600万元，租赁利率8.8%/年，分为5期支付租金，其中，第0期租金与西藏金租公司应付***司租赁物采购价款抵销；西藏金租公司与联创公司签署了编号为201905-002-TY-BZ01的《保证合同》，联创公司为***司在《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证担保；西藏金租公司与***签署了201905-002-TY-BZ02的《保证合同》，***为***司在《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证担保；西藏金租公司与***司签署了编号为201905-002-TY-ZY01的《应收账款质押合同》，约定***司提供5笔应收账款为《融资租赁合同》项下的债务提供质押担保。2019年5月31日，《应收账款质押合同》在中国人民银行征信中心办理了质押登记，质权设立。合同期签订后，西藏金租公司委托***司向租赁物的卖方采兴公司支付了租赁物部分价款9046260元，西藏金租公司直接向采兴公司支付了租赁物剩余价款3600万元，自此《通用设备采购合同》项下的采购价款支付完毕。西藏金租公司的合同义务履行完毕。 合同履行过程中，***司依约支付了《融资租赁合同》项下第0-2期租金（0期租金与西藏金租公司应付***司租赁物采购价款抵消）。自2020年2月30日起，***司未支付第3、4期租金，经多次催告仍未支付。截止起诉日止，***司仍未向原告支付欠付租金，联创公司、***未承担保证责任，应收账款债务人即广东电白公司至中铁十一局一公司等四名被告也未按应收账款质押数额直接向原告清偿。 后原告因其他债务纠纷，四川省遂宁市中级人民法院于2020年2月13日作出（2020）川09民初1号民事裁定，裁定对原告在***司已质押的应收账款予以冻结。现融资租赁合同项下的债务已经到期，***司既没有向西藏金租公司直接清偿，也没有向法院提存应付金额，构成了违约。提存是债务清偿的一种特殊方式，现因法院下达了止付裁定，故请求判令***司向河北省***市中级人民法院提存上述应付金额。另，承租人***司不按约定支付租金、保证人联创公司、***不承担保证责任的违约行为损害西藏金租公司的权益，广东电白公司至中铁十一局一公司等四名被告作为质押的应收账款的债务人应直接向西藏金租公司付款清偿债务，故诉至法院。 广东电白公司、佛山公路公司、中交三航局深圳公司、中铁十一局一公司分别辩称：不同意原告第四项诉讼请求。西藏金租公司与***司均未就应收账款质押通知我公司，且我公司与***司之间的合同权利义务已经履行完毕，双方已不存在债权债务关系，不存在应付未付的应收账款。西藏金租公司与***司、联创公司、***的其他诉求不涉及我公司，由法院依法判决。 ***司、联创公司、***未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见和证据。 当事人围绕诉讼请求提交了证据材料，经举证质证，本院根据当事人陈述及经审查确认的证据，认定事实如下： 一、融资租赁合同、采购合同的签订及履行 2019年4月24日，***司（买方）与采兴公司（卖方）签订《通用设备采购合同》，约定买方同意向卖方购买方购买306台低压配电柜（型号8PT，总价20921220元），255台高压柜（型号NXATRS，总价为24125040元），卖方向买方提供的合同设备的总价格45046260元。双方于2019年5月17日签订《补充协议》将剩余全部设备采购款支付时间调整为2019年5月31日前，其他合同条款不变。 案涉融资租赁合同显示：编号藏金租直字【201905-002-TY-ZL01】，西藏金租公司为出租人，***司为承租人，签订时间2019年。第一条定义约定：租前期指自出租人首次支付租赁物购买价款之日至起租日（不含）止的期间，租前期内，出租人、承租人的权利、义务和责任，分别按照租赁期限内出租人、承租人各自的权利、义务和责任履行。租前息指租前期内，承租人就租赁成本按照租赁利率计算向出租人支付的应付款项，具体以租赁附表及其他相关附件为准。留购价款指租赁期限届满，在承租人清偿完毕本合同项下应付出租人的全部租前息、租金及其他应付款项的前提下，承租人为取得租赁物的所有权而应向出租人支付的租赁物价格。留购价款的具体金额以租赁附表的约定为准。第2.2条交易结构：出租人根据承租人对供货人和租赁物的选择，委托承租人从供货人处购买租赁物并出租给承租人。第3.10条应付款项的扣划顺序：除非本合同另有约定，承租人向出租人支付的任何款项按照如下顺序扣划：（1）出租人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费、拆装费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；（2）逾期利息；（3）违约金及损害赔偿金；（4）风险抵押金（如需补足）；（5）逾期租前息和逾期租赁利息；（6）逾期租赁成本；（7）提前终止手续费；（8）剩余租前息和剩余租赁利息；（9）剩余租赁成本；（10）其他需抵扣的项目；（11）留购价款。第11.2.2条约定：有下列任一情形发生时，构成承租人根本违约：（1）承租人未按时、足额支付任何到期租前息、租金或其他应付款项，金额达到一期租前息或租金以上且持续时间在15日以上的。第11.3条“出租人可选的违约救济措施”约定若承租人违约，出租人有权采取以下任何一项或多项措施：……（2）承租人未按本合同的约定按期足额支付租前息、租金、保险费等各项应付款项的，承租人应按所欠金额总额的日万分之五支付逾期利息；……（5）宣布本合同项下承租人的债务全部或部分提前到期，要求承租人立即支付所有逾期利息、违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款以及其他与本合同相关的应付款项。第11.6条约定：从逾期之日起，按逾期利率计收逾期利息，直至清偿为止。对不能按时支付的逾期利息，按逾期利率计收复利。16.1条约定***司的通讯地址为广州市天河区花城大道20号703、704、705室。附件一租赁附表载明租前期为9个月，租赁期限为3个月；实际租赁物购买价款支付日、实际起租日以《实际租前息及租金支付表》为准。租赁利率为固定利率，标准为8.8%每年。租赁附表项下租前息及租金的计算方式为：当期租前息（当期租赁利息）=日租前息（日租赁利息）*当期天数，日租前息（日租赁利息）=当期期初租赁成本余额*租赁利率/360，日租金=各期租金总额/各期实际天数。租赁附表项下概算租前期及租金总额48685764元。租赁附表项下的租前期及租金合计4期，租前期内按季付息，租赁期限届满一次性还本付息，实际租前息/租金支付日以《实际租前息及租金支付表》为准。承租人应将租前息、租金及其他应付款项支付至出租人指定收款银行账户，如遇法定节假日或公休日则提前至法定节假日或公休日开始前一个银行工作日。实际租前息、租金及支付日以《实际租前息及租金支付表》和《租前息/租金支付通知书》为准。租赁物的留购价款为100元。特殊约定：出租人及承租人一致同意并确认，承租人系根据出租人委托而签署该租赁物采购合同，承租人在该《通用设备采购合同》项下向供货人支付的货款均为出租人实际支付。承租人已实际支付设备采购首付款9046260元并已提供付款凭证。出租人应于租赁物购买价款支付日向承租人支付租赁物购买价款45046260元；承租人应于同日向出租人支付首期（第0期）租金人民币9046260元，双方一致同意两笔款项可在相同金额范围内进行抵消，因承租人未实际占用出租人该部分款项，出租人在收取后期租金时，不将此部分款项计入租赁成本。根据承租人及供货人申请，租赁物购买价款3600万元将由出租人直接支付至供货人，承租人确认该笔款项由出租人支付至供货人后，即视为出租人履行了本租赁附表项下租赁物购买价款支付义务。租赁物为306台低压配电柜及255台高压柜，净值总额为45046260元。 西藏金租公司提交的《***司董事会决议》显示：时间空白，决议内容为同意***司作为承租人与西藏金租公司开展设备直租的融资租赁交易，融资租赁额度不超过人民币3600万元，每笔融资租赁交易的租赁期限不超过2年。同意以***司享有的46744261.19元应收账款为该笔融资租赁业务提供质押担保并签署《应收账款质押合同》等文件。尾部有***司公章及出席会议董事***、***和***签字。西藏金租公司另提交《***司董事会名单及签字样本》，载明“我公司有权对外借款/担保的权利机构为董事会”内容并有***司公章及董事***、***和***签字样本。 西藏金租公司提供的收据显示：采兴公司曾出具收据称收到***司支付的306台低压配电柜及255台高压柜采购定金9046260元,日期2019年5月5日。西藏金租公司提交的银行回单显示：***司于2019年5月5日分3046260元、600万元两笔向采兴公司汇款合计9046260元，西藏金租公司于2019年5月31日向采兴公司汇款3600万元。 西藏金租公司提交的《实际租前息及租金支付表》显示：租赁物购买价款支付日为2019年5月31日，实际起租日为2019年5月31日，租赁成本3600万元，该表明确了每一期的付款金额和时间，第0期应在2019年5月31日支付9046260元，第1期应在2019年8月19日支付795520元（含税），第2期应在2019年11月19日支付914848元（含税），第3期应在2020年2月19日支付914848元，第4期应在2020年5月31日支付37014288元（含租赁成本3600万元）。租赁物的留购价款为100元。“其他约定”载明若本支付表和《融资租赁合同》及其《租赁附表》有不一致之处，以本支付表为准。除非特殊说明，本支付表项下的术语与《融资租赁合同》具有相同的解释或含义。下方出租人处盖有西藏金租公司公章及法定代表人人名章，日期2019年5月31日，承租人处由******确认，上方注明“我司已收到编号【201905-002-TY-ZL01】的《实际租金支付表》并同意按此履行相应的支付义务”。 庭审中，西藏金租公司称***司已按照租金支付表履行第0至2期的义务（第0期的9046260元为债务抵销方式），并提供了***司支付第1至2期款项的银行汇款凭证。第3期应偿还的租金914848元未在2020年2月19日支付，第4期应偿还的租金37014288元未在2020年5月31日支付。 2019年5月31日，西藏金租公司在中国人民银行征信中心进行融资租赁业务登记，登记证明编号xxx，交易业务类型为融资租赁，租赁财产信息一栏填写租赁合同号码为藏金租直字【201905-002-TY-ZL01】，租赁物为306台低压配电柜及255台高压柜。西藏金租公司在庭审中确认与***司未就租赁物签订担保合同，但主张根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第65条规定，对租赁物变价款优先受偿。 二、保证合同的签订情况 西藏金租公司提交的编号为201905-002-TY-BZ01的保证合同显示：甲方西藏金租公司，乙方联创公司，签订时间为2019年，具体月份、日期空白。合同载明：为确保案涉《融资租赁合同》（主合同）项下义务的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意就甲方与***司签署的《融资租赁合同》及其所附件项下***司对甲方所负债务提供不可撤销的连带责任保证。其中“主债权的基本情况”约定主合同项下租赁成本为45046260元；租赁年利率为不含税固定利率，标准详见主合同约定；租前期为9个月，租赁期限为3个月。“保证范围”约定为主合同项下全部债务，包括但不限于：1.甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费、拆装费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；2.逾期利息；3.违约金及损害赔偿金；4.风险抵押金（如需补足）；5.逾期租赁利息；6.逾期租赁成本；7.提前终止手续费；8.剩余租赁利息；9.剩余租赁成本；10.留购价款；以及债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于因融资租赁业务所发生的有关咨询服务费、保险费、增值税等）。“保证方式”约定为不可撤销的连带责任保证。“保证期间”约定自保证合同生效之日起至主合同最后一笔债务履行期限届满之日后2年止。乙方通讯地址为北京市朝阳区金桐西路10号21层2**2506室。西藏金租公司另提交《联创公司董事会决议》，显示联创公司于2019年5月21日召开董事会，“就***司与西藏金租公司于2019年5月29日签署编号藏金租直字201905-002-TY-ZL01的《融资租赁合同》，经我公司董事会研究决定，同意我公司为***司通过融资租赁方式开展的该笔融资租赁业务提供连带责任保证担保，并签署《保证合同》等相关文件。”该决议尾部为与会董事签字并盖有联创公司公章，落款日期为2019年5月21日。 西藏金租公司另提交编号为201905-002-TY-BZ02的保证合同，载明西藏金租公司为甲方，***为乙方，签订时间为2019年，具体月份、日期空白。该份合同内容与前述保证合同内容相同，***的通讯地址为广州市天河区。 2022年11月7日的庭审中，本院询问西藏金租公司在起诉前是否曾向联创公司、***主张过权利，西藏金租公司于11月8日补充提交《关于催告***司限期履行租金支付义务的公函》《关于催告***限期履行保证责任的公函》《关于催告联创公司限期履行保证责任的公函》及邮单截图。三份公函落款日期为2021年7月15日，载明***司应于2020年2月19日支付201905-002-TY-ZL01《融资租赁合同》下第3期租金914848元，于5月31日支付第4期租金37014288元，尚未支付，要求***司于2021年7月31日前清偿未付租金及逾期利息，要求***、联创公司履行保证责任。邮单截图显示：xxx寄件人为**，收件人为***，2021年7月22日从北京寄往广州；xxx寄件人为**，收件人为***，2021年7月22日从北京寄往北京。西藏金租公司称***为联创公司时任法定代表人并提交企业信用报告，报告显示联创公司2021年4月6日法定代表人从***变更为***，2022年4月15日法定代表人从***变更为李淑芹。 三、应收账款出质情况 西藏金租公司提交的编号201905-002-TY-ZY01《应收账款质押合同》显示：甲方（质权人）西藏金租公司，乙方（出质人）为***司，签订时间为2019年，具体月份、日期空白。该合同约定为保障案涉《融资租赁合同》（主合同）项下质权人对出质人所享有的全部债权的实现，出质人自愿以其合法拥有并有权处分的、列入附件一《应收账款质押清单》的应收账款为质权人在主合同项下对出质人享有的债权提供质押担保。其中，质押担保的范围约定同上述保证合同。质押期限：1.质权与主合同项下全部债权同时存在，主合同项下全部债权清偿完毕后，质权才消灭。2.如因质押登记部门的要求，则质押期限登记为4年，如登记的质押期限届满，出质人未偿清被担保债务，则：（1）质权人依本合同享有的质权不变；且（2）出质人应积极协助质权人在前述质押期限届满前10个工作日办妥质押登记期限展期手续。质押登记：出质人同意并授权质权人在本合同签署后立即向有关登记机关登记本合同及其项下的质押。质权的实现：发生下列任一情形时，质权人有权采取实现质权的措施：1.无论任何原因导致出质人未按时、足额向质权人支付主合同项下租前息、租金、其他应付款项或违反主合同项下的其他义务……质权人实现质权，有权采取以下措施：质权人有权在不事先通知出质人的情况下，以其认为适当的时间、方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有***处分本合同项下的应收账款，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等，质权人亦有权采取法律允许的其他措施。附件一《应收账款质押清单》共5项，其中涉及本案四名被告的分别为： 1.基础交易合同名称及编号为材料采购供应合同［DBJS-CZGY-2018-07-003］，应收账款付款人为广东电白公司，应收账款总额及应收账款余额为3202062.5元； 2.基础交易合同名称及编号为物资采购合同［FSGL20190311］，应收账款付款人佛山公路公司，应收账款两笔，金额分别为3312548.5元、34811108.86元； 3.基础交易合同名称及编号2018钢筋采购合同［SHSZ-CL2018-72］，应收账款付款人中交三航局深圳公司，应收账款总额及应收账款余额2220512.01元。 4.基础交易合同名称及编号珠三角城际新**XBZH-1标一工区项目部钢材购销合同［XBZH-1B-1-WZCG-2018-006］，应收账款付款人中铁十一局一公司，应收账款总额及应收账款余额1239909.16元。 2019年5月31日，西藏金租公司在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押普通贷款业务登记，证明编号为xxx。该证明载明交易业务类型为应收账款质押，出质人***司，质权人西藏金租公司，主合同为藏金租直字【201905-002-TY-ZL01】，主合同债务履行期限为2019年5月31日至2020年5月31日，质押财产为案涉《应收账款质押合同》清单中对应的应收账款。 庭审中，上述应收账款次债务人均表示不知悉应收账款质押一事，西藏金租公司也未举证证明该公司或***司曾进行过通知。 各方针对应收账款举证情况如下： 1.材料采购供应合同［DBJS-CZGY-2018-07-003］ 《应收账款质押清单》载明的应收账款付款人为广东电白公司，对应序号1，应收账款金额3202062.5元。 西藏金租公司提交的基础合同显示广东电白公司与***司于2018年7月3日签订合同，载明“为保证广东电白公司中山五桂山半山御景豪园工程、***湖洲豪园全区工程、东湖洲花园工程、中山鼎威花园工程等项目材料的供应，双方拟就上述项目材料的需求与供应进行合作，特订立本合同……***司应在广东电白公司付款前，根据合同内容和结算内容向广东电白公司出具增值税发票。西藏金租公司提交的发票显示***司于2019年4月29日向广东电白公司开具编号32667501、32667502、32667503、32667504的发票四张，金额分别为1080862.5元、565800元、777700元、777700元，合计3202062.5元。 广东电白公司辩称西藏金租公司提交的四张发票对应的合同实为编号CZMBXS-2019-04-15002《购销合同》开具，且已履行了付款义务，其提交的证据材料显示：2019年4月15日，广东电白公司与***司签订CZMBXS-2019-04-15002《购销合同》，约定合同总价款3202062.5元，交货地点为***湖洲豪园。广东电白公司提交的发票（第三联购买方记账凭证）与西藏金租公司提交的发票（第一联销售方记账凭证）在编号、金额等信息均一致。2019年7月5日广东电白公司向***司汇款565800元，7月22日汇款1080862.5元，7月31日汇款1555400元，合计3202062.5元。******的确认书载明“双方于2019年4月15日签订《购销合同》，我司于2019年4月29日开具发票四张，编号32667501、32667502、32667503、32667504，价税合计3202062.5元，贵司于2019年7月5日、7月22日、7月31日分三次向我司支付，共计3202062.5元” 2.物资采购合同［FSGL20190311］ 《应收账款质押清单》载明的应收账款付款人佛山公路公司，应收账款两笔，金额分别为3312548.5元、34811108.86元. 西藏金租公司提交的基础合同显示：佛山公路公司与***司2019年3月11日签订，合同总价暂定13124万元，以最终结算为准，***司接到佛山公路公司通知后送货到佛山公路公司指定地点，合同有效期自签订之日起至2019年10月31日止。西藏金租公司另提交***司开具的发票，显示***司于2019年4月18日开具编号05605096、05605097、05605099的3张发票，金额分别为1064994.2元、1129978.6元、1117575.7元，合计3312548.5元；于2019年4月19日开具编号05605100、05605101、05605102、05605103、05605104、05605105、05605106、05605107、05605108、05605109、05605110、05605111、05605112、05605113、05605114、05605115、05605116、05605117、05605118、05605119、05605120、05605121、05605122、05605123、05605124、05605125、05605126、05605127、05605128、05605129、32666775的31张发票，金额分别为1100195.33元、1104745.26元、1085603.53元、1105220.88、1123583.41元、1104913.12元、1113311.05元、1122976.53元、1129998.3元、1129993.8元、1129993.8元、1129972.6元、1129996.08元、1112615.52元、1126375元、1129968.2元、1111748.57元、1129960元、1129970.7元、1129996元、1129998.58元、1129995.7元、1129995.7元、1129995.19元、1129996.94元、1129998.9元、1129998.84元、1129998.2元、1129996.35元、1129998.5元、1129998.28元，合计34811108.86元。 佛山公路公司辩称与***司实际签署的合同为编号FSGL20190107-1《物资采购合同》，西藏金租公司提供的发票实为***司在该《物资采购合同》开具的发票，且已全部支付完毕。佛山公路公司提交的证据材料显示：佛山公路公司与***司2019年1月7日签订《物资采购合同》，该合同与西藏金租公司提供的基础合同在货物名称、品牌、规格型号等信息一致，预计数量、合同总价高于后者，合同有效期自合同签订之日起至2020年12月31日止，其他合同条款与后者一致。佛山公路公司提交的供货统计表显示自2019年2月25日起至2019年9月12日止，在《物资采购合同》下***司的供货金额为278034750.43元，其中订单日期2019年4月10日，收货日期2019年4月15日的供货金额为45093732.26元。佛山公路公司提交的发票签收单显示：佛山公路公司收到***司开具的发票41张合计含税金额45093732.26元，下附的发票列表包含了西藏金租公司提供的全部34张发票。佛山公路公司称已就包括诉争34张发票对应货款在内的全部货款278034750.43元履行完毕，其中2019年6月4日、6月10日、6月11日、6月26日、8月23日、9月2日、9月24日、9月25日、10月8日、10月11日、10月15日、10月22日共向***司汇款95339340.43元，2019年10月27日接到***司《委托付款函》后，于12月30日按***司要求将9000万元、92695410元汇至采兴公司，合计付款金额278034750.43元。 银行回单显示2019年6月4日，佛山公路公司向***司分两笔汇款，金额分别为500万、1455433.55元，合计6455433.55元；6月10日汇款181万、350万、250万、400万、500万，合计1681万元；6月11日汇款500万、474897.25元、31644.26元、450万，合计10006541.51元；6月26日汇款151234.09元、7749396.3元、3342333.15元、4006214元，合计15249177.54元；8月23日汇款66564.88元、13663.98元、200万、1111435.71元、500万、300万，合计11191664.57元；9月2日汇款500万、300万，合计800万元；9月24日汇款1974616.14元、500万、25383.86元，合计700万元；9月25日汇款370万、350万、350万、1832004.22元，合计12532004.22元；10月8日汇款400万、400万，合计800万元；10月11日汇款16216.72元；10月15日汇款30719.33元；10月22日汇款31415.34元、16167.65元，合计47582.99元；12月30日向采兴公司汇款2695410元、1000万、1000万、1000万、1000万、1000万、1000万、1000万、1000万、1000万，共92695410元；向采兴公司汇款1000万、1000万、1000万、1000万、1000万、1000万、1000万、1000万、1000万，共9000万元。前述银行回单汇款合计278034750.43元。 3.2018钢筋采购合同［SHSZ-CL2018-72］ 《应收账款质押清单》载明的应收账款付款人中交三航局深圳公司，应收账款总额及应收账款余额2220512.01元。 西藏金租公司提交的基础合同显示：中交三航局深圳公司因广州***交立体充电桩停车场项目与***司签订合同，合同右上角标注S-2018-264。西藏金租公司提交的发票显示：***司于2019年4月29日开具编号32667514、32667515发票两张，金额分别为1124551.27元、1095960.74元，合计2220512.01元。 中交三航局深圳公司辩称已支付全部合同款项，其提交的《结算尾款支付确认表》显示：工程项目名称广州***交立体充电桩停车场项目，合同编号SHSZ-CL-2018-72#，结算价款25312007.5元，申请单位***司，内容“我单位已按合同约定完成全部内容，目前该工程已经竣工结算，质保期已满……已付工程款24513421.22元，现申请支付该工程结算尾款（含质量保证金）798586.28元。该工程结算尾款支付完毕后，贵我双方就该合同的债权债务关系归于消灭”，下附收款账户信息为***在工商银行开立账户。***司在尾部申请单位处盖公章及法定代表人人名章。2021年8月20日，***司开具收据，载明“今收到中交三航局深圳公司交来广州***交立体充电桩停车场项目钢筋款798586.28元（实际收款时间以银行到账为准）”并加盖***司财务专用章。2021年8月23日，中交三航局深圳公司按***司在《结算尾款支付确认表》**的账户汇款798586.28元。 关于向***汇款的原因，中交三航局深圳公司提交的证据材料显示：***曾向深圳市南山区人民法院起诉中交三航局深圳公司，起诉状称中交三航局深圳公司欠付***司798586.28元，***司因欠付***货款于2021年2月1日将上述债权转让给***并向中交三航局深圳公司发出通知，***向中交三航局深圳公司要求支付货款未果诉至法院，该院于2021年5月27日立案。案件审理过程中，中交三航局深圳公司、***司、***于2021年8月20日签订和解协议，约定中交三航局深圳公司于8月31日前一次性支付***798586.28元，***在收到款项后向法院撤诉。***后于8月24日申请撤诉。 4.珠三角城际新**XBZH-1标一工区项目部钢材购销合同［XBZH-1B-1-WZCG-2018-006］ 《应收账款质押清单》载明的应收账款付款人中铁十一局一公司，应收账款总额及应收账款余额1239909.16元。 西藏金租公司提供的基础合同显示：中铁十一局一公司的珠三角城际新**XBZH-1标一工区项目部与***司签订合同，发票开具给中铁十一局一公司。西藏金租公司提供的发票显示：***司于2019年4月25日开具编号12610199，12610200的发票两张，金额分别为488159.5元、751749.66元，备注新塘经白云机场至广州北站城际轨道XBZH-1标项目2019年4月份钢筋结算，合计1239909.16元。 中铁十一局一公司提供的证据材料显示：中铁十一局一公司的珠三角城际新**XBZH-1标一工区项目部与***司曾对***司供应的物资进行过确认，其中2018年10月16日至11月15日供货期间的货款1881767.89元、11月16日至12月15日供货期间对应3241979.74元、12月16日至2019年1月15日供货期间对应2295369.33元、1月16至2月15日供货期间对应828883.23元、3月16日至4月15日供货期间对应1239909.16元（与西藏金租公司的两张发票金额对应）、4月16日至5月15日供货期间对应2514729.38元、5月16日至6月15日供货期间对应2167104.8元、6月16日至7月15日供货期间对应1540508.38元、7月16日至8月15日供货期间对应944874.09元、8月16日至9月15日供货期间对应257694.76元、9月16日至10月15日供货期间对应1115396.61元。上述货款合计18028217.37元。 中铁十一局一公司提交的银行回单显示：中铁十一局一公司的珠三角城际新**XBZH-1标一工区项目部于2018年12月7日向***司汇款132万元，2019年1月28日汇款300万元，3月29日汇款300万元，5月30日汇款100万元，7月8日汇款200万元，7月30日汇款100万元，8月9日汇款160万元，8月19日汇款100万元，9月26日汇款100万元，11月6日汇款30万元、30万元、10万元，11月28日汇款20万、30万，2020年1月19日汇款100万，5月13日汇款10万，6月23日汇款15万，8月24日汇款25万，合计汇款1762万元。2021年2月5日***司向中铁十一局一公司发函同意余款408217.37元以建行E信通支付，中铁十一局一公司于2月8日向***司出具融信签发凭证，融信金额408217.37元，承诺付款日期2022年1月14日。 四、本案其他事实 西藏金租公司提交与遂宁银行股份有限公司2019年11月21日签订的编号【SNYH-XZJZ-001】的《应收账款质押合同》，称已将西藏金租公司与***司因签订【201905-002-TY-ZL01】、【201905-002-TY-ZL01】《融资租赁合同》而向***司发放的融资租赁款享有的应收账款债权及附属权益质押给遂宁银行股份有限公司。该合同附件四载明质押应收租赁款的详细信息，其中【201905-002-TY-ZL01】《融资租赁合同》应收租赁租金付款人***司，应收租赁资金金额3000万元，应收租赁资金到期日2019年12月30日；【201905-002-TY-ZL01】《融资租赁合同》应收租赁租金付款人***司，应收租赁资金金额3600万元，应收租赁资金到期日2020年5月31日，并载明***司应将应付账款付至西藏金租公司在遂宁银行清算中心开立的保证金专户。2019年11月23日，遂宁银行股份有限公司在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记，12月3日办理变更登记，变更信息为质权人遂宁银行股份有限公司的住所信息，其余信息不变。 遂宁市中级人民法院2020年2月13日作出的（2020）川09民初1号民事裁定书显示遂宁银行股份有限公司因与西藏金租公司、***司等被告金融借款合同纠纷一案，于2020年1月17日申请对***司应支付给西藏金租公司的质押账款采取保全措施，该院裁定对西藏金租公司在***司已质押的应收账款进行冻结，冻结期间自2020年2月13日起至2023年2月12日止，期间未经该院允许不得向任何单位或个人支付。 经本院要求，西藏金租公司提供了遂宁银行股份有限公司起诉***司、西藏金租公司一案的起诉状，该起诉状落款日期2019年12月17日，受诉法院为遂宁市中级人民法院，案由为同业借款合同纠纷，诉讼请求为：1、西藏金租公司向遂宁银行股份有限公司立即偿还编号遂银2018同业借款004号《同业借款协议》项下本金2亿元及合同约定的利息、逾期利息、复利；2、遂宁银行股份有限公司在西藏金租公司提供的应收账款质押享有优先受偿权；3、***司等被告将应付给西藏金租公司的质押账款直接支付给遂宁银行股份有限公司。西藏金租公司另提交四川省高级人民法院2020年6月1日作出的（2020）**辖终50号民事裁定书，根据该裁定书所载，西藏金租公司曾针对（2020）川09民初1号案件提出管辖权异议，被裁定驳回后提起上诉，二审经审查认为该案属集中管辖案件，应由河北省***市中级人民法院集中处理，裁定撤销四川省遂宁市中级人民法院（2020）川09民初1号之一民事裁定，并将案件移送河北省***市中级人民法院处理。 本院认为：案涉《融资租赁合同》《保证合同》《应收账款质押合同》签订于民法典施行前，西藏金租公司主张***司未按约于2020年2月19日、5月31日支付当期租金利息及本金，诉争违约行为发生在民法典施行前，应当适用当时的法律、司法解释规定；当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定。上述合同系各方当事人的真实意思表示，经审查无导致合同无效的情形，应属合法有效，合同各方当事人均应全面履行合同义务。西藏金租公司按《融资租赁合同》的约定支付了租赁物购买价款，已履行了合同约定的义务。***司在租赁期限内应依约按期支付租金，西藏金租公司认可***司已按照《实际租前息及租金支付表》支付一至二期的款项，***司未提供证据证明其进行其余还款，故本院对西藏金租公司主张的还款情况予以确认。 通常情况下,***司应直接向西藏金租公司履行对应的给付义务。鉴于西藏金租公司已就融资租赁合同下对***司的应收款项向案外人遂宁银行股份有限公司出质并办理了质押登记，遂宁银行股份有限公司已向遂宁市中级人民法院起诉西藏金租公司、***司等被告，并由该院出具裁定对融资租赁合同下的应收款项进行冻结，未经该院允许不得向任何单位或个人支付。该案移送到***中级人民法院后，保全措施一并移送***中级人民法院处理。受保全措施影响，本案不宜直接判令***司向西藏金租公司履行给付义务，故本院仅对西藏金租公司在融资租赁合同项下对***司享有的应收款项债权进行确认。 关于逾期利息和违约金。按照《实际租前息及租金支付表》，***司应于2020年2月19日支付914848元，应于2020年5月31日支付37014288元，西藏金租公司虽在诉讼请求中主张自2020年2月19日起，以37929236元为基数按日万分之五计算逾期利息，但从其计算的截至到2021年12月31日的逾期利息金额11027142.12元看，仍是以各期租金为基数，自应支付日次日起算，未包含留购价款。即第三期逾期利息以914848元为基数，自2020年2月20日起算，截至2021年12月31日为311505.74元（914848*日万分之五*681天）；第四期逾期利息以37014288元为基数，自2020年6月1日起算，截至2021年12月31日为10715636.38元（37014288*日万分之五*579天）。上述计算方法虽符合《融资租赁合同》第11.3条约定，且日万分之五折算年利率为18%未超出上限，但考虑到遂宁市中级人民法院（2020）川09民初1号民事裁定书已裁定自2020年2月13日起冻结西藏金租公司的应收账款至2023年2月12日止，***司负有协助止付义务，其支付第三、第四期款项的日期与（2020）川09民初1号民事裁定的冻结期间重合，在合同约定的到期付款义务与保全裁定的法定协助义务发生冲突时，不能将其未付款的行为作为违约行为进行评价并按日万分之五计收逾期利息，本院参照央行公布的三年期定期存款基准利率（年利率2.75%）标准，酌定自2020年2月20日起至冻结解除日止，以914848元为基数计算孳息；自2020年6月1日起至冻结解除日止，以37014288元为基数计算孳息。西藏金租公司另主张违约金108万元，即按合同约定按剩余租赁成本3600万元*3%计算，鉴于前文所述，在存在保全裁定的情况下，***司未在5月31日支付含本金3600万元在内的第四期租金不宜作为违约行为评价，故违约金本院不予支持。 据此，本院确认西藏金租公司对***司享有的债权包括：1、第三期、第四期的租金债权37929136元；2、100元留购价款；3、以914848元为基数，自2020年2月20日起至冻结期间届满日止按年利率2.75%计算的利息；4、以37014288元为基数，自2020年6月1日起至冻结期间届满日止按年利率2.75%计算的利息。 关于是否判令***司向***中级人民法院提存，本院认为，在人民法院的保全冻结措施中，***司作为协助义务人，对款项在止付同时也负有保管义务。西藏金租公司要求判令***司在冻结期间向***中级人民法院提存，会产生保管义务人变更的效果，缺乏明确的法律依据，其在冻结期间因***司保管应付款项而产生的孳息，本院已酌情考虑，故要求判令向法院提存的诉求本院不予支持。 西藏金租公司要求对案涉租赁物变价款优先受偿，并以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十五条作为依据。按照该条规定，出租人对租赁物享有的所有权具有担保功能，在承租人无力支付全部未付租金的情形下，出租人有权通过诉讼方式请求人民法院拍卖、变卖租赁物并以所得价款受偿。就出租人与第三人的关系而言，西藏金租公司在中国人民银行征信中心办理登记，该登记客观上具有表征西藏金租公司对案涉租赁物享有所有权的功能，其对租赁物的所有权亦可对抗善意第三人。因此，西藏金租公司可以基于其真正权利人的身份及办理登记的外观事实对抗第三人，其要求对案涉租赁物享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。但因西藏金租公司已将融资租赁合同债权及附属权益出质给遂宁银行股份有限公司，本院在本案中仅对该诉求进行确认，不作为西藏金租公司要求立即对案涉租赁物进行变价执行的依据。 联创公司、***作为保证人，就《融资租赁合同》项下***司的债务提供连带责任保证，西藏金租公司在保证期间内主张过权利，其要求二被告承担连带责任保证的诉求，本院予以支持。但因西藏金租公司已将融资租赁合同债权及附属权益出质给遂宁银行股份有限公司，本院在本案中仅对该诉求进行确认，不作为西藏金租公司要求联创公司、***立即向其履行保证债务的依据。 ***司作为出质人，以其享有的应收账款为《融资租赁合同》项下的债务提供质押担保并办理出质登记。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。故西藏金租公司对***司享有的案涉应收账款质权自办理质押登记时设立。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第三条规定，在当时的法律、司法解释没有规定的情况下，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条规定：以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。根据该条，应收账款质押虽并不以通知基础关系债务人作为质权设立的要件，但是未通知基础关系债务人，质权对其不发生效力。应收账款质押登记并不能替代通知行为，基础关系债务人没有义务查询其应付账款是否已被出质，只有出质人或者质权人向其送达出质通知后，才能对其产生约束力。本案中，西藏金租公司未举证证明其向应收账款债务人发出质权设立的通知，各应收账款债务人向***司履行而消灭债务，或是在***司将债权转让后向受让人履行，均使应收账款债务人不再负担向出质人付款的义务。在应收账款债务人已举证证明不存在未付款项的情况下，西藏金租公司要求应收账款债务人直接向其履行于法无据，本院不予支持。 保全责任险保费并非西藏金租公司主张权利的必要支出，且缺乏合同约定，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第九十五条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款、第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条之规定，判决如下： 一、确认原告西藏金融租赁有限公司对被告承志供应链有限公司享有藏金租直字【201905-002-TY-ZL01】《融资租赁合同》项下的下列债权：租金37929136元及孳息（按年利率2.75%分段计算至保全冻结解除日止，其中以914848元为基数自2020年2月20日起算；以37014288元为基数，自2020年6月1日起算）、租赁物留购价款100元。 二、确认原告西藏金融租赁有限公司在本判决第一项确定的债权范围内，对案涉租赁物306台低压配电柜及255台高压柜拍卖、变卖款项享有优先受偿权。 三、确认被告北京青年联创科技集团有限公司、被告***对本判决第一项确定的被告承志供应链有限公司的给付义务承担连带保证责任； 四、驳回原告西藏金融租赁有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十六条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费291982元及保全申请费5000元，由原告西藏金融租赁有限公司负担65537元（已交纳），由被告承志供应链有限公司、北京青年联创科技集团有限公司、***共同负担231445元（于本判决生效之日起十五日内给付原告西藏金融租赁有限公司）；公告费（以实际发生为准），由被告承志供应链有限公司、北京青年联创科技集团有限公司、***共同负担（于本判决生效之日起十五日内给付原告西藏金融租赁有限公司）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京金融法院。 审 判 员　许　　波 二〇二二年十一月三十日 法官助理　王 佳 宁 书 记 员　**芊芊