某某与湖北某甲建设工程有限公司、湖北某乙建设工程有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

湖北省大悟县人民法院 民事判决书 （2023）鄂0922民初2763号 原告：***，男，1976年8月19日出生，汉族，湖北省大悟县人，住湖北省大悟县。 委托诉讼代理人：***，湖北熠耀律师事务所律师。代理权限：调查收集证据、查阅案卷材料、代为参加庭审、进行辩论，承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、签订调解协议，代为签收、签署法律文书。 被告：湖北某甲建设工程有限公司。住所地：湖北省大悟县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北勤才律师事务所律师。代理权限：一般代理。 委托诉讼代理人：***，男，1971年7月13日出生。代理权限：一般代理。 被告：湖北某乙建设工程有限公司。住所地：湖北省大悟县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，李某，湖北万冠律师事务所律师。代理权限：有权代为承认、变更、放弃诉讼请求，代为撤诉、反诉，调解或者和解，提出上诉等；代为申请执行，执行和解，代为领取执行款物。 原告***诉被告湖北某甲建设工程有限公司（以下简称湖北某甲公司）、湖北某乙建设工程有限公司（以下简称湖北某庚公司）股权转让纠纷一案，本院于2023年11月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告湖北某甲公司的委托诉讼代理人***、***，被告湖北某庚公司的委托诉讼代理人***、李某到庭参加了诉讼。诉讼中，因被告湖北某庚公司申请本院对原告提交的证据进行司法鉴定，本案暂停审理。2024年3月13日，被告湖北某庚公司撤回了鉴定申请，本案恢复审理，现已审理终结。 原告***向本院提出如下诉讼请求：1．请依法判令被告湖北某甲建设工程有限公司向原告支付股份转让款捌佰万元整（人民币8000000.00元）；2．请依法判令被告湖北某乙建设工程有限公司对上述欠款承担连带保证责任；3．判令二被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2022年2月21日，原告与被告一签订了《股权转让协议》，原告愿意将其所有的湖北某乙建设工程有限公司的100%的股权以800万的价格转让给被告一，原告与被告一约定在协议签订之日起30日内，将转让费800万元人民币以转账的方式一次性支付给原告。2022年6月30日，原告与被告一、被告二签订了一份《付款协议》，协议约定“一、经原告与被告一共同确认，截止2022年6月30日，被告一欠付原告股份转让款人民币8000000.00元（捌佰万元）；二、被告一于2023年6月30日之前将上述第一项双方共同确认的款项支付给原告；三、被告二自愿为被告一还款责任提供连带担保，如甲方未按时还款，原告可要求被告二代为清偿上述债务”原告在2022年2月21日，已经按照《股权转让协议》在市场监督行政部门进行工商登记，将公司的股份全部转让给被告一。现原告发现被告二公司已经被拍卖转让，原告要求两被告履行《股权转让协议》及《付款协议》，但两被告拒不按照该协议履行，无奈原告为了保护自己合法权益，依法向贵院提起诉讼。综上所述，原、被告之间《股权转让协议》及《付款协议》合法有效，但被告拒不按照协议履行合同义务的行为构成违约，严重损害了原告的合法权益。现原告为维护自身合法权益，特向你院提起诉讼，请依法裁判。 被告湖北某甲公司口头辩称，在2022年2月份，被告湖北某甲公司确实从原告手中收购湖北某某建筑有限公司，并签订股份转让协议，被告湖北某甲公司同时准备在2022年4月份对该公司进行股权变更，对公司股东进行变更，后到工商行政部门进行信息变更时，被告湖北某甲公司知该公司股份被冻结，某甲公司当时就向工商部分缴纳了税款，但是被冻结后股权无法变更无法开展公司业务后无力支付转让款。 被告湖北某庚公司口头辩称，某乙公司与原来的某庚公司系一班人马两块牌子，原告将某庚公司股权变更至某甲公司名下，某丙公司的建筑工程施工总承包壹级资质，而非真实的股权转让；2．***为原某庚公司法定代表人，控制某庚公司公章，某甲公司早已严重资不抵债，按照付款协议，某戊公司恶意串通，某己公司债权人利益，案外人***已向大悟法院提起确认案涉付款协议无效诉讼，因此，本案股权转让债权不成立，某庚公司依法不承担连带担保责任及保证责任，请求人民法院驳回原告诉请。 经审理查明，2022年2月21日，原告***（转让甲方）与被告湖北某甲公司（受让乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：甲方同意将所持有湖北某乙建设工程有限公司100%的股权以800万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买股权；乙方同意在本协议签订之日起30日内，将转让费800万元人民币以转账方式一次性支付给甲方；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在湖北某乙建设工程有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵……。协议还约定了其他事项。同日，被告湖北某庚公司股东变更为湖北某甲公司。 2022年4月15日，湖南省长沙市雨花区人民法院因执行长沙市某某钢材经营部与湖北某甲公司买卖合同纠纷一案，以（2019）湘0111执6845号执行裁定书，裁定冻结被告湖北某甲公司持有的被告湖北某庚公司100%股权，冻结期限2年，自2022年4月15日至2024年4月14日止。（2019）湘0111执6845号执行裁定书向当事人进行了送达，向协助执行单位大悟县市场监督管理局送达执行裁定书、协助执行通知书，并在国家企业信用信息公示系统进行公示。 2022年6月30日，被告湖北某甲公司作为付款方（甲方）、原告***作为收款方（乙方）、被告湖北某庚公司作为保证人（丙方）签订《付款协议》，协议约定：经甲、乙双方共同确认，截止2022年6月30日，甲方共欠付乙方股权转让款人民币8000000元；甲方于2023年6月30日之前将上述第一项双方共同确认的款项支付给乙方；丙方自愿为甲方的还款责任提供连带保证，如甲方未按时还款，乙方可要求丙方代为清偿上述债务……。协议还约定了其他事项。 2023年9月22日，湖南省长沙市雨花区人民法院作出（2019）湘0111执6845号之六执行裁定书，裁定：一、将被执行人湖北某甲建设工程有限公司持有湖北某乙建设工程有限公司的100%股权作价540万元，抵偿给申请执行人***。被执行人湖北某甲建设工程有限公司持有湖北某乙建设工程有限公司的100%股权的所有权自本裁定送达申请执行人***时起转移；二、申请执行人***可持本裁定书到登记机构办理相关过户登记手续。 2023年11月1日，***以“湖北某甲公司下欠其股权转让款8000000元、湖北某庚公司于2022年6月30日为该债务提供连带责任保证为由”向本院提起民事诉讼，要求湖北某甲公司支付转让款8000000元，湖北某庚公司对上述欠款承担连带保证责任。 以上事实，有原告***提交的身份证复印件、企业信用信息公示报告、股权转让协议、催款函，被告湖北某庚公司提交的公布核准建筑业企业资质的公告、注销建筑企业资质的公告、企业信用信息报告、企业登记档案（某庚公司）、协助执行通知书、协助公司通知书、协助执行公司信息需求书、送达回证、（2019）湘0111执6845号通知书、（2019）湘0111执6845号之一通知书、情况说明、（2019）湘0111执6845号之二执行裁定书、送达回证、（2019）湘0111执6845号之五执行裁定书、（2019）湘0111执6845号之六执行裁定书、（2022）湘0111执恢1120号执行裁定书、变更（备案）信息（某庚公司）、执行信息、照片，及到庭当事人的当庭陈述等证据在案佐证，足以认定。 本院认为，原告***与被告湖北某甲公司2022年2月21日签订的《股权转让协议》，未违反法律法规的强制性规定，协议内容亦未侵害第三方合法权益，属合法有效合同，双方均应按照协议履行。被告湖北某甲公司已受让了原告在湖北某庚公司享有的股权，理应按协议约定支付股权转让款，故对原告要求被告湖北某甲公司支付股权转让款800万元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告湖北某庚公司对上述800万元股权转让款承担连带保证责任，因在原告***与被告湖北某甲公司2022年2月21日签订的《股权转让协议》中，并未约定湖北某庚公司的连带保证责任，虽然在2023年6月30日签订的《付款协议》中约定了湖北某庚公司的保证责任，但签订《付款协议》的三方，即***、湖北某甲公司、湖北某庚公司已明知湖北某甲公司持有的湖北某庚公司股权被人民法院依法冻结，而湖北某甲公司在人民法院作为被执行人涉案较多，湖北某庚公司仍为法定代表人***与湖北某甲公司的债务提供担保，属于恶意串通、损害他人合法权益的行为，该民事法律行为应属无效，故对原告要求被告湖北某庚公司对800万元股权转让款承担连带保证责任的诉讼请求，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条、第四百六十五条、第五百零九条的规定，判决如下： 一、被告湖北某甲建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告***支付股权转让款8000000元； 二、驳回原告***的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费33900元（已减半），财产保全申请费5000元，由被告湖北某甲建设工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年三月二十七日 法官助理*** 书记员***