山东晨晖电子科技有限公司
山东晨晖电子科技有限公司、西安小荷电子科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
山东省泰安高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
(2021)鲁0991民初87号
原告：山东晨晖电子科技有限公司。住所地：泰安高新区龙腾路以东、规划支路以南。
法定代表人：王学水，职务：董事长
委托诉讼代理人：吴志强，山东鲁岳律师事务所律师。
被告：西安小荷电子科技有限公司。住所地：西安市莲湖区西稍门十字东南角号开元商住广场第一幢2单元26层22608号房。
法定代表人：梁靓。
被告：梁靓，女，1980年3月25日出生，汉族，住西安市莲湖区西稍门十字东南角号开元商住广场第一幢2单元26层22608号房。
被告：***，男，1985年2月25日出生，汉族，住甘肃省泾川县。
委托诉讼代理人：赵鹏，陕西稼轩律师事务所律师。
被告：樊小健，男，1986年6月10日出生，汉族，住甘肃省泾川县。
委托诉讼代理人：赵鹏，陕西稼轩律师事务所律师。
原告山东晨晖电子科技有限公司（以下简称晨晖公司）与被告西安小荷电子科技有限公司（以下简称小荷公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告晨晖公司委托诉讼代理人吴志强，被告***、樊小健委托诉讼代理人赵鹏到庭参加诉讼，被告小荷公司、梁靓经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
晨晖公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付拖欠货款147175元，并支付欠款利息(自2020年9月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际结清欠款日止)；2、案件受理费、保全费由被告承担。
事实及理由：被告西安小荷电子科技有限公司向原告采购一批水表后，拖欠原告货款147175元至今不还，给原告造成较大的经济损失。被告梁靓作为被告西安小荷电子科技有限公司自然人独资股东应对企业债务承担连带清偿责任。被告***、樊小健作为西安小荷电子科技有限公司原股东未履行出资义务即转让股权，根据《公司法司法解释三》的相关规定，应在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。为此原告特诉至贵院，请求人民法院查清事实，依法维护原告的合法权益，判如所诉。
被告***、樊小健辩称：一、原告主张的债务发生之时，被告已将所持有的西安小荷电子科技有限公司的股权进行转让，因此，对股权转让后持股公司的债务不承担责任。根据原告提供资料显示，其与西安小荷电子科技有限公司的债务产生于2020年，而被告早于2016年就将所持有的西宝小荷电子科技有限公司股权全部转让于股东梁靓，因此，二被告对股权转让后公司债务不承担责任。
二、被告属于认缴出资制度下的股东，且出资期限并未到期，因此对所持有的股权转让后原公司债务不承担责任。根据《公司法司法解释三》第十三条第二款可知，公司债权人话求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充责任的，人民法院应该支持。此处指的“未履行出资义务的股东”不包含出资期限未到期的股东，被告将所持有的股权转让给被告梁靓的同时，也将股东的权利义务转让给梁靓，股权转让事宜亦经过工商备案，履行了合法的公示程序。因此，被告对西安小荷电子科技有限公司的债务不承担任何责任。
三、原告无权突破合同相对性，起诉西安小荷电子科技有限公司的股东。原告与被告西安小荷电子科技有限公司属于合同交易的相对方，暂且不论交易的是否真实存在，原告无权直接起诉西安小荷电子科技有限公司的股东。并且，在原告与西安小荷电子科技有限公司交易时，被告已经早就将股权进行转让，因此原告的诉求无任何事实依据。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月31日原告晨晖公司与被告小荷公司签订购销合同一份。合同约定向原告采购逻辑加密卡式复合冷水表1584只，合同总价款234900元。合同签订后，双方实际采购价值229680元水表，被告小荷公司支付货款82505元，至今拖欠原告货款147175元。2020年9月1日被告小荷公司出具欠款证明一份，载明小荷公司欠晨晖公司水表款147175元，承诺2020年9月底支付。
被告小荷公司2016年9月2日成立，股东为梁靓、***、樊小健。2016年12月2日，***将所持股份转让给梁靓；2016年10月20日，樊小健将所持股份转让给梁靓，上述转让均办理了工商变更登记。上述转让行为完成后，被告小荷公司为被告梁靓自然人独资公司。
本院认为，原被告签订的购销合同系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应当认定为有效合同。合同签订后原被告均应按照合同约定履行义务。合同签订后，原告晨晖公司按照合同约定进行了供货，被告小荷公司也支付了部分货款，同时小荷公司也出具了欠款证明，承诺在2020年9月底支付欠款147175元，现原告晨晖公司起诉要求被告小荷公司支付货款147175元及逾期付款利息的诉讼请求本院予以支持。根据工商登记记载，被告小荷公司现为被告梁靓一人出资的有限责任公司，且被告梁靓未能证实公司财产独立于股东自己的财产，因此应当对上述款项承担连带支付责任。关于原告晨晖公司要求被告***、樊小健承担还款责任的诉讼请求，被告***、樊小健在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，被告***、樊小健不应再对公司承担出资责任。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告西安小荷电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东晨晖电子科技有限公司货款147175元，并支付逾期付款利息(以147175为基数，自2020年10月1日至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
二、被告梁靓对上述第一项承担连带付款责任；
三、驳回原告山东晨晖电子科技有限公司对被告***、被告樊小健的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3244元，保全费1320元，共计4564元由被告西安小荷电子科技有限公司、梁靓负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。
本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、损毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审 判 员 陈国鹏
人民陪审员 李宝清
人民陪审员 张茂乾
二〇二一年七月十六日
书 记 员 何晓旭
