保定市格美投资有限公司与河北卓天房地产开发有限公司合同纠纷一审民事判决书

河北省保定市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）冀06民初7号

原告：保定市格美投资有限公司，住所地河北省保定市乐凯北大街1967号。

法定代表人：王泽臻，公司董事长。

委托诉讼代理人：王琳，公司员工。

委托诉讼代理人：高艳超，河北方圆律师事务所律师。

被告：河北卓天房地产开发有限公司，住所地河北省保定市朝阳北大街1898号电谷源盛商务大厦A座12层12-06室。

法定代表人：鲍敬春，公司执行董事。

委托诉讼代理人：李立新、宋博雅，北京中南律师事务所律师。

第三人：河北千仁园林建筑工程有限公司，住所地河北省保定市莲池区新一代C区23号楼3号商业门脸102室。

法定代表人：王娜，公司执行董事。

原告保定市格美投资有限公司（以下简称格美公司）与被告河北卓天房地产开发有限公司（以下简称卓天公司）、第三人河北千仁园林建筑工程有限公司（以下简称千仁公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月12日公开开庭进行了审理。原告保定市格美投资有限公司的委托诉讼代理人王琳和高艳超、被告河北卓天房地产开发有限公司的委托诉讼代理人李立新、宋博雅到庭参加诉讼，第三人河北千仁园林建筑工程有限公司经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

保定市格美投资有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令解除原告与被告签订的《朝阳北大街项目投资合作协议》；2、判令被告返还原告已支付的土地出让金44275236元及所支付的契税款1792566元；3、判令被告返还原告已支付的费用10238436.71元；4、判令被告赔偿因合同解除给原告造成的损失89057205.47元；（以上2、3、4项目合计：145363444.18元）5、本案的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等相关费用由被告承担。事实和理由：一、主要事实和经过。1、被告与原告于2016年4月22日签订《朝阳北大街项目投资合作协议》（以下简称：协议），商定共同投资开发保定市朝阳北大街项目：协议签订后，原告按约定向被告支付了44275236元土地出让金及契税款1792566元；合作项目占地63788平方米（95.6815亩），原告占项目用地的比例为14.193%，即：13.5802亩（9053.5m²）。保定市中级人民法院已经作出（2019）冀06民终6739号判决书，判定原告对保定市国用（2016）第130600-007045号土地使用权享有14.193%的份额，即13.5802亩（9053.5m²）国有土地使用权。2、2017年11月20日，第三人河北千仁园林建筑工程有限公司与保定银行股份有限公司阳光支行签订《人民币流动资金借款合同》，借款金额为4亿元人民币，到期日为2019年11月19日；同日，被告与保定银行股份有限公司阳光支行签订《抵押合同》，将原、被告及其他方按份共有的保定市国用（2016）第130600-007045号土地使用权抵押给保定银行股份有限公司阳光支行。被告将上述土地使用权抵押给银行之事未告知也未经过原告及其他共有人的同意；贷款金额及贷款使用情况也均未告知原告及其他共有人。3、2019年11月19日，借款到期后，第三人河北千仁园林建筑工程有限公司未能按期偿还全部银行借款，保定银行股份有限公司阳光支行已经向其下达催款通知书。抵押给银行的原、被告及其他方按份共有的土地将被银行拍卖以抵偿欠款，致使原告的权益受到侵害。二、原告主张解除合同的主要理由、法律依据和主要诉求。1、原告主张解除合同的理由和主要事实。法律依据：根据《合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方延迟履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。事实依据：（1）被告不具备继续履行协议的实力，双方合同目的无法实现。经原告了解，截止到2019年9月30日，被告账面可用货币资金仅为170万元，资产负债率为94.15%，经营性现金流为-143885元，负债与净资产的比为16:1，需要被告偿还的短期债务总额高达7.05亿；被告的财务状况不能保证双方合作项目继续数十亿元的投入合作项目建设。被告真实的财务状况法院可以从高新区税务局查询了解。（2）被告故意减少注册资本金，恶意抽逃公司资产，致使双方合作项目缺少必要的资金。根据工商登记查询可获知，双方合作期间的2018年12月10日，被告注册资本金从1亿元变更为5000万元，这显然是被告的恶意抽逃资金的行为，直接导致项目缺少必要的建设资金，这是被告的故意而为之，根本就没有打算，更没有计划对双方合作项目继续投资。这是被告明显的毁约行为，导致合同目的根本无法实现。（3）2017年11月20日，被告私自抵押双方按份共有土地，从银行贷款4亿元给其关联公司河北千仁园林建筑工程有限公司且到期无法偿还银行贷款，使得项目用地存在被银行拍卖的可能性；河北千仁园林建筑工程有限公司与被告为关联公司，实质上是被告利用其关联公司通过银行贷款的形式，通过双方合作的项目土地抵押进行套现的行为，其实质上被告已经通过银行贷款收回在双方合作项目土地上所有的投资。被告的行为已致使双方协议中约定的共同开发朝阳北大街项目的合同目的不能实现，故原告请求解除与被告签订的协议。2、原告主张被告返还土地出让金44275236元及所支付的契税款1792566元。按照协议约定，原告分别于2016年2月25日至2016年3月7日，向被告支付土地出让金44275236元；2016年3月25日，向被告支付契税款1792566元。根据《合同法》第九十七条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。因被告已根本性违约，致使合同目的不能实现，合同解除后，被告应返还原告支付给被告的土地出让金44275236元及支付的契税款1792566元。3、被告应返还原告已支付的费用和返还的理由。协议生效后至起诉日，原告因履行协议向被告支付各项费用及支出了各项建设费用，但因被告根本违约致使合作协议解除，合作目的不能实现，被告应当返还原告已经支付的全部费用10238436.71元；其中，①项目前期协议中约定的原告负担的费用1283800元；②项目运行过程中原告支付的费用5352425.35元；③原告支付的解决与土地相关的费用支出428664元；④项目开始建设中原告发生的建设支出3173547.36元。4、被告赔偿因合同解除给原告造成的损失及理由。根据《合同法》第一百一十三条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。因被告的根本违约，致使原告所拥有的14.193%项目用地，即13.5802亩（9053.5m²）存在被银行拍卖的可能性，合同解除后，原告拥有的土地使用权被侵害，被告应按照项目土地抵押价值扣除投资成本后的差额补偿给原告。被告将项目土地抵押给银行时评估价值确定为81552.96万元，按照评估价值乘以原告的14.193%份额，扣除原告已支付的土地出让金44275236元及支付的契税款1792566元后，将69680314.13元补偿给原告。按照协议约定及政府批准的项目建设规划，及项目预算报告书，原告在其拥有的土地上将建设56191.76平米的建筑物；建设施工总投资104971638.63元，其预期收益为19944611.34元。（预期收益参照同行业华夏幸福公司2018年报的平均投资收益率19%确定），被告应将上述预期收益赔偿给原告。5、本案的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等相关费用由被告承担。因为是被告的行为导致了双方合作的合同目的无法实现，原告才请求法院解除双方的协议，被告的行为导致原告的权益受损，所以被告应当承担原告因维护自身合法权益而发生的费用，才能体现法律的惩罚性和公平、正义。被告的违约行为已经构成了根本违约，致使合同目的不能实现，为了维护原告的合法权益，对被告提起本案诉讼，请人民法院支持原告的诉讼请求。

河北卓天房地产开发有限公司辩称，被告不同意原告的全部诉讼请求，请求法庭驳回原告的诉讼请求。1、原告与被告都将保定市中级人民法院(2019)冀06民终6739号民事判决作为证据提交，原告想证明被告违约抵押土地，被告想证明原告被法院判决享有案涉土地按份共有所有权，双方之间的合同无论是否解除原告都无权主张返还土地出让金，被告已经就6739号判决向省高院申请再审，为减少诉累，被告建议中止本案诉讼；2、6739号民事判决原告享有案涉土地按份共有的物权，即便是解除协议，原告享有的案涉土地的物权是经保定中院判决确认的，原告无权主张返还其支付的土地出让金；3、原告在本案中构成重复起诉，原告在6739号民事案件中主张按份共有案涉土地的所有权并要求被告继续履行合作协议，且被告已经在6739号民事案件中承担了违约抵押土地的违约责任，原告在本案中起诉与6739号案件是冲突和矛盾的，依据民诉法解释第247条规定，构成了重复起诉，应驳回原告的诉求；4、被告不存在原告所主张的违约抵押土地的行为，且该行为也不足以导致双方的合作协议无法履行；5、原告诉状中称被告不具备继续履行合作协议的实力是原告的主观臆断，被告减少注册资本金是被告自主经营权的体现，并不导致案涉项目的后续建设无法进行；6、即便是解除合作协议，原告主张按照贷款评估时的土地价值赔偿其土地溢价，以及按照华夏公司平均收益率赔偿其预期利益，也没有事实及法律依据。

河北千仁园林建筑工程有限公司述称，答辩人不是本案适格的第三人，被答辩人在起诉状中将答辩人列为本案的第三人没有事实和法律依据。事实与理由：《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”。本案中，答辩人与案件处理结果没有法律上的利害关系，被答辩人没有在诉讼请求和起诉状中阐明答辩人与本案处理结果存在何种法律关系，被答辩人在起诉状中将答辩人列为本案的第三人没有事实和法律依据。事实上，被告河北卓天房地产开发有限公司用其名下的保定市国用（2016）第130600-007045号土地使用权为答辩人向保定银行贷款四亿元，是双方本着互惠互利的精神在《合作协议》中经过协商达成的一致意见。因为被告作为房地产开发公司不具备向银行申请贷款的条件，用其名下土地为答辩人贷款提供担保，可以解决被告项目开发所需的一部分资金；同时也解决了答辩人申请贷款没有抵押物的难题。故此双方协商贷款四亿元中一亿元由被告支配，以此作为被告为答辩人贷款提供抵押担保的对价；另外三亿元由答辩人支配用于生产经营。答辩人是独立经营的具有法人资格的有限责任公司，不存在被答辩人在起诉状中所述的与被告的关联关系，更不存在被答辩人所述被告利用答辩人通过向银行贷款套现的行为。故此，被答辩人在起诉状中将答辩人列为本案的第三人没有事实和法律依据。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

原告提交了如下证据：第一组第1，朝阳北大街项目投资合作协议一份；第2，（2019）冀06民终6739号民事判决书复印件一份；均用以证明双方之间具备合法有效的合同，且有生效判决佐证，原告对双方项目合作土地占有14.193%，即13.5802亩，6739号判决书是发生在借款到期之前的判决。第二组第1，《人民币流动资金借款合同》和《抵押合同》，用以证明被告在未征得共有人同意的情况下，私自用双方合作项目用地进行抵押，通过其关联公司（第三人）向保定银行借款4亿元的事实，且到期未能偿还借款，致使合作项目土地存在被银行拍卖的可能性，导致合作项目存在极大的不确定性，合同目的无法实现；第2，清苑区人民法院（2019）冀0608财保400号、401号、404号、403号民事裁定书，用以证明总计申请保全被告的财产数额达6700万元，表明被告缺乏履行双方签订的《朝阳北大街项目投资合作协议》的能力和条件，即使原告继续投资，也存在被查封或冻结的可能性，所以双方约定的合同根本无法实现；第3，保定市中级人民法院（2019）冀06民终6887号民事判决书，用于证明判决书中被告向保定市创置伟业房地产经纪有限公司支付本金2300万元及利息，且该案在高新区法院已经进入执行程序，表明被告存在严重的履约不能的情形，双方合作项目建设的合同目的根本无法实现，原告申请解除合同。第三组第1，土地出让金及契税凭据两张，用以证明原告已向被告支付土地出让金及契税；第2，前期项目费用支付凭证两张，用以证明原告按双方签订的案涉协议第四条第三、四款约定支付了前期费用128.386万元；第3，收据35张，用以证明项目过程中原告负担的费用总计5352425.35元；第4，补偿协议书和村民出具的收据，用以证明原告为解决项目合作中土地问题支付了428664元；第5，施工方开具的收据5份，用以证明原告已经支付了施工费3173547.36元。第四组，原告委托协议书、律师费发票，用以证明原告因解除合同而增加的费用。

被告质证称：第一组第1，证据真实性没有异议，但不认可原告证明目的，双方是同意将案涉土地进行抵押贷款的；第2，证据真实性没有异议，该判决中认定被告违约抵押贷款是错误的，被告有证据可以推翻该结论，且该判决认定原告享有案涉土地的物权，即便是解除本案合同，该事实也是无法改变的。第二组第1，对其真实性没有异议，不认可原告证明目的，第三人公司与被告并不存在原告所说的关联性，抵押贷款及具体金额双方是知晓的，且原告也接受了一亿元贷款中按份分配的额度1419.3万元；第2、3，该几份证据真实性被告代理人无法核实，与本案无关联性，并不能得出被告无法履行合作协议的结论。第三组第1、2真实性无异议；第3，（1）项目运行过程中支付费用明细表中40、41项没有发生，其它39项中7、8、9、10项未提交收据，（2）16、25、27、28、29、30、32、33、39项被告未收到，真实性无法核实，（3）自15项起，格美公司、易县君佑公司和北京中悦飞腾公司共同成立保定丰瑞房地产开发有限公司，三公司以丰瑞公司的名义共同交费，可以佐证王志为三家公司的实际控制人，但是具体三家公司承担费用的比例被告不知晓；第4，解决土地相关费用明细表中的各项支出不是被告收取的款项，也没有相对应的银行转账记录，费用是否发生和金额等的真实性无法核实；第5，项目建设中发生的建设费用明细表中各项费用不是被告收取的款项，也没有相对应的银行转账记录，真实性无法核实，从原告提出该费用也可以证明，原告已经就案涉项目进行了实际施工；上述费用即使真实存在和发生，也是原告取得案涉土地按份共有14.193%土地使用权的对价和建设施工费用，与其支付的土地出让金和契税的性质一样，不能要求被告返还。第四组，对该证据真实性无异议，双方没有约定律师费的承担方式。

被告提交了如下证据：第一组第1，（2019）冀0691民初134号民事案件起诉书，用以证明原告在134号判决书中享有按份土地使用权14.193%，原告在本案中主张被告返还土地出让金，换句话说就是向被告退还原告按份共有的土地，原告在本案的起诉既违反了禁止反言民事诉讼基本原则，也构成了重复起诉；第2，（2019）冀06民终6739号民事上诉状，证明目的同第1；第3，保定高开区法院（2019）冀0691民初134号民事判决书，第4，保定中院（2019）冀06民终6739号民事判决书，均用于证明原告享有案涉土地按份共有的所有权已被生效的人民法院判决所确认。第二组，证据目录5-17，用以证明双方签订的合作协议约定双方独自开发各自享有的份额土地，收益共享、风险共担，双方也已经在实际施工建设案涉项目，不存在合作协议无法履行的情形。第三组，证据目录18-20，用以证明王志系原告以及易县君佑公司和北京中悦飞腾公司的实际控制人。第四组，证据目录21-23，用以证明原告是知晓同意被告将案涉土地抵押贷款的行为和贷款金额，且也实际收到了1419.3万元的贷款额度；证据21是被告与第三人为抵押贷款签订合作协议，因为原告不具有贷款资格，第三人又没有贷款的抵押物，双方约定由被告用案涉土地为第三人四亿元贷款提供抵押，第三人分配一亿元的贷款额度供被告作为提供抵押的对价和补偿；证据22，2017年11月20日贷款完成后又于2017年12月9日被告方甄顺达与原告方王志签订的借款合同，约定以向王志出借1419.31万元分配贷款额度，该借款合同中王志明确表示同意以合作项目土地向银行贷款作抵押，且该借款合同中并非原告所说隐瞒了贷款额度四亿元，因为借款合同本身就构成改变贷款用途的违规行为，故此双方借款合同中没有明确贷款金额，只是说贷款若干，王志不可能在贷款后对实际贷款金额不闻不问，就认可签署1419.31万元的借款合同，故原告主张被告隐瞒了借款金额是没有依据的，保定中院判决认定的事实是错误的。

原告质证称：第一组、第二组证据真实性无异议，但上述证据发生在借款合同到期前，而原告的起诉解除合同是借款到期后，被告和第三人无法偿还高达四亿元借款，致使涉案土地存在被拍卖的可能性，才致使双方合同目的不能实现；对第三组证据真实性无异议，但对关联性和证明目的有异议，不能证明王志就是原告的实际控制人，即使证明王志是实际控制人也与本案无关，仍不能证明被告具有继续履行合作协议的能力和条件；第四组证据与本案不具有关联性，借款合同是甄顺达和王志个人之间的借款，王志既不是原告的股东也不是原告的法定代表人。

对当事人无异议的原告方证据第一组，第二组第1，第三组第1、2、第3费用中1-6、11-15、17-24、26、31、34-38，第四组本院予以确认并在卷佐证。对当事人无异议的被告方证据第一、二、三组本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的证据第二组第2、3与本案无关联性；2、因原告提交的证据第三组第3项目运行过程中支付费用明细表40、41项尚未实际发生，故本院不予确认；3、因原告提交的证据第三组第3项目运行过程中支付费用明细表7、8、9、10与6同在被告于2017年1月5日为原告出具的0089439号收据中，故本院予以采信；4、因原告提交的证据第三组第3项目运行过程中支付费用明细表16、25、27、28、29、30、32、33、39有收款单位签字捺印或银行转账记录，且均是原告为履行案涉协议而进行的必要准备，故本院予以确认；5、原告提交的证据第三组第4因其是取得案涉土地使用权后解决地上附着物遗留纠纷所产生的必要费用，且被告未提交证据予以反驳，故本院予以采信；6、因原告提交的证据第三组第5是履行案涉协议过程中产生的费用，且有施工单位盖章的收款收据，故本院予以确认；7、因本院已经发生法律效力的（2019）冀06民终6739号民事判决已经确认被告按照原告出资比例就1亿元为基数分配给原告贷款款项，其与被告提交的证据第四组相吻合，故对该组证据本院予以采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月22日，原、被告双方签订《朝阳北大街项目投资合作协议》，约定了项目概况、合作原则、合作方式、项目出资、项目融资等内容。第四条第1项约定原告认购亩数13.5802亩(9053.5平方米)，金额44275236元，占项目用地出让金比例14.193%；第3项约定自2014年10月至土地摘牌，被告垫支园区项目拓展费用共计400万元，原告负担100万元，在2016年4月15日前将该款拨付被告；第4项约定双方根据土地投资占比分摊项目运作过程发生的与项目相关的费用，为保证项目顺利运转，被告设立项目专用账户用于项目资金管理，项目土地取得十日内，共拨付账户200万元，原告按土地投资占比，向账户暂拨款28.386万元，被告负责每月将账户财务收支详细情况向其他公司通报。费用不足时，双方按土地投资占比及时补充。第五条融资约定，双方同意以被告名义，以项目土地抵押进行融资，共同确定需融资金额，并根据土地投资占比承担相应的贷款利息；第五条资金分配约定，被告在贷款资金到账后，3日内通知原告并根据土地投资占比进行资金转账给原告。

协议签订后，原告向被告支付了土地出让金44275236元、契税款1792566元及项目前期拓展费、项目运作费1283800元。2016年7月1日，保定市国土资源局出具保定市国用（2016）第130600-007045号土地使用证，该证载明该土地使用权人为卓天公司，用途为商务金融用地，使用权类型为出让。取得案涉土地使用权后，双方按照投资比例享有的土地份额对各自所有的土地范围和位置制作土地平面图予以确定。

2017年11月20日，被告以案涉土地使用权作为抵押为第三人担保向保定银行股份有限公司阳光支行借款4亿元，借款用途为用于采购雕刻石材及苗木等内容，案涉土地使用权评估价值为81552.96万元。该笔贷款未征得原告同意。贷款到账后，被告按照原告出资比例就1亿元为基数分配给原告贷款款项，该款项于2017年12月14日分三笔由被告高管甄顺达转账给原告方王志1019.31万元，于2018年1月3日由被告高管甄顺达转账给原告方王志400万元，以上共计1419.31万元。2019年11月19日贷款到期后，被告和第三人未履行还款义务。截止本案庭审时，被告和第三人仍未向保定银行股份有限公司阳光支行偿还贷款。

2016年8月15日，王志、许宝军、杨帅飞三股东共同成立保定丰瑞房地产开发有限公司，王志出资比例40.44%，许宝军、杨帅飞出资比例均为29.78%。

自2016年5月18日起，为取得案涉土地使用权后履行案涉协议，原告先后向被告支付各项费用2468754.35元，由保定丰瑞房地产开发有限公司代原告向被告支付各项费用1406807.16元，由保定丰瑞房地产开发有限公司代原告向其他设计、审图等单位支付各项费用1352814.64元，由保定丰瑞房地产开发有限公司代原告向施工单位支付工程款3173547.36元。取得案涉土地使用权后，原告为解决案涉土地地上附着物遗留纠纷按照王志在保定丰瑞房地产开发有限公司的出资比例分摊并支付各项费用共计1060000×40.44%=428664元。

2019年7月29日，保定国家高新区行政审批局向卓天公司出具建筑工程施工许可证。

本院认为，2017年11月20日，被告因违反双方案涉协议以案涉共有土地使用权为第三人贷款提供抵押，承担了违约责任。贷款到期后，直至本案庭审时被告及第三人仍然未能偿还银行贷款，致使在取得建筑工程施工许可证后，案涉土地使用权仍然抵押于贷款银行，原告不能在其所占案涉土地份额内行使物权。被告行为符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”的情形，案涉协议依法应予解除。被告辩称其行为不足以导致双方合作协议无法履行的理由不能成立，本院不予支持。案涉协议解除后，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条，原告根据履行情况和合同性质，可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并要求赔偿损失。被告因无权处分共有财产，致使原告共有财产份额上存在抵押权，主债权到期后仍不能消灭抵押权，进而导致原告不能行使其共有物权。因共有物登记在被告名下，故案涉协议解除后，被告应返还原告其共有财产份额的价值。原告主张其所占案涉土地份额的价值参照2017年11月20日被告将案涉土地使用权抵押给银行时评估价值确定并无不妥，本院予以支持。被告应当返还原告所占案涉土地份额的价值为81552.96万元×14.193%=11574.8116万元。原告主张的土地出让金44275236元、契税1792566元、项目前期拓展费及项目运作费1283800元，均是为取得案涉土地使用权支付的相关费用，已经包含在前述案涉土地使用权价值中。取得案涉土地使用权后，原告为履行案涉协议所支付的各项费用，应当作为实际损失由被告赔偿原告。被告应当赔偿原告实际损失2468754.35元+1406807.16元+1352814.64元+3173547.36元+428664元=8830587.51元。被告按照原告出资比例就1亿元为基数分配给原告贷款款项14193100元，原告应当予以返还。综上，解除案涉协议后，被告应当赔偿原告直接损失115748116＋8830587.51元－14193100元=110385603.51元。

依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”，原告主张的预期收益应为双方订立合同时被告能够预见且必然发生的可得利益，该项损失应当以被告及第三人到期不能偿还银行贷款时，即双方协议具备解除条件时，以被告应当赔偿原告的直接损失为基数以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息损失，至全部款项付清之日止。原告主张的保全保险费、律师费于法无据，本院不予支持。卷中无保全费票据。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、解除原告保定市格美投资有限公司与被告河北卓天房地产开发有限公司于2016年4月22日签订的《朝阳北大街项目投资合作协议》；

二、被告河北卓天房地产开发有限公司于本判决生效后20日内赔偿原告保定市格美投资有限公司各项损失110385603.51元及利息（利息自2019年11月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至付清之日止）；

三、驳回原告保定市格美投资有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费768617元，由原告保定市格美投资有限公司承担184947元，由被告河北卓天房地产开发有限公司承担583670元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。

审　判　长　　王志强

审　判　员　　杨玉龙

人民陪审员　　郭振龙

二〇二〇年六月五日

书　记　员　　戚园园