某某、某某等与北京博瑞莱智能科技集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

江苏省无锡市滨湖区人民法院

民 事 判 决 书

(2016)苏0211民初3521号

原告：***，女，1956年3月21日生，汉族，住无锡市滨湖区。

委托诉讼代理人：阳学周、郁卿峰，江苏崇宁律师事务所律师。

原告：**，男，1953年7月25日生，汉族，住无锡市滨湖区。

委托诉讼代理人：阳学周、郁卿峰，江苏崇宁律师事务所律师。

原告：叶郁青，男，1958年11月6日生，汉族，住无锡市北塘区。

委托诉讼代理人：阳学周、郁卿峰，江苏崇宁律师事务所律师。

原告：过耀忠，男，1951年9月4日生，汉族，住无锡市锡山区。

委托诉讼代理人：阳学周、郁卿峰，江苏崇宁律师事务所律师。

原告：黄继安，男，1970年7月20日生，汉族，户籍地湖南省醴陵市。

委托诉讼代理人：阳学周、郁卿峰，江苏崇宁律师事务所律师。

原告：朱亚珍，女，1969年2月23日生，汉族，住江阴市。

委托诉讼代理人：阳学周、郁卿峰，江苏崇宁律师事务所律师。

被告：北京博瑞莱智能科技集团有限公司，住所地北京市***区高里掌路1号院15号楼1层2单元101。

委托诉讼代理人：熊早忠，该公司职员。

委托诉讼代理人：严少芳，北京市宝盈律师事务所律师。

原告***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍诉被告北京博瑞莱智能科技集团有限公司（以下简称博瑞莱公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年6月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍的共同委托诉讼代理人郁卿峰及叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍的原共同委托诉讼代理人李***，被告博瑞莱公司的委托诉讼代理人熊早忠、严少芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍向本院提出诉讼请求：1.博瑞莱公司支付***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍股权转让款547.5万元及违约金（计算至2016年5月24日止为491625元，从2016年5月25日起至实际给付之日止，以股权转让价款为基数，按银行同期贷款利率计算）；2.本案诉讼费用由博瑞莱公司负担。事实与理由：2014年6月24日，包括***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍在内的无锡华能电力电容器有限公司（以下简称华能公司）全部股东作为甲方与博瑞莱公司作为乙方签订了《股权转让协议》一份，约定甲方将持有的华能公司全部股权转让给乙方，转让价款为750万元，乙方在协议签订后10日内付款，但截止本案诉讼，博瑞莱公司仅支付了202.5万元，尚余547.5万元未付，故诉至法院，诉请如前。

被告博瑞莱公司辩称：2014年6月24日的《股权转让协议》约定：“目标公司股东工商变更日为股权基准日”，“甲乙双方于2014年7月15日前共同办理完毕本次股权收购的工商变更登记”。2014年6月24日的《补充协议》就《股权转让协议》做了补充约定：“第一批股权转让款202.5万元于2014年7月8日前付清。甲方在收到乙方第一批股权转让款后即配合乙方共同办理本次股权收购的工商变更登记”。按合同履行顺序，办理工商变更登记后原告应依变更登记将公司股权移交博瑞莱公司，第二批股权转让款在办理股权变更后再予以支付，但原告收到第一批股权转让款后没有办理工商变更手续，也没有将目标公司移交博瑞莱公司，而是继续经营目标公司，导致目标公司经营不善，2015年7月3日被工商局列入“经营异常名录”。原告对博瑞莱公司的情况隐瞒不报，违反了《股权转让协议》第6.6条约定“保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定”和6.9条约定“不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵”的承诺。《股权转让协议》约定的“股权转让基准日”距今已经两年，参照资产评估准则评估报告一年内有效的规定，目标公司被“列入经营异常名录”，两年以前确定的转让价款应予失效，不再履行。由于原告违约和目标公司被“列入经营异常名录”，按原告自认，原告向第三方转让价值只有210万元，博瑞莱公司继续履行《股权转让协议》已经没有必要，原协议应予以解除。综上，**、***在两份《补充协议》中都签字确认，其股份占目标公司的45%，在收到第一批转让款后，全部股东包括**、***都没有办理股权工商变更登记，故请求驳回原告诉请。

经审理查明：

2014年4月25日，华能公司召开股东大会，各股东同意华能公司100%股权全部转让给博瑞莱公司，全体股东放弃优先购买权。华能公司股权转让基准日前的债权债务由华能公司原股东享有和承担。具体依据为审计报告中的《债权债务清单》上所列的全部债权债务，全体股东委托**负责处理《债权债务清单》上所列的全部债权债务（处理方式尽可能通过司法途径解决）。

2014年6月24日，博瑞莱公司与无锡市康达电力容器有限公司、周道意、张国良、谢昕、陆祝津、***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍签订《股权转让协议》，约定博瑞莱公司收购无锡市康达电力容器有限公司、周道意、张国良、谢昕、陆祝津、***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍持有的华能公司100%股权及其所涉资产。华能公司注册资本为1000万元，其中无锡市康达电力容器有限公司持有华能公司10%的股权，周道意持有10%的股权，张国良持有3%的股权，谢昕持有2%的股权，陆祝津持有2%的股权，***持有5%的股权，**持有40%的股权，叶郁青持有3%的股权，过耀忠持有10%的股权，黄继安持有10%的股权，朱亚珍持有5%的股权。股权转让价格为750万元，转让价格指无锡市康达电力容器有限公司、周道意、张国良、谢昕、陆祝津、***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍向博瑞莱公司转让股权及其所涉资产的价格，所涉资产包括华能公司除债权债务、银行存款以外的全部有形和无形资产（包括存货、有效使用的机器设备、运输设备、产品生产能力的检测报告、商标权、商誉）。华能公司的股东工商变更登记日为此次股权转让基准日。本协议签订后10日内，支付750万元，各方于2014年7月15日前共同办理完毕本次股权收购的工商变更登记。本协议签订后10日内，无锡市康达电力容器有限公司、周道意、张国良、谢昕、陆祝津、***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍将华能公司的管理权移交给博瑞莱公司（具体移交方式和细节双方另行协商）。无锡市康达电力容器有限公司、周道意、张国良、谢昕、陆祝津、***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍承诺保证收购前后华能公司生产经营秩序的稳定，若违反承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致博瑞莱公司收购目的无法实现的，无锡市康达电力容器有限公司、周道意、张国良、谢昕、陆祝津、***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿损失。若博瑞莱公司未按约支付转让款，按人民银行同期贷款利率支付违约金。此外，为办理股东工商变更登记，无锡市康达电力容器有限公司、周道意、张国良、谢昕、陆祝津、***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍于2014年6月24日分别与博瑞莱公司签订了《股权转让协议》。

同日，***、**与博瑞莱公司签订《补充协议》两份，双方就股权转让款的支付方式达成补充协议：第一批股权转让款202.5万元于2014年7月8日前付清，**、过耀忠、黄继安、***、朱亚珍、叶郁青在收到博瑞莱公司第一批股权转让款后即配合博瑞莱公司共同办理本次股权收购的工商变更登记。第二批股权转让款135万元于2014年8月8日前付清，第三批股权转让款412.5万元于2014年10月8日前付清。另约定750万元收购价格中，华能公司存货估价150万元，**、***分担75万元，同意在2014年7月8日前支付博瑞莱公司。该次股份转让完成后，**、***及其他部分华能公司原股东，将以从博瑞莱公司受让华能公司30%股权的形式，重新投资入股，其中**、***持股比例不低于20%。博瑞莱公司向**、***及其他华能公司原股东支付股权转让款项时，事先扣除**、***及其拟重新投资入股华能公司原股东应向博瑞莱公司支付的投资入股款。**、***投资入股金额为120万元占总股本的20%，其他原股东75万元占总股本的10%。

2014年7月3日，***支付博瑞来公司75万元存货款。2014年7月9日，博瑞莱公司向无锡市康达电力容器有限公司支付了股权转让款75万元，向陆祝津支付股权转让款15万元；2014年8月21日，博瑞莱公司向谢昕支付股权转让款15万元，向周道意支付股权转让款75万元；2014年11月7日，博瑞莱公司向张国良支付股权转让款22.5万元。

2015年7月13日，华能公司因在2015年6月30日前未按规定报送2014年度年度报告，被列入经营异常名录，现该企业已从经营异常名录中清除。

2016年4月6日，**、***与博瑞莱公司形成《无锡华能终结合作商谈纪要》，载明**、***认为博瑞莱公司与华能公司的合作起于2014年7月份，止于2016年2月底，历时一年零八个月。***提出：1.博瑞莱公司支付202.5万元给华能公司股东，形成了对华能公司27%股权的收购。2.华能公司现资产能卖210万元、拥有存货70至80万元，博瑞莱公司资产能占有56.7万元，存货大约有18.9至21.6万元。3.因华能公司亏损200-210万元，该部分博瑞莱公司应承担54至56.7万元。4.存货承担75万元是基于博瑞莱能收购100%的股权，现在只收购了27%，那么博瑞莱应按比例退还54.75万元。5.博瑞莱公司出具借条的27.5万元应当归还。博瑞莱公司庭审中陈述其对部分要求持有异议。2016年4月15日**给博瑞莱公司发送电子邮件，重申上述事宜。2016年4月17日，**再次向博瑞莱公司发送电子邮件，载明：“现在市场形势非常严峻，整个宏观经济不容乐观，再则博瑞莱公司也决定不再进行全面合作。在已合作的一年多时间内，公司连续亏损，现在也没必要再继续经营，所以决定转让公司股权，受让方最高能接受的价格是除已有的债权债务，银行存款以外的有形和无形资产的价格为170万元，存货商谈的价格为40万元。”博瑞来公司未予回复。

截止本案诉讼，华能公司的股东工商登记仍未予变更，但华能公司原股东均同意继续配合办理股东工商变更登记。

另查明，2016年8月10日，博瑞莱公司以“华能公司原股东存在违约行为，未按约将目标公司的管理权移交，未在收到第一批股权转让款后办理股东工商变更登记，怠于管理致使华能公司陷入异常经营，无法实现合同目的”为由将无锡市康达电力容器有限公司、周道意、张国良、谢昕、陆祝津、***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍诉至北京市***区人民法院，要求解除《股权转让协议》及《补充协议》，返还股权转让款202.5万元。后北京市***区人民法院将该案移送至本院审理【即（2016）苏0211民初7707号案件）】，本院判决驳回博瑞莱公司诉请，其不服一审判决上诉至无锡市中级人民法院【即（2017）苏02民终3691号】，无锡市中级人民法院作出判决：驳回上诉，维持原判。

以上事实，有《股权转让协议》、《补充协议》、转账凭证、股东会决议、工商登记资料、终结合作商谈纪要、邮件、（2016）京海诚民（内）证字第11075号公证书、北京市***区公证处（2016）京海诚内字第09495号公证书、（2017）苏02民终字3691号民事判决书予以证明，由当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。

本院认为：本案争议焦点为***、**、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍是否存在违约行为。

首先，博瑞莱公司主张《股权转让协议》和《补充协议》应当解除，但在本院（2016）苏0211民初7707号案件及无锡市中级人民法院（2017）苏02民终3691号案件中，法院驳回了博瑞莱公司要求解除《股权转让协议》和《补充协议》的诉讼请求，该案件已生效。故对其上述主张，本院不予支持。

其次，虽然《补充协议》对股权转让价款支付及股东工商登记变更进行了重新约定，但该约定对叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍无约束力。理由为：2014年4月25日华能公司股东会决议载明，全体股东委托**负责处理债权债务清单上所列的全部债权债务。全体股东委托**处理的是公司的全部债权债务，并未授权**处理股权转让的全部事务。博瑞莱公司也明知该股东会决议的内容，故博瑞莱公司并非善意无过失的相对人。因此**、***与博瑞莱公司签订的两份《补充协议》对**、***以外的股东无约束力。博瑞莱公司主张叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍未按《补充协议》约定履行办理股权收购工商变更登记，违约在先，拒付股权转让款并无合同依据，本院不予支持。

再次，股权工商变更登记需华能公司股东与博瑞莱公司共同完成，事实上华能公司各股东为了配合博瑞莱公司办理工商变更登记也另外签订了单独的《股权转让协议》并交由博瑞莱公司。从2014年股权收购开始至本案诉讼，华能公司**、***曾与博瑞莱公司协商履行案涉股权转让事宜，博瑞莱公司从未要求华能公司股东办理工商变更登记。因此股东工商变更登记尚未完成不能归结于华能公司股东，且华能公司股东均同意继续配合办理股东变更登记。故不能认定尚未办理股权工商变更登记系**、***违约。

最后，1.《股权转让合同》约定，华能公司应将管理权移交给博瑞莱公司，但合同同时约定，具体移交方式和细节双方另行协商，博瑞莱公司未提供证据证明，双方已就移交方式和细节协商达成了一致，故华能公司未移交管理权，并不构成违约；2.华能公司列入异常经营系未按期提交年检材料，且现在已经不在异常经营名录中，故没有证据证明华能公司原股东违反协议约定；3.签订股权转让协议至今已时隔3年多，股权价值受市场环境等多方面因素影响，博瑞莱公司无证据证明华能公司股权价值的变动是华能公司原股东造成。

综上，《股权转让协议》和《补充协议》均系当事人的真实意思表示，且其内容不违反相关法律的禁止性规定，对当事人应具有法律约束力。博瑞莱公司对**、***、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍的债务履行期限已届满，其未按付款已构成违约，应承担相应的违约责任。基于**、***同意在博瑞莱公司向其支付股权转让款时事先扣除重新入股金额120万元，故博瑞莱公司尚欠的股权转让款总金额应为427.5万元。本院对**、***、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍的诉讼请求予以部分支持。

据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条之规定判决如下：

一、被告北京博瑞莱智能科技集团有限公司于本判决生效后10日内支付原告**、***、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍股权转让款共计427.5万元，并支付上述款项从2014年10月9日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的违约金；

二、驳回原告**、***、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费53566元、保全费5000元，由原告**、***、叶郁青、过耀忠、黄继安、朱亚珍负担12836元，由被告北京博瑞莱智能科技集团有限公司负担45730元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

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审　判　长　　贺锡霞

人民陪审员　　姚丽华

人民陪审员　　张素琴

二〇一八年三月十五日

书　记　员　　尤　晴

本案援引法律条款

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。