某某、泰安市卓泰电力工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省泰安市泰山区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0902民初4085号 原告：***，男，1958年4月18日出生，汉族，住泰安市泰山区。 原告：泰安市卓泰电力工程有限公司，住所地泰安市灵山大街东段40号(五马汽配市场)，统一社会信用代码91370902MA3CMKUJ4Q。 法定代表人：**，执行董事。 共同委托诉讼代理人：***，山东泰山***师事务所律师。 被告：山***电力工程有限公司，住所地泰安市泰山区省庄镇南河西村，统一社会信用代码91370900MA3CT52AKL。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 被告：泰安市合力得利电气有限公司，住所地泰安市泰山区省庄镇南河西村，统一社会信用代码913709026613621809。 法定代表人：**，男，1976年5月15日出生，汉族，住。 原告***、泰安市卓泰电力工程有限公司与被告山***电力工程有限公司（以下简称精诚电力）、泰安市合力得利电气有限公司（以下简称合力得利公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***、泰安市卓泰电力工程有限公司的共同委托诉讼代理人***、被告精诚电力的委托诉讼代理人**、被告合力得利公司的法定代表人**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***、泰安市卓泰电力工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、二被告一次性支付所欠原告货款148883.5元及利息(其中：103065元的利息自2017年7月19号至2020年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2020年8月20日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；45818.5元的利息自2017年10月6号至2020年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2020年8月20日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；2、二被告承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用。事实与理由：原告***、泰安市卓泰电力工程有限公司与二被告均有长期的业务往来关系且二被告也是关联公司。2017年之前双方业务正常，二被告货款回款也比较及时。但之后二被告就一直拖欠原告的货款，原告多次催要货款也支付了一部分。2020年9月23日原告与二被告的会计人员**对账后，认可所欠货款数额合计为188883.5元且已开发票并也均己挂账，二被告的会计**对账后签字、**确认。2021年2月7日支付了拖欠原告的货款4万元后，原告再向二被告索要货款，二被告相互推诿，至今还拖欠原告货款148883.5元。另外，第一、二被告系关联公司，第二被告系第一被告改制脱壳而来。故原告认为二公司存在人员财产混同情形，应承担连带责任。故原告无奈之下，为维护自己的合法权益，特诉之法院，望法院判如所诉。 精诚电力辩称，原告主张的两被告承担连带偿还责任无事实及法律依据，两被告属于依法成立的法人单位，有各自独立的法人财产及法人人格，能各自承担独立的法律责任，我公司对于2020年9月23日的45818.5元债务予以认可，对其他债务我公司不应承担责任，我公司与第二被告之间不存在任何关联，也不存在人格混同。 合力得利公司辩称，合力得利公司是由我（**）成立的，但是后来因经营不善欠外债过多，公司就由**收购了，现在合力得利的公章由**实际控制，现在公司也是由**控制，我（**）不参与实际经营。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告泰安市卓泰电力工程有限公司系经营电缆电线制造加工的公司，原告***系泰安市卓泰电力工程有限公司的实际控制人，泰安市卓泰电力工程有限公司的法定代表人**系***的儿子。 2014年经朋友介绍，原告***认识了合力得利公司的宋经理（***），因合力得利公司经营需要电缆电线，自2014年起原告开始给被告合力得利公司供货。原告与合力得利公司之间并未签订书面买卖合同，每次送货前均为宋经理给***打电话，***将货物送至合力得利公司的仓库。 庭审时，原告提交欠条及对账单各一份，欠条载明：截止到2017年7月18日泰安市合力得利欠***电线款壹拾万叁仟零陆拾伍元整（￥103065）2017.7.18泰安市合力得利电气有限公司，并加盖该公司公章。对账单载明：购进：223826退货：15410+262.5=15672.5税款：12000付款：134335223826+12000-15410-134335=86081-262.5=85818.5**山***电力工程有限公司，并加盖该公司公章。原告称上述两份单据均系2020年9月23日出具，均为被告精诚电力的会计**从会计账上对账出来的，对账单是按当时的日期书写的并加盖被告精诚电力的公章及**的个人签字，在出具欠条时原告也要求以这种形式，但**称其领导不同意也不让她签字，因此只加盖合力德利公司的公章，也不同意签署经办人的名字，也没有书写当天的日期。被告精诚电力质证称，对2020年9月23日的对账单无异议，对2017年7月18日的欠条我公司认为应由被告合力得利公司承担责任，与我公司无关。原告认可2021年2月7日被告精诚电力支付款项40000元。 原告还提交合力得利公司与精诚电力公司企业信用信息公示报告各一份，合力得利公司成立时间为2007年4月20日，住所地为泰山区省庄镇南河西村，法定代表人为**，企业电子邮箱为×××＠ｊｃｄｌｇｓ.ｃｏｍ，企业联系电话131××××1606，监事***，公司的股东发起人于2015年12月2日由**、**变更为**、***，法定代表人于2015年3月10日由**变更为**，董事于2015年12月2日由**、**、***变更为**、***、***。公司的经营范围为高中低压开关柜、配电箱及母线槽生产、销售，预装式变电站、电力线缆、变压器销售，建筑安装工程施工。精诚电力成立时间为2016年12月19日，住所地为泰山区省庄镇南河西村，法定代表人为**，企业电子邮箱为×××＠ｊｃｄｌｇｓ.ｃｏｍ，企业联系电话131××××1606，监事***，公司的股东发起人于2018年11月13日由**、***、**变更为**、**，于2019年12月19日变更为**，法定代表人于2018年4月13日由**变更为**，董事于2018年11月13日由**、**、***变更为**、***。公司的经营范围为高中低压开关柜、配电箱、配电柜及母线槽组装、销售；预装式变电站、组合式变电站、电力线缆、变压器销售；电力工程的施工；建筑安装工程施工。原告称两被告系关联公司，被告精诚电力系被告合力得利公司改制脱壳而来，且两被告地址一致、对外联系电话一致（均为**的手机号）、会计人员（**）一致，两被告对外公示的电子邮箱一致。被告精诚电力系一人公司，其法定代表人**是唯一控股股东，其对两被告均有控制权，其原系被告合力得利公司的法定代表人，两公司监事也系同一人（***），故原告认为二被告存在人格混同情形，应对债务承担连带责任。 被告合力得利公司的法定代表人**称，合力得利公司系由其成立，但后来因经营不善欠外债过多，公司就由**收购，现合力得利公司及其公章均由**实际控制，**不参与实际经营管理。**还称其从未见过原告***，亦未与原告泰安市卓泰电力工程有限公司发生过买卖合同关系，其认为**就是要把债务转嫁给合力得利公司，从而使精诚电力不承担还款责任。原告***对**所述均予以认可。 另查明，案涉货物均由***供货，但原告向被告开具的发票名称均为泰安市卓泰电力工程有限公司，被告支付的货款之前系支付至***个人账户，后支付至泰安市卓泰电力工程有限公司账户。 本院认为，原告***、泰安市卓泰电力工程有限公司与被告山***电力工程有限公司、泰安市合力得利电气有限公司买卖合同纠纷一案，原告提交的对账单及欠条中均加盖两被告的公章，故可以认定原告与两被告间均存在买卖合同关系。因被告精诚电力对其尚欠原告货款45818.5元予以认可，被告合力得利公司的法定代表人**对尚欠原告货款103065**并未否认，故，本院对精诚电力公司尚欠原告货款45818.5元及合力得利公司尚欠原告货款103065元均予以认定。因此，本案的争议焦点为：被告精诚电力与被告合力得利公司之间是否存在人格混同，两公司是否应对对方债务互负连带清偿责任。 关于被告精诚电力与被告合力得利公司之间是否存在人格混同。首先，两公司存在人员混同。两公司的监事均为***、股东发起人均有**，且**除现担任精诚公司的法定代表人、董事之外，还于2015年3月10日前担任合力得利公司的法定代表人、董事；在企业信用信息公示报告中登记的企业电子邮箱及企业联系电话均相同，住所地相同。其次，两公司业务混同。在企业信用信息公示报告中登记的公司的经营范围均为高中低压开关柜、配电箱及母线槽生产、销售，预装式变电站、电力线缆、变压器销售，建筑安装工程施工。第三，两公司财务混同。被告合力得利公司的法定代表人**称，其虽系公司法定代表人，但其早已不参与公司的经营管理，合力得利公司的公章也由精诚电力的法定代表人**保管。因此，两公司之间表征人格因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产已经无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。 公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出的表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，两公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，其中合力得利公司对其所承担的债务已无力清偿，又使得关联公司精诚电力逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与上述法律规定相符。因此，本院认为两公司应对对方的债务互负连带清偿责任。 关于利息，庭审时原告要求被告自2020年9月23日起至款项实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，符合法律规定，本院亦予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下： 一、被告山***电力工程有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告***、泰安市卓泰电力工程有限公司货款45818.5元及利息（以45818.5元为基数，自2020年9月23日起至款项实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告泰安市合力得利电气有限公司对本判决第一项债务承担连带清偿责任； 三、被告泰安市合力得利电气有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告***、泰安市卓泰电力工程有限公司货款103065元及利息（以103065元为基数，自2020年9月23日起至款项实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 四、被告山***电力工程有限公司对本判决第三项债务承担连带清偿责任； 五、驳回原告***、泰安市卓泰电力工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1639元，由被告山***电力工程有限公司、泰安市合力得利电气有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　** 二〇二一年八月十三日 书记员　　**