北京中建华威建设发展有限公司与河北华通线缆集团股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 (2022)京03民终12883号 上诉人（原审被告）：北京中建华威建设发展有限公司，住所地北京市朝阳区望花路西里15号楼。 法定代表人：**和，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，北京中建华威建设发展有限公司员工。 委托诉讼代理人：刘成，男，北京中建华威建设发展有限公司员工。 被上诉人（原审原告）：河北华通线缆集团股份有限公司，住所地丰南经济开发区华通街111号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人；**，北京展达律师事务所律师。 上诉人北京中建华威建设发展有限公司（以下简称中建华威公司）因与被上诉人河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称河北华通公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院作出的（2021）京0105民初86609号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法由审判员**喆独任审理，公开开庭审理了本案。上诉人中建华威公司的委托诉讼代理人***、刘成，被上诉人河北华通公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中建华威公司上诉请求：1.撤销一审法院判决，发回重审或改判驳回河北华通公司的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由河北华通公司承担。事实和理由：一、案涉4份合同已约定，只有业主和总包方向中建华威公司支付工程款后，中建华威公司才有义务支付案涉合同项下货款。编号为河南**医院14、23、26的3份合同中“适当延期支付”表述应当在双方合作背景之下，进行符合商业目的和公平原则的解释，即参照编号为河南**医院24的合同的约定进行解释，只有业主和总包方向中建华威公司支付工程款后，中建华威公司才有义务支付案涉合同项下货款。二、**市第二人民医院和总包方至今未向中建华威公司完全支付工程款，且未支付工程款的比例远远超过中建华威公司未对河北华通公司支付的货款，案涉4份合同项下的付款条件尚未成就，河北华通公司无权要求中建华威公司支付剩余货款，中建华威公司即也不存在向河北华通公司支付拖欠货款利息的问题。 河北华通公司辩称：同意一审判决，不同意中建华威公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。中建华威公司上诉理由与事实不符。案涉四份合同均是双方签订，不涉及第三方，双方于2015年8月21日、2016年4月9日、2016年6月6日签订三份合同中明确约定中建华威公司付清工程款以政府部门确认时间为准，我方已经履行了义务，中建华威公司应当履行付款义务。虽然5月10日签订的采购合同中除了上述约定外还约定了总包工程款到位下履行付款义务，但是后面有一个括号约定货款12个月内付到80%，即便工程款未到也应当在12个月内付清80%。至于工程款是否付给了中建华威公司，我方无法确认，对方应当履行付款义务，未支付货款应当支付利息。我方不仅履行了义务还给了对方延期的时间，我方两次与对方确认了付款金额和事项，也多次催促对方付款。对方于2021年6月3日向我方支付了10万货款，后再未支付，我方无奈提起诉讼，法院于2021年11月16日开庭审理本案，一审法院确定的计息时间为2021年11月16日并无不当。如中建华威公司认为未达到付款条件，那么于2021年6月3日向我方支付10万的货款的理由不明。 河北华通公司向一审法院提出诉讼请求：要求中建华威公司支付货款817970.57元及利息（以817970.57元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准基础上加计50%自2019年3月15日起计算至实际支付之日止）。 一审法院认定事实：2015年8月21日，河北华通公司作为供货方（乙方）与中建华威公司作为采购方（甲方）签订《工程材料设备采购安装合同》（编号：河南**医院14），约定：甲方施工现场为河南**第二人民医院工程工地，合同暂定总价为1315000元，详细单价见附件，最终实际结算总价按合同单价和实际发生数量确定。付款条件：2.货到现场完成数量型号验收合格后付款60%；安装完成后付款至80%；工程竣工验收结束后付款至95%；余款5%作为保修金，保修期满2年且保修合格后付清余款（以政府部门确认竣工日期为准）。合同附件：合同附件与本合同有同等效力；4.本合同甲方付款是在工程业主按施工合同支付工程款到位时执行，如果业主或总包支付甲方工程款不到位时，基于相互理解和信任，乙方允许甲方对相应部分材料款适当延期支付。 2016年4月9日，河北华通公司作为供货方（乙方）与中建华威公司作为采购方（甲方）签订《工程材料设备采购安装合同》（编号：河南**医院23），约定：甲方施工现场为河南**第二人民医院工程工地，合同暂定总价为2751300元，详细单价见附件，最终实际结算总价按合同单价和实际发生数量确定。付款条件：2.货到现场完成数量型号验收合格后付款50%；安装完成后付款至80%；工程竣工验收结束后付款至95%；余款5%作为保修金，保修期满2年且保修合格后付清余款（以政府部门确认竣工日期为准）。合同附件：合同附件与本合同有同等效力；4.本合同甲方付款是在工程业主按施工合同支付工程款到位时执行，如果业主或总包支付甲方工程款不到位时，基于相互理解和信任，乙方允许甲方对相应部分材料款适当延期支付。 2016年5月10日，河北华通公司作为供货方（乙方）与中建华威公司作为采购方（甲方）签订《工程材料设备采购安装合同》（编号：河南**医院24），约定：甲方施工现场为河南**第二人民医院迁建工程工地，合同暂定总价为3381137元，详细单价见附件，最终实际结算总价按合同单价和实际发生数量确定。付款条件：2.货到现场完成数量型号验收合格后付款50%；安装完成后付款至80%；工程竣工验收结束后付款至95%；余款5%作为保修金，保修期满2年且保修合格后付清余款（以政府部门确认竣工日期为准）；3.以上付款要在本工程业主和总包对甲方支付工程款到位情况下履行（总货款付到80%不得超过12个月）。合同附件：合同附件与本合同有同等效力；10.本合同的签订，是由于工程业主招标确定乙方为中标供货单位，招标工作由业主、监理和施工总包单位共同完成（详见附件1），本合同甲方作为专业分包，代为签订材料采购合同、接收材料、并按实际收到的专业工程款比例支付乙方货款，因此，合同签订前乙方已了解甲方的付款情况，同意甲方付款条件，并承诺不因为货款问题对甲方单独提起诉讼，且协助甲方一起向业主、总包索要货款，本合同业主指**市第二人民医院。 2016年6月6日，河北华通公司作为供货方（乙方）与中建华威公司作为采购方（甲方）签订《工程材料设备采购安装合同》（编号：河南**医院26），约定：甲方施工现场为河南**第二人民医院工程工地，合同暂定总价为173046元，详细单价见附件，最终实际结算总价按合同单价和实际发生数量确定。付款条件：2.货到现场完成数量型号验收合格后付款50%；安装完成后付款至80%；工程竣工验收结束后付款至95%；余款5%作为保修金，保修期满2年且保修合格后付清余款（以政府部门确认竣工日期为准）。合同附件：合同附件与本合同有同等效力。其他条款：4.本合同甲方付款是在工程业主按施工合同支付工程款到位时执行，如果业主或总包支付甲方工程款不到位时，基于相互理解和信任，乙方允许甲方对相应部分材料款适当延期支付。 2019年3月15日，河北华通公司向中建华威公司发送《河南**医院14、23、24、26合同实际供货量如下对账结算单》，显示内容为：合同金额为7547980.22元、开票金额为7428320.46元、收款6530009.65元。 2021年3月24日，河北华通公司向中建华威公司发送《对账函》，写明：我公司与贵公司签订的关于河南**医院电缆买卖合同：四份合同总金额为7620484元整，实际供货金额为7547980.22元，已开票金额7428320.46元，截止2021年3月24日尚欠我公司917970.57元，**公司收到对账单后给予核对并将回执填好后加盖财务章，回复我公司。2021年3月25日，中建华威公司向河北华通公司发送《对账单回执》，写明：我公司业务往来止：2021年3月24日尚欠贵公司917970.57元，特此回执。 河北华通公司提交照片、医院就诊须知流程图等证据，证明河南**市第二人民医院已经于2016年年底竣工，并且已经投入使用，现在还在继续营业中。中建华威公司对该证据真实性无法确认，并表示不知道**市立医院是否已经投入使用，但表示就涉案工程主体工程已于2017年12月完工，且就工程款已经申报了债权，且每年都去**市立医院主张权利，医院有来来往往的人，但是否营业不清楚。 中建华威公司提交河南省**市立医院临时管理人已知债权人申报债权通知书、**市立医院债权确认初审通知书、**市立医院债权申报通知、债权申报登记表、**市第二人民医院项目债权债务申报表，其中债权申报登记表中债权发生经过描述为：1.我公司与甲方（**第二人民医院）共签订合同、协议4份，另完成合同外工程（喷淋系统）一部分，按最终审计决算总金额23709853.29元（详见债权债务申报表）；到2020年5月前，甲方共支付我方工程款15553000元，后来2021年2月又支付150000元，截止到现在，甲方共支付我方工程款15703000元，欠款8006853.69元。2.我方与总包（中国四海控股有限公司）签订**第二人民医院迁扩建项目的机电工程施工合同，合同约定我方向其缴纳保证金1000万元，后双方又签订补充协议，以总包对甲方收回的工程款作为归还保证金的抵押，现工程已竣工，结算已完成，总包方仍以业主未全部支付其工程款为由，未按合同要求支付我方工程款和返还保证金，截止到现在，总包方欠我公司工程价款和保证金共计23826462.17元；《**市第二人民医院项目债权债务申报表》中显示的内容有：与业主（**市第二人民医院）签订合同部分：1.消火栓系统工程；2.配电室工程；3.消防管理三方协议-河南恒瑞（消防电气、防排烟、防火门）；4.消防管理三方协议-河南泰通（喷淋）；5.合同外施工的喷淋、消防水泡部分。与总包（中国四海控股有限公司）签订合同部分：1.机电工程；2.保证金。以上证据证明涉案工程甲方已经破产，正在走清算程序，故未向中建华威公司足额支付工程价款，故本案未达到中建华威公司向河北华通公司支付工程款的条件，且中建华威公司向河北华通公司已付工程价款已超过甲方向中建华威公司支付工程款的百分比。河北华通公司对上述证据真实性无法判断，证明目的不予认可。 一审法院认为，河北华通公司与中建华威公司签订的四份《工程材料设备采购安装合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定的强制性规定，均属合法有效，各方应按照合同约定履行。现河北华通公司、中建华威公司均认可中建华威公司尚欠河北华通公司货款817970.57元，故法院对该数额予以确认。 双方争议焦点为：中建华威公司是否具备支付剩余货款的条件。结合河北华通公司、中建华威公司提供的证据可知，2015年8月21日、2016年4月9日及2016年6月6日三份采购安装合同均约定中建华威公司付清工程款的时间以政府部门确认竣工日期为准。另，2016年5月10日的采购安装合同除上述约定外，还约定付款要在本工程业主和总包对甲方支付工程款到位情况下履行。针对上述付款约定，河北华通公司、中建华威公司均未提供证据证明涉案工程竣工的时间，但考虑河北华通公司作为卖方，就涉案工程无法取得政府部门所颁发的工程竣工日期的相关书面材料，且结合中建华威公司庭审自述及债权申报登记表可见，中建华威公司认可涉案主体工程已经于2017年12月完工，2018年2月与总包方进行了第一次结算，与**医院于2019年2月进行最后一份结算，故综合上述材料可推测涉案工程已于2018年2月前竣工，结算已完成，故法院认定涉案工程已经竣工。另，根据中建华威公司提供的**市第二人民医院项目债权债务申报表可知中建华威公司申报债权所涉及的工程名称及欠付金额，从该申报表中无法体现业主方或者总包就河北华通公司所提供的电缆尚欠的金额，亦无法确认业主或总包就涉案款项尚未支付的金额。故对中建华威公司的抗辩意见，法院不予采信。现距涉案工程竣工已近五年，足以达到合同约定的适当延期付款时间，故中建华威公司应向河北华通公司支付剩余工程款817970.57元。 关于河北华通公司主张的利息问题。结合河北华通公司、中建华威公司提供证据可知，双方对违约责任并无约定，且采购安装合同中写明对相应部分材料款适当延期支付，但对适当延期支付的时间亦无明确约定。鉴于中建华威公司在涉案工程中尚有大额工程款未能结回，河北华通公司亦未提交证据证明在本案起诉前向中建华威公司主张支付工程款的证据，故法院认为河北华通公司要求中建华威公司自2019年3月15日起计算利息的起算时间及标准有误，法院将予以调整，故中建华威公司应以817970.57元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自2021年11月16日起计算至实际支付之日止。 综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、北京中建华威建设发展有限公司于判决生效后七日内向河北华通线缆集团股份有限公司支付剩余工程款八十一万七千九百七十元五角七分及利息（以八十一万七千九百七十元五角七分为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自二〇二一年十一月十六日起计算至实际支付之日止）；二、驳回河北华通线缆集团股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，中建华威公司向本院提交：法院的协助执行通知书，证明**市第二人民医院还欠中建华威公司4000多万。河北华通公司认为真实性无法确认，对关联性不认可。河北华通公司未提交新证据。 二审中，本院询问中建华威公司跟（**市第二人民）医院诉讼了吗，中建华威公司称跟（**市第二人民）医院没诉讼，我们主要是跟四海（中国四海控股有限公司）打了，因为他（**市第二人民医院）破产重组，我们直接有一个确认初步欠我们款的一个（凭据）。本院询问（**市第二人民）医院应当什么时候给你们钱，中建华威公司称早就该给我们，结算完了在2019年5月份之前给我们钱。本院询问然后你们一直没起诉是吗，中建华威公司称我们虽然没有起诉但是我们一直追着他们确认，他们现在正在破产重组。本院询问什么时候破产重组的，中建华威公司称正在走这个程序。本院询问2019年5月份不就到了付款期了吗，2019年5月份对方（**市第二人民医院）没有破产吧，中建华威公司称2019年5月份对方（**市第二人民医院）那会儿没有破产，我们也一直找他们要，他们一直以没有验收等理由搪塞我们，2021年（**市第二人民）医院跟我们说破产重组了，之后有一个破产清算负责人联系我们确认的债权。 本院对一审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为：本案争议焦点为中建华威公司是否应向河北华通公司支付案涉剩余货款及利息。 在建设工程中，虽然各方的物料、技能均用于建造特定工程，但业主、总包、分包、供应商等各方之间签订的合同仍不失其独立性和相对性，任何一个合同的当事人均应依约向其相对方履行合同义务，因未能完全履行合同义务亦应向其相对方承担相应违约责任。如果在建设工程领域中的某一合同约定，一方合同义务（包括支付价款在内）的履行须在其他主体的履行行为完成后进行，当对这一条款的理解存在分歧时，法律适用的一般原则是，应将该条款理解为关于履行期间的具体约定，而非关于履行条件的约定。否则，连合同应当履行这样理所当然的事情，都将处于一种变动不居的状态，也有可能因为业主或总包一方违约导致与本工程相关的合同中产生大面积的违约，不符合合同严守的法律适用原则。本案中，中建华威公司上诉主张案涉合同款项的支付条件应在业主和总包方向中建华威公司支付工程款后成就，现业主和总包方并未向中建华威公司支付全部工程款，中建华威公司也不应继续向河北华通公司支付价款。但是，在编号为河南**医院14、河南**医院23、河南**医院26三份合同的附件中，中建华威公司与河北华通公司关于付款条件虽然约定了“本合同甲方付款是在工程业主按施工合同支付工程款到位时执行”，但同时约定“如果业主或总包支付甲方工程款不到位时，基于相互理解和信任，乙方允许甲方对相应部分材料款适当延期支付”，综合理解该条款，应当认为双方并未明确表明只要业主或总包方未付款，中建华威公司即无需付款，而是在业主或总包方未付款的情况下，河北华通公司同意中建华威公司延期支付。在编号为河南**医院24的合同附件中，双方虽然约定“本合同甲方作为专业分包，代为签订材料采购合同、接收材料、并按实际收到的专业工程款比例支付乙方货款”，但在合同正文中约定“以上付款要在本工程业主和总包对甲方支付工程款到位情况下履行（总货款付到80%不得超过12个月）”，该约定表明即便业主和总包方并未足额支付工程款，中建华威公司支付80%总货款的期限亦不得超过12个月。且根据双方在二审庭审中的陈述以及中建华威公司的上诉意见可知，中建华威公司向河北华通公司付款的比例已经超过业主及总包方向其支付的工程款比例，足见双方的真实意思表示并非严格按照业主或总包方的付款比例作为案涉合同付款比例。因此案涉四份合同均应理解为关于履行期间的具体约定。此外，中建华威公司提供的**市第二人民医院项目债权债务申报表无法体现业主方或者总包就河北华通公司所提供的电缆尚欠的金额，亦无法确认业主或总包就涉案款项尚未支付的金额。综合以上考虑，一审法院未予采信中建华威公司的抗辩意见并无不当。 关于履行期间的确定，应当考虑业主及总包方的合理的履行期间，如果业主及总包方在约定的或法定的履行期间内没有向案涉合同的义务人履行，经过一定合理宽限期后，合同权利人有权要求合同义务人向其履行。本案中，涉案主体工程已经于2017年12月完工，中建华威公司认可2019年5月**市第二人民医院即应向其付款，但其一直未对**市第二人民医院提起诉讼，直到2021年**市第二人民医院破产重组，此外，中建华威公司提交的对中国四海控股有限公司财产保全的协助执行通知书的落款时间也为2022年1月26日，足见中建华威公司在此期间怠于行使对业主和总包方的权利，导致河北华通公司在早已完成合同义务后无法获得合同款，因此中建华威公司延迟支付的合理期限已过，其应当支付剩余货款。 鉴于河北华通公司并未提交证据证明在本案起诉前其曾积极向中建华威公司主张支付工程款，故本院认定利息的起算时间应为2021年11月16日。一审法院对价款数额及利息标准、起止时间认定无误，本院予以维持。 综上所述，中建华威公司的上诉请求和理由均不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11980元，由北京中建华威建设发展有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 员　**喆 二〇二二年十二月十四日 法官助理　*** 法官助理　*** 书 记 员　***