中实洛阳重型机械有限公司、察右中旗正南房铜矿有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）内09民终1897号

上诉人（原审原告）：中实洛阳重型机械有限公司，住所地河南省洛阳市涧西区建设路206号。

法定代表人：赵传朋，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张增军，河南惠人律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：察右中旗正南房铜矿有限公司，住所地内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗铁沙盖镇正南房村。

法定代表人：葛喜瑞。

委托诉讼代理人：敖广，该公司员工。

被上诉人（原审被告）：四子王旗额尔敦朝古拉矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区乌兰察布市四子王旗乌兰花镇文化小区。

法定代表人：王伟东。

委托诉讼代理人：敖广，该公司员工。

上诉人中实洛阳重型机械有限公司（以下简称中实机械公司）因与被上诉人察右中旗正南房铜矿有限公司（以下简称正南房铜矿公司）、四子王旗额尔敦朝古拉矿业有限责任公司（以下简称额尔敦朝古拉矿业公司）买卖合同纠纷一案，不服察哈尔右翼中旗人民法院（2021）内0927民初114号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中实机械公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，依法改判额尔敦朝古拉矿业公司与正南房铜矿公司互相承担连带清偿责任；2.判令二被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：本案中，二被上诉人虽为形式上的独立企业法人，但两个法人之间股东相互关联，实际控制人相同，人员混同，财务混同，业务混同。由此导致实际上相互界限模糊，构成人格混同。依法应承担连带责任。

正南房铜矿公司辩称，二被上诉人是两家独立的法人企业。中实机械公司将二被上诉人列为共同被告没有事实和法律依据，其提交的证据不足以证明二被上诉人混同。请求驳回上诉，维持原判。

额尔敦朝古拉矿业公司答辩意见与正南房铜矿公司基本一致。

中实机械公司向一审法院起诉请求：1.判决二被告连带清偿拖欠货款共计244万元，并自2017年10月21日起按年息6%承担逾期付款违约金至实际付清之日止；2.判决二被告承担本案诉讼费用等相关费用。

一审法院认定事实：中实机械公司与正南房铜矿公司分别于2014年5月6日、2014年7月12日、2014年9月15日签订了《企业产品购销合同》，三份合同金额共计659万元。中实机械公司与额尔敦朝古拉矿业公司于2013年9月7日签订了《企业产品购销合同》，合同金额为535万元，一审法院予以确认。中实机械公司出示的2017年10月20日《企业催收欠款函》显示，截止2017年10月20日止，正南房铜矿公司尚欠中实机械公司209万元货款；2019年5月13日《企业催收欠款函》显示，截止2019年4月30日，额尔敦朝古拉矿业公司尚欠中实机械公司35万元货款，一审法院予以确认。中实机械公司诉请的二被告财产及人员混同，名为两家、实体为一家，其出示的“2019年对账单”“被告工商登记”“经办人证明”及证人证言，不能达到其证明目的，一审法院不予采信。一审法院认为，中实机械公司与二被告各自之间已经形成买卖合同关系，双方签订的《企业购销合同》对合同双方有约束力，双方应当依约履行合同。中实机械公司已经依约交付货物，二被告应当支付货款。原告诉请的逾期付款违约金自按年息6%计算至实际付清之日的主张，不违反法律规定，一审法院予以支持。对于中实机械公司主张的二被告名为两家，实际为一家，二被告应当对该笔货款承担连带赔偿责任，其提供的证据不能达到其证明目的，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：一、正南房铜矿公司于判决生效之日起十五日内支付中实机械公司货款209万元和逾期付款违约金（逾期付款违约金以209万元为基数自2017年10月20日起按照年利率6%计算至货款实际支付日止）；二、额尔敦朝古拉矿业公司于判决生效之日起十五日内支付中实机械公司货款35万元和逾期付款违约金（逾期付款违约金以35万元为基数自2019年4月30日起按照年利率6%计算至货款实际支付日止）；三、驳回中实机械公司的其他诉讼请求。案件受理费26320.00元，由正南房铜矿公司负担22363元，额尔敦朝古拉矿业公司负担3957元。

二审审理查明的事实与一审基本一致，本院予以确认。

本院认为，公司人格独立、股东承担有限责任是公司法的基本原则，而公司法人人格否认原则是一种例外适用原则。维护公司法人独立地位是公司法的主要价值取向，只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，并严重损害债权人利益时，才能为保护债权人利益而例外适用。故对否认公司的独立人格时，应当采取谨慎的态度，只有具有明确的人格混同的事实，并且严重损害债权人利益，无法通过其他途径救济时，才能否认公司的独立人格。本案中，中实机械公司在与二被上诉人签订合同及履行合同过程中，对二被上诉人存在相应关联性的外在表征均已知悉，但仍愿意与不同的主体签订合同并进行履行。故根据合同相对性原则，当事人应在各自签订的合同范围内主张权利和履行义务。另外，二被上诉人虽具有相应的关联性，但在案证据尚不足以认定因该关联性已造成二被上诉人在各自财产范围内无法履行合同义务等严重侵害债权人利益的事实和后果，且无法通过其他途径予以救济。故本案所涉交易情况，尚不足以对二被上诉人法人人格进行否定性评价。中实机械公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费26320元，由上诉人中实洛阳重型机械有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　荆　茂

审 判 员　　张丽君

审 判 员　　牛　波

二〇二二年二月二十三日

法官助理　　牛慧敏

书 记 员　　杨　帆