某某、某某土地租赁合同纠纷二审民事判决书

**、***上诉请求：撤销一审判决、改判驳回洪海公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、**、***与洪海公司签订的《场地使用协议》无效，原审法院判决有效是违法的。二、原审法院以“**、***未按原协议使用场地”为由解除合同是错误的。**、***投资50多万元填平场地，目的是停泊汽车获取收益，场地内的两处板房，是经过洪海公司许可后安装的，是为了看管物品和夜间监管使用的临时性简易房，不是永久性建筑物，并不违反协议约定的“不得有任何建筑项目”的约定。看管物品和夜间监管使用的“临时性简易板房”与以永久性的稳固建筑物为特征的“建筑项目”是有区别的，所以**、***并未违反合同约定。三、原审法院认定**、***“损失自负”，不公平，不合法。**、***按照《场地使用协议》，在协议期间内，投资巨额资金填平场地，租赁期限未满，洪海公司擅自解除租赁协议，依法应当返还剩余合同期限内的款项，因为**、***填平场地的投资相当于交齐了三年的租赁费，洪海公司取得这份财产就相当于收取了**、***三年的租金，洪海公司提前解除租赁合同违反了《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当得利益”的规定，依法应当返还剩余租期的租金。原审法院判决“责任自负”侵犯了**、***的财产权利。四、**、***要求继续使用场地。理由如下：1.**、***投资太大，如果解除合同，必然会给**、***造成难以弥补的损失。**、***整平场地40多亩，投资用料25多万元，工时费20多万元，填坑补洼等近10万元，共计投资费用50多万元。2.**、***为洪海公司填平场地40多亩，而**、***实际仅用27亩，剩下的场地均由洪海公司使用。3.合同租赁到期日期为2021年元月份，现在距离合同到期还剩一年左右的期限，合同到期后，**、***自动腾空场地，将租赁场地返还给洪海公司。五、原审判决适用法律错误。原审法院引用《中华人民共和国合同法》第九十四条，属于适用法律错误。**、***的行为均不违反该条规定。洪海公司单方解除合同的目的是侵占**、***的劳动果实，是不诚信的行为。二审法庭调查时，***补充意见如下：一、***同意原审法院认定合同有效的观点，但是原审法院没有对解除合同问题进行审判，直接认定合同已经解除不当。原审法院违背了法〔2019〕254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《会议纪要》）关于要坚持“鼓励交易，审慎合同解除制度”的精神。根据双方签订的《场地使用协议》，洪海公司并没有在协议中约定解除合同的事宜，洪海公司擅自解除合同，没有事实根据，洪海公司在原审时也没有要求判决解除合同，所以法院在庭审过程中也没有就解除合同事项进行裁判，直接认定解除合同有效，***不同意解除，但法官却在毫无根据的情况下说已经解除了，只要求返还土地。原审法院违背了《会议纪要》第46条通知解除的规定，洪海公司没有合同解除权。二、***没有根本违约，洪海公司应当承担***根本违约的举证责任。洪海公司在提供的证据中声称，***在场地内堆放树根和土石，搭建板房以及转租他人等理由，认为***是根本违约，***不同意这个观点。理由如下：第一，场地内的树根和土石是施工时遗留的，而且数量很少，并不影响洪海公司的任何经营活动和环保卫生，是可以随时移走的物资。第二，板房是用来看管车辆的临时性休息的地方，不是永久建筑物，并不违反“不得做其他建筑”的规定。第三，***并没有转租他人，只是与他人合作经营，这并不违反协议约定，即使违约也是一般违约，并不是根本违约。三、***已经全面履行合同。***已投入了大量资金，对场地进行了全面整修，现在距离合同到期还有近一年的时间，此时解除合同，会给***造成很大的损失。***要求继续履行合同，并不影响洪海公司的任何利益。******