江苏舜天国际集团五金矿产有限公司与江苏国信新港仓储物流有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

江苏省江阴市人民法院

民 事 判 决 书

（2019）苏0281民初13174号

原告：江苏舜天国际集团五金矿产有限公司，统一社会信用代码913200007635843660，住所地江苏省南京市雨花台区。

法定代表人：周安，该公司董事长。

委托诉讼代理人：奚若岚，江苏春申律师事务所律师。

委托诉讼代理人：华磊，江苏春申律师事务所律师。

被告：江苏国信新港仓储物流有限公司，注册号32028100031089，住所地江苏省江阴市经济开发区。

法定代表人：周曙东，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张玥，男，该公司员工。

第三人：连云港钜瀚国际贸易有限公司，统一社会信用代码913207035537879311，住所地江苏省连云港经济技术开发区久和国际新城一期19号楼602室。

法定代表人：陈东，该公司负责人。

第三人：张龑，男，1988年12月21日生，汉族，住上海市浦东新区。

原告江苏舜天国际集团五金矿产有限公司（以下简称舜天公司）与被告江苏国信新港仓储物流有限公司（以下简称国信公司）、第三人连云港钜瀚国际贸易有限公司（以下简称钜瀚公司）、张龑公司解散纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭于2019年12月12日公开开庭进行了审理。原告舜天公司的委托诉讼代理人奚若岚、华磊、被告国信公司的委托诉讼代理人张玥、第三人钜瀚公司的法定代表人陈东到庭参加诉讼。第三人张龑经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

舜天公司向本院提出诉讼请求：1、判令解散国信公司；2、本案诉讼费由国信公司负担。

事实和理由：国信公司由舜天公司、钜瀚公司和张龑于2011年8月2日出资设立，并取得江阴工商行政部门核发的企业法人营业执照，注册资本1000万元，舜天公司持有国信公司51%的股权。国信公司自2013年起未有实际经营，并且多年未能召开股东会并形成有效股东会决议，继续存续会使股东利益受到重大损失。因此，舜天公司作为持有国信公司10%以上股权的股东，有权根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的相关规定向法院申请解散国信公司，以维护舜天公司的合法权益。

国信公司辩称，同意解散国信公司。

钜瀚公司辩称，同意解散国信公司，要求按照之前的协议内容解散，同时对国信公司进行清算。

张龑未作答辩，亦未提交证据。

本院经审理认定事实如下：舜天公司、钜瀚公司、张龑于2011年8月2日出资设立国信公司，注册资本为1000万元，其中舜天公司出资额为510万元，钜瀚公司出资额为290万元、张龑出资额为200万元，周曙东为法定代表人。

国信公司在工商行政管理部门备案的2011年9月2日公司章程规定：第十一条、股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条、股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表人三分之二以上表决权的股东通过。对于其他事项必须经代表半数以上表决权的股东通过。……第十九条、执行董事为公司的法定代表人，任期每届3年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。……第二十二条、公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

2019年6月4日，国信公司向股东发出通知，内容为：根据《中华人民共和国公司法》和《国信公司章程》的有关规定及本公司的实际情况，国信公司执行董事决定召开股东会会议，现通知你方准时参加会议，并将会议有关事项通知如下：一、会议时间2019年6月20日10时；二、会议地点：无锡交大创意园20号楼4楼会议室；三、会议主持人：公司执行董事周曙东先生；四、会议议题：1、公司解散；2、成立清算组并确定清算组成员。……。

另查明，为证明自己的主张，舜天公司还向本院提交如下证据：1、江阴市人力资源和社会保证局出具的国信公司参加社会保险证明，载明国信公司社保缴纳记录至2015年11月。2、2016年-2018企业所得税年度纳税申报表、锡宝专审字（2019）第0129号《国信公司专项审计报告》，国信公司自2017年1月1日起至2019年3月31日增值税纳税申报均为0，2016年至2018年的营业收入均为0,用于证明国信公司多年没有经营，也没有收益。3、2018年8月10日国信公司（甲方）与江阴高新技术产业开发区（乙方）签订的《谅解备忘录》一份，内容为：国信公司成立于2011年8月，2012年3月在江阴市、市政府发出《关于长山沿江地违法建设、违法码头专项整治工作的通告》之后关停。甲乙双方在整治关停期间进行了多次关于国信公司的搬迁损失补助的谈判，因甲乙双方对搬迁补助的标准和标的分歧较大，一直未有谈判结果。2018年4月26日甲方再次派代表至江阴高新区对国信公司的搬迁补助事宜进行商谈。……。

审理中，国信公司陈述：国信公司在2012年7月收到江阴高新区的违法整治通知，2012年底就没有收入、停止经营活动，2013年开始公司只有员工工资支出，到2015年辞退所有员工，期间一直与政府协商补偿事宜，一直到2018年12月才达成协议。国信公司自成立至今只有在成立之前开过一次股东大会，之后因为实际经营时间不足一年，公司没有形成过什么决议。

舜天公司陈述：国信公司存续期间，因为国信公司停止经营、和高新区谈判补偿以及公司解散舜天公司均要求召开股东会，但没有形成过有效的决议。国信公司成立后确定只经营了较短的时间，之后因为拆违已实际停止经营。

钜瀚公司法定代表人陈东陈述：舜天公司陈述的之前要求召开股东会，钜瀚公司并不知情，也没有收到通知。这次解散的股东会的通知钜瀚公司是收到的，也参加了会议，但没有形成股东会决议。国信公司成立后确定只经营了较短的时间，之后因为拆违已实际停止经营。

以上事实，有工商登记信息、公司章程、股东会通知、参加社会保险证明、纳税申报表、国信公司专项审计报告、谅解备忘录及当事人陈述等证据在卷予以佐证。

本院认为：法律规定司法解散的立法价值在于，当公司内部发生股东之间的纠纷，采用其他的处理手段不能解决矛盾，赋予少数股东请求司法机关介入以终止投资合同、解散公司，最终使基于共同投资所产生的冲突得以解决的一种救济方式。本案中，舜天公司提供的国信公司的参加社会保险证明、纳税申报表、国信公司专项审计报告、谅解备忘录等证据，与国信公司、舜天公司、钜瀚公司所作陈述相互吻合，可以证明国信公司已经全面停止经营活动多年。国信公司自2011年设立以来从未召开过股东会，也未做出有效的股东会决议，虽国信公司执行董事周曙东于2019年6月4日通知召开股东会，但也未做出有效的股东会决议，各股东之间也无法就公司解散事宜达成一致意见。该种状态的持续，会使股东利益受到重大损失。故舜天公司要求解散国信公司的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。

张龑经本院合法传唤未到庭参加诉讼，怠于行使诉讼权利，应承担不利的法律后果。

据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

解散江苏国信新港仓储物流有限公司。

案件受理费81800元（江苏舜天国际集团五金矿产有限公司已预交），由江苏国信新港仓储物流有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付江苏舜天国际集团五金矿产有限公司。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。

审　判　长　　戈　栋

人民陪审员　　梅立维

人民陪审员　　舒微波

二〇二〇年一月二十一日

书　记　员　　郑　清

本案援引法律条款

《中华人民共和国公司法》

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。