某某与上海上益教育设备制造有限公司买卖合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）沪02民终3643号

上诉人（原审被告）：***，男，1971年10月16日出生，汉族，户籍地江苏省淮安市市辖区。

被上诉人（原审原告）：上海上益教育设备制造有限公司，住所地上海市松江区。

法定代表人：钟国平，执行董事。

委托诉讼代理人：叶积炜，北京盈科（温州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴垟泽，北京盈科（温州）律师事务所律师。

上诉人***因与被上诉人上海上益教育设备制造有限公司（以下简称“上益教育”）买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2021）沪0114民初6196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回上益教育的一审诉请。事实和理由：***与上海XX有限公司（以下简称“XX公司”）之间不存在买卖合同法律关系。一方面，上益教育向法院提交的《产品销售合同》并非原件，上面***的签字也不是本人签署的，该份合同的真实性存疑。且验收单是由案外人霍城县XX学校出具，与***无关。不能仅以***与XX公司的法定代表人朱安君之间有经济往来，即认定***系本案买卖合同的相对方。另一方面，上益教育与XX公司之间的债权转让并未通知***，故根据相关规定，该债权转让对***不发生法律效力。综上，***并非本案适格被告，一审认定事实不清，适用法律错误，请求二审予以纠正。

上益教育辩称，不同意上诉人的上诉请求。除《产品销售合同》外，上益教育还提供了聊天记录、打款凭证、验收单等证据佐证***系本案买卖合同的相对方，上益教育提供的证据能互相印证，形成完整的证据链。反观***，既未能就其主张提供证据予以佐证，又在一审期间，针对法庭的提问不能作出合理解释。故***主张其非买卖合同的相对方，缺乏事实与法律依据。现上益教育通过起诉方式通知***债权转让事宜，符合法律规定，***应当履行还款义务。综上，请求二审法院维持原判。

上益教育向一审法院起诉请求：判令***支付货款人民币（以下币种同）285,432元及逾期付款产生的违约金（以货款285,432元为基数，自2019年10月24日起按贷款市场报价利率计算至实际付款之日止）。

一审法院认定事实：2011年7月28日，XX公司作为供方向作为需方的***传真一份产品销售合同，合同涉及12项教学仪器设备，共计价款2,327,432元（不含税、不含运费），合同约定收到定金后50日内发货，约定的结算方式及期限为预付定金30％，发货前再付40％，余款30％安装验收后10个工作日内付清。2011年12月18日，霍城县XX学校对前述产品销售合同项下的货物出具验收单，确认所涉仪器设备安装及调试完毕，经检验合格。2020年11月1日，XX公司与上益教育签订债权转让协议书，约定XX公司将拥有的对***货款债权285,432元及其违约金全部转让给上益教育。

一审另查，2017年1月26日、2018年7月18日、2019年2月4日和2019年10月24日，***分别向朱安君转账15万元、5万元、5万元和2万元。朱安君系前述产品销售合同中载明的供方即XX公司的法定代表人及经办人。

本案主要争议焦点：一为案涉买卖合同相对方是否为***与XX公司，二为案涉债权转让行为对***是否发生法律效力。

针对争点一，上益教育对其主张的事实除提供合同传真件复印件外，另提供收据两份、朱安君的银行交易明细及其手机短信截图各一组。收据开具日期分别为2011年7月23日和8月4日，金额分别为30万元和40万元；交易明细显示2011年11月21日朱安君的银行账户收到40万元，2012年1月16日收到材料款20万元，2013年2月2日收到10万元，2014年1月28日收到20万元，2015年2月16日和2月17日各收到10万元；短信截图中一方即朱安君（以下简称“朱”），对方名称即***（以下简称“张”），其中：2013年2月2日“张：朱总好。我卡上只乘（剩）余十万（元）先汇给你。朱：谢。再想想办法。。。”2014年1月24日“朱：老弟，货款打个折一次性结清好不？这二天请办一下，我想早点回去，家父身体不好。。。”2014年1月28日“张：朱老哥给你汇了二十万（元）。实在不好意思。”2016年12月6日“朱：张总，6月份我们说好所欠尾款655,432元，我公司愿意让利155,432元，以500,000元结清，说好那时先付20万（元），余款16年年底结清，但至今日还没付一分钱，请速安排打款……。谢。张：正在安排。等资金到帐给你汇。”2017年1月12日“朱：张总，款什么时候能打？张：已给你打了十万（元）”2017年1月26日“朱：张总，小年夜了，打一下款吧。谢。张：朱总好。给你汇了十五万（元）。余二十五万（元）正月二十前给你办。晚两星期对不起了。”2018年7月17日“朱：明天安排一下，谢。”2018年7月18日“张：先汇五万（元）请查收。”2019年2月3日“朱：还不打款？。张：卡号发过来。明天打款。”2019年10月24日“朱：打了2万（元）？张：到了三万元帐先给你两万（元），后面还有”。对于上述证据，***认为两份收据没有盖公章且财务签字时间不能确定，其中一份40万元的收据还有涂改；相关交易明细没有显示交易对手，不能证明与***有关；相关短信截图不能使用原始载体播放，不能认可其真实性，同时认为朱安君应作为证人出庭作证。***对其主张的事实没有提供证据。一审法院经审查认为，银行交易明细从2017年1月开始能够显示交易对手，可以明确***自2017年1月至2019年10月，共转账给朱安君四笔款项合计27万元，此与上益教育提供的相关时期的短信截图内容可以相互印证，虽然2017年1月以前的交易明细未能显示交易对手，但结合短信截图，2013年2月2日的10万元和2014年1月28日的20万元，可以推断也是***转账给朱安君的。同时按照上益教育提供的短信截图，朱安君在2016年12月6日确认***欠款为655,342元，由此可推知***应已付款1,672,000元。结合上益教育提供的两份收据载明的总收款金额即70万元，以及交易明细中2011年11月21日的收款金额40万元和2012年1月16日收到的材料款20万元，连同前述2013年和2014年的两次转账收款的30万元，总额计160万元，与朱安君2016年12月6日自行对账的金额基本相符。另外从产品销售合同的付款方式和期限的约定来看，产品安装验收后应支付的尾款金额为总货款的30％约70万元左右，也与朱安君在前述对账中确认的欠款金额接近。故综合来看，上益教育的上述证据可以相互印证，符合高度盖然性的证明标准，能够证明***与XX公司之间存在买卖合同关系，且***尚有部分付款义务没有履行。而***对其主张没有提供任何证据，也无充分理由反驳上益教育的主张，对此不予采信。

针对争点二，按照法律的规定，债权转让应当通知债务人，否则对债务人不发生法律效力。但是法律对于具体的通知方式未设限定，法律要求原债权人履行通知义务，主要是考虑原债权人与债务人关系接近，便于通知，但该规定的根本目的仍在于让债务人知晓债权转让的事实，明确债务人今后履行债务的对象，未通知的后果也主要是当债务人仍向原债权人履行时，其履行行为仍然有效。如果债务人通过其他途径知晓了债权转让的事实，实际上已经达到了通知的效果，基于诚信原则，债务人不得拒绝债权受让方的履行请求。关于起诉行为是否可以作为债权转让通知的方式，当时的法律对此没有明确规定，但2021年开始实施的《民法典》及相关司法解释认可对于合同解除，一方可以通过起诉向对方发送诉状副本的方式达成，根据相似情形可以比照适用的民法原则，上益教育在本案中通过起诉并由法院向***送达诉状副本的方式告知了***债权转让的事实，实际上起到了通知的作用，且***在法院判决后向上益教育承担相应民事责任，并不有失公允，故确认案涉债权转让行为对***发生法律效力。

综上所述，一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人均应依约履行各自的义务，不完全履行合同义务的，应当承担违约责任。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。本案中，案涉买卖合同系发生于XX公司与***之间，***未按合同约定履行全部付款义务，构成对XX公司所负的债务。上益教育受让XX公司对***的上述债权，不违反法律规定，且已通过诉讼方式事实上通知了***，对***发生法律效力，***应当向上益教育履行支付剩余货款的义务，不履行的应当承担相应民事责任。上益教育请求***支付剩余货款285,342元及该款被占用期间产生的经济损失，符合法律规定，可予支持。***抗辩上益教育不享有案涉合同债权，包括主体不适格及转让未经通知，经审查，***的上述主张均不成立，理由前已述及。***认为受让债权仅包括货款本金，不包括违约金的观点，没有法律依据，案涉合同虽未约定违约金，但***迟延履行债务造成债权人的经济损失，依法应予以赔偿，该损失赔偿属于与债权有关的从权利，理应包括在受让的债权中，上益教育虽以违约金名义主张，实际即主张赔偿损失，可予支持。据此，判决：一、***应于判决生效之日起十日内支付上海上益教育设备制造有限公司剩余价款285,432元；二、***应于判决生效之日起十日内支付上海上益教育设备制造有限公司逾期付款经济损失（以285,432元为基数自2019年10月25日起按当时一年期贷款市场报价利率计算至实际付款之日止）。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照2017年《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审期间，双方当事人均未提供新证据。对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的法律事实正确，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点在于***是否应当履行货款支付义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。***主张其并非买卖合同相对方，且其对债权转让协议不知情，债权转让协议对其不发生效力。本院认为，上益教育为证明XX公司与***之间的买卖合同关系，已提供了《产品销售合同》传真件复印件、收据、朱安君的银行交易明细以及短信截图，上述证据相互印证。而一审法院以合同约定的内容为基础，根据银行交易明细载明的交易时间与金额，结合短信截图与收据，认定XX公司与***之间存在买卖合同关系，并无不妥，***的主张依据不足，本院不予采纳。关于债权转让未通知债务人，债权受让人直接向法院起诉，是否可以发生通知转让之法律效力。根据相关规定，债权人转让债权的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。该条规定系基于保障债务人知情权的需要，并未对债权人发出通知的期限、方式作出限制性规定。在债权转让通知未送达债务人时，债务人对债权转让人的清偿仍发生债务清偿之法律效果，但不影响债权受让人取得受让债权。在债权转让人与债权受让人达成合法有效的债权转让协议后，债权受让人直接向人民法院起诉并借助人民法院送达起诉状的方式向债务人送达债权转让通知亦可以发生通知转让之法律效力，基于诚信原则，债务人不得拒绝债权受让方的履行请求。故***以上益教育的通知方式不妥为由，拒绝履行还款义务，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

综上所述，上诉人***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币5,581元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　赵　俊

审 判 员　　赵　静

审 判 员　　管勤莺

二〇二二年六月七日

法官助理　　罗　曼

书 记 员　　罗　曼

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……