磐石市海达房地产开发有限公司、某某等公司解散纠纷民事二审民事判决书

吉林省吉林市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）吉02民终2465号

上诉人（原审被告）：磐石市海达房地产开发有限公司，住所地吉林省磐石市东宁街道东方丽景小区3-555号。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：谢海英，女，该公司监事。

上诉人（原审第三人）：***，男，1979年7月17日生，汉族，住吉林省磐石市，现羁押于磐石市公安局看守所。

委托诉讼代理人：张启良，吉林保民律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：**，男，1973年5月13日生，汉族，住吉林省磐石市。

委托诉讼代理人：宋兰波，吉林新沃律师事务所律师。

上诉人磐石市海达房地产开发有限公司（以下简称海达公司）、***因与被上诉人**公司解散纠纷一案，不服吉林省磐石市人民法院（2021）吉0284民初884号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人海达公司的委托诉讼代理人谢海英，上诉人***的委托诉讼代理人张启良，被上诉人**的委托书代理人宋兰波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

海达公司、***上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回**的诉讼请求；二、一、二审诉讼费、保全费由**承担。事实和理由：海达公司、***认为一审法院所作判决无证据支持，所作判决存在认定事实、适用法律错误。一、海达公司不存在经营管理发生严重困难的法定解除条件，一审法院作出公司解散的判决无证据支持。一审法院作出“原告**作为被告海达公司的股东，主张公司解散，有证据证明，且于法有据”的论断，但一审法院未能认定**出示何种证据符合解散公司的法定条件，更未说明何种证据体现出海达公司存在经营管理发生严重困难的情形。一审法院在无证据支持的情况下，作出公司解散的判决明显违法，依法应予撤销。二、**提出解散公司的理由完全属于个人原因，并不符合公司法规定的受理要求，依法应予驳回。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条所规定的既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。被上诉人**的诉状已经表明其请求依据是“原告和第三人在经营公司的理念上发生冲突，原告对海达公司的经营管理权受到挑战，个别职能部门开始不听原告指挥”以及“要求妥善解决**所持股权”，以上理由并不符合公司法第一百八十二条及公司法解释（二）第一条中规定的公司解散的法定条件。依照民事诉讼法的相关规定，应依法驳回**的诉请。三、**没有提交符合公司应当解散的证据，对其诉请不应得到支持。根据“谁主张谁举证”的举证责任分配原则，**主张解散海达公司，其有义务提供证据证明海达公司存在法定应予解散的情形，但**未能提供任何证据证明公司解散的事实存在，故对其主张不应支持。四、**取得股东身份仅半年，未达到法定的两年以上期限的基本标准要求，不满足提出公司解散的法定条件。海达公司成立于2010年4月，该公司为一人有限责任公司，***为唯一股东，且***为法定代表人至今。**股东身份的取得是2020年11月通过诉讼方式获得，股东身份至今仅仅半年而已，并未达到法定的两年以上期限的基本标准要求。并且**能够获得股东身份依照法律规定应以在公司登记的名册上备案时才能给予认定，**并不具备两年以上期限的基本标准要求且海达公司一直有序经营，不存在持续两年以上无法召开股东会或者股东大会的情况。一审法院作出“被告海达公司内部管理的权力运行机制已发生障碍，自公司成立起已持续两年以上不能形成有效的股东会决议”的论断完全不具有事实依据。五、股东之间存在冲突，不属于法定解散公司的理由。一审法院以“海达公司股东之间存在严重冲突，矛盾难以调和”作为公司解散的理由作出公司解散的判决。但该理由并非公司法第一百八十二条及公司法解释（二）第一条中规定的公司解散的法定条件。一审法院据此来认定可以强制解散公司属于适用法律有错误，依法应给予撤销。六、一审法院未通过调解方式解决公司解散问题，也未穷尽其他途径处理，进而径行判决公司解散，不符合法律规定。通过其他途径不能解决是解散公司的法定条件之一，一审法院仅在庭审最后询问是否可以调解，在**明确不能调解的表述之外并未组织调解，进而径行判决公司解散，不符合法律规定。综上所述，上诉人认为一审判决存在认定事实错误，法律适用错误，应当撤销原判，予以改判。

**辩称，一、一审法院受理本案没有错误。1．**的起诉符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的规定。2．一审法院受理**的起诉，在股东资格的审查方面，没有必须满两年的条件。何况**自海达公司设立时起，就是海达公司的股东，只不过对外没有在工商资料中登记。至于出资，**向法院提交的磐石市人民法院（2020）吉0284民初586号和吉林市中级人民法院（2020）吉02民终1730号两份民事判决书，对**和***的出资问题己论述清楚，在此不赘述。3．股东资格确认纠纷的两份判决是自始确认，不是从2020年12月4日工商登记时起算。二、原审判决事实认定、证据的采信问题客观公正。1．**、***作为海达公司股东的人合性已不存在。从磐石市人民法院（2020）吉0284民初586号民事判决中可以看出，两名股东的矛盾公开化是2019年。2020年初**提起股东资格确认之诉，案件正好打了一年。这期间除了股东资格确认之诉以外，还有***以海达公司的名义两次起诉**，要求主强返还在海达公司经营期司所得的“分红”；还有***到磐石市公安局控告**和海达公司会计秦立宦、**、秦立臣伪造、变造会计凭证和原始票据，后因没有犯罪事实而被公安机关撤销案件。2．到2021年，***因涉嫌诬告陷害罪、虚假诉讼罪、职务侵占罪被刑事拘留，后于2021年6月被批捕，磐石市人民检察院于2021年7月22日，以***构成诬告陷害罪、虚假诉讼罪、职务侵占罪向磐石市人民法院提起公诉，案件正在审理中。3．原审开庭审理时，海达公司代理人谢海英和***委托诉讼代理人张启良当庭向法庭陈述**、***矛盾尖锐且不可调和，有原审庭审笔录和录音录像为证。4．从海达公司和***向法庭提交的证据也能得出结论，海达公司治理出现僵局，且无法缓解。上诉人提交的吉林省企业投资项目备案信息登记表载明，海达公司东方丽景三期计划开工时间：2019年5月，计划竣工时间：2021年5月。总建筑面积53，690平方米，主要建设商业、住宅楼4栋。海达公司作为经营性企业，开发建设房屋是主要经营项目，然而到现在，因两名股东以及公司发起人**之间长期诉讼，导致三期项目两年多仍未开工建设。此外，自2020年10月至今，海达公司工作人员已遣散，经营、销售行为完全停止，如果长此以往会给当事人造成更严重的经济损失，并带来更恶劣的社会影响。上诉状称海达公司经营正常与在案证据明显矛盾，一审法院已经尽了调解义务，**也积极想办法化解海达公司的治理僵局。是海达公司和***不承认**股东资格，进而也就不承认**对海达公司的股东利益，才导致冲突必须通过司法判决的方式解决。早在2019年，**和***发生冲突时，**就曾经几次与***提出过“分家”的建议，但***不但不接受还妄想通过一人注册公司的表象来否定**的股东身份。原审法院判决明确阐述定性了***有违反诚实信用原则。当**股东资格确认纠纷二审胜诉后，以书面的方式给海达公司和***分别发函，表明为海达公司能够存活下去，**愿意退出海达公司由***自己经营，希望海达公司和***能妥善解决**的股东利益，但***仍然执迷不悟，变本加厉的肆意侵占公司财产。此外，**还通过原来***和**共同的多个好朋友找***协调，希望***能妥善解决**的股东利益，但***都以各种理由推托，逼迫**不得不拿起法律的武器捍卫自己的合法权益。原审法庭在审理时，法庭也多次进行了调解，但海达公司始终拿不出解决方案，仍在纠结**的股东资格问题，法庭没法再继续调解。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，并尽了调解义务，故请求二审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，驳回上诉，维持原判。

**向一审法院起诉请求：1．依法判令被告海达公司解散；2．案件受理费和诉讼保全费由被告海达公司承担。

一审法院认定事实：2010年4月12日，被告海达公司在磐石市市场监督管理局注册成立，住所地：磐石市，企业性质：房地产业，行业代码：房地产开发经营，法定代表人***，注册资金：2000万元，经营范围：房地产开发经营与建筑，股东***。

2020年3月5日，原告**诉被告海达公司、第三人***股东资格确认纠纷一案，磐石市人民法院以（2020）吉0284民初586号案件立案受理。2020年6月13日，磐石市人民法院下发了民事判决书，具体审理情况及判决结果如下：**向本院提出诉讼请求：1．确认**享有磐石市海达房地产开发有限公司股东资格，实际出资240万元，确认**享有50％股权；2．依法判令海达公司将登记在***名下的股权分割出50％登记在**名下，在属地市场监督管理局进行变更登记，并记载于公司章程；3．诉讼费等所有费用由海达公司承担。事实与理由：**与***系发小。2010年4月初，**与***口头商定设立一家房地产开发公司对磐石市东山拆迁区进行开发，各持50％股权，在申请设立过程中，因二人系多年好朋友关系，口头约定**所持的50％股权由***代持，**为隐名股东，***为显名股东，故在工商登记公示材料上显示海达公司为一人公司，***为公司法定代表人，持股比例100％。2010年6月18日、6月21日、6月28日，**分三次向公司实缴注册资本240万元，***也实缴了等额的注册资本。**参与公司设立，并实质参与公司重大决策和经营管理，磐石市海达房地产开发有限公司对**与***进行过利润分配。现公司治理出现僵局，故要求磐石市海达房地产开发有限公司及***将**的股权显名化，变更登记到**名下。海达公司辩称，第一，从时间上看，海达公司成立在先，**240万元投资款项在后。海达公司于2010年4月12日在磐石市工商部门依法注册成立，类型为自然人独资的有限责任公司，注册资本为800万元。而**240万元投资款项共三次分别于2010年6月18日投入110万元，6月21日100万元，6月28日30万元，这三笔投资款均是在磐石市海达房地产开发有限公司一次性缴足注册资本800万元并依法成立后，才投入到海达公司的，故该240万元并非是公司注册资本金。第二，从海达公司的公司注册资本来源看，注册资本800万元是海达公司董事长即本案第三人***从本人银行卡账户于2010年4月8日当天分三次足额缴入海达公司银行账户内，海达公司完全是***本人的独资投入，不存在其他注册资本的缴入。第三，从法律上看，股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利应符合实质要件和形式要件。形式要件是对股东出资的记载和证明，这种外在的形式和表现即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记，本案的**不具备该形式要件的规定。实质要件是指以出资为股东资格的必要条件，首先是股权取得，分为公司设立时和公司设立后取得，设立后取得以公司发行新股为条件，本案不符合设立后取得，**主张的也是设立时取得。公司设立时取得股权是指公司设立时向公司认购出资，从而取得初始股东的资格，时间上限制在公司尚未完全成立时，投资人应在缴纳注册资本时缴纳或认缴，而本案**240万元资金投入时间是发生在海达公司已完全成立后的3个月左右，故这240万元资金不符合公司设立时的股权取得，其次，**240万元资金投入的事实及定性，海达公司的法定代表人***与**是多年的合作伙伴关系，在海达公司未成立之前二人就多次合作项目，取得收益均按投资比例进行分配。2010年4月12日，***成立海达公司后海达公司取得房地产开发资质，***于2010年6月找到**与其协商是否愿意与海达公司合作参与开发东方丽景小区一期的项目合作开发，经过商讨，**同意与海达公司合作，之后于2010年末又从海达公司借款达1738万元。海达公司兼职会计秦立臣系**担任法定代表人磐石市隆达客运有限公司的财务人员，秦立臣利用其兼职会计的身份，未经过法定代表人***的同意，违反财务制度擅自将**在海达公司的借款转化为所谓公司利润予以平账，痕迹明显。秦立臣这种做法已触犯到刑事法律，我公司保留对其追究刑事犯罪的权利。综上，海达公司从筹建到成立再到出资经营始终是***个人独资经营，与**没有任何书面或口头的股权代持协议，况且作为非国家工作人员的**，2015年2月前一直担任股份合作制的磐石市公路客运总公司的法定代表人，现正担任磐石市隆达客运公司和磐石市隆达实业集团有限公司两家公司的法定代表人，其没有理由也不存在不方便的身份而在海达公司做一名隐名股东。故**不具有海达公司的股东资格，更不享有海达公司的股权，希望贵院查明事实驳回**的诉讼请求。***述称，对**的起诉，答辩如下：海达公司于2010年4月12日在磐石市工商部门依法注册成立，类型为自然人独资的有限责任公司，注册资本为800万元。注册资本800万元是***从本人银行卡账户于2010年4月8日当天分三次足额缴入海达公司银行账户内，海达公司完全是***的独资投入，不存在其他注册资本的缴入。**240万元是在海达公司一次性缴足注册资本800万元并依法成立后才投入到磐石市海达房地产开发有限公司的，该240万元并非是公司注册资本金。**不是海达公司股东。***与**是多年的合作伙伴关系，在海达公司未成立之前二人就多次合作项目，取得收益均按投资比例进行分配。2010年6月***找到**与其协商是否愿意与海达公司合作参与开发东方丽景小区一期的项目合作开发，经过商讨，**同意与海达公司合作，之后于2010年6月18日、6月21日、6月28日分三次将240万元投入到海达公司，故该240万元是海达公司与**关于东方丽景项目一期开发工程的工程投资款。海达公司从筹建到成立以及成立后的经营管理，均是由***及聘用的管理和工作人员进行，**从未参与公司经营和管理，***与**没有进行过海达公司利润分配，作为项目合作人的**也无权以股东身份进行公司利润分配，海达公司从筹建到成立再到出资经营始终是***个人独资经营，与**没有任何书面或口头的股权代持协议。故**不具有海达公司的股东资格，更不享有海达公司的股权，希望贵院查明事实驳回**的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院认定事实如下：海达公司成立于2010年4月12日，公司的经营范围为房地产开发、销售、建筑，公司注册资本800万元，为自然人出资，股东姓名记载为***，出资方式为货币，所占比例为100％，人。2011年1月24日，海达公司向磐石市恒升房地产开发有限公司借资800万元，自有资金400万元，用于验收增加注册资本1200万元，验资合格后借款及时归还。2010年4月，**和***成立海达公司时，各实际出资额为240万元，但为做到公司账目与注册资本一致，在公司记账凭证中分别以预付工程款的名义为林立军、何威记账400万元；2011年1月，海达公司在增资时，**、***又各自以林立军、何威的名义投资增资600万元，合计1200万元，至此海达公司注册资本达到2000万元。同时，为达到掩盖缺少注册资金的缺陷，将账目记到林立军、何威名下，每人应出资借款760万元（1000万元-240万元），林立军代表**，何威代表***。2016年10月21日，**、***以借款的名义各分得利润12，593，805元；2017年9月22日，**、***分别以账面借款的名义分得利润3，063，405元；2019年12月30日，**、***再次以借款转利润的方式各自分配4，124，048元。本院认为，股东资格又称股东地位，是指民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利；同时也意味着需要承担股东应当承担的相应义务。股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者股东持有数额、比例等争议产生的纠纷。依据《最高人民法院〈关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定（一）〉》第二十三条的规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。基于法律规定及当事人的举证、法庭查明的事实，对**的诉讼请求，应予以保护，其理由如下：（一）**向本院提交了400万元的收据证明其投入资本，该票据中加盖了海达公司的公章，在公司记账凭证中以**、***分别以林立军、何威的名义记账，并在增资1200万元时，**、***的增资仍以林立军、***的名义在公司账页中分别记账600万元，同时2011年4月24日海达公司出具的收据中载明**增加注册资本金陆佰万元，同时**已实际向公司投入资本240万元。（二）从当事人提交的公司记账凭证及账目中可知，**、***在公司的借款转利润分配中时间相同、数目一致，已查明的项目中就有2016年10月21日，**、***分别以借款的名义各分得利润12，593，805元；2017年9月22日，**、***再次以账面借款的名义各自分得利润3，063，405元。2019年12月30日，**、***再次以借款转利润的方式各自分配4，124，048元。（三）对内在当事人各自提交的公司记账票据（包括收据、欠据、入账凭据等等）中，大部分均有**、***共同签字，且在公司开立的银行账户中有关账户的变更提醒也会以短信的形式告知**等，对外在海达公司对外签订的各类经营合同（包括工程合同、工程决算表、清单、施工合同等等）、房屋拆迁产权调换回迁安置协议书等，**均代表公司署名；（四）**主张因其担任磐石市隆达客运公司法定代表人的公司的部分厂区及油库在海达公司的开发范围之内，故当时由其好友***以个人名义注册了海达公司，综合本案的实际情况，该情形亦可能存在；（五）**并未放弃对海达公司的经营，海达公司的会计由**担任法定代表人的磐石市隆达客运有限公司的财务人员的兼职，其直接对**负责，若**与海达公司的合作的关系，作为海达公司或其法定代表人***应另行雇佣其他人员从事公司的重要财务工作，而不应由**的工作人员来兼职；（六）公司的多名工作人员出庭作证，证明**参与公司的经营管理，其证人证言与当事人提交的书证能够相互佐证；（七）海达公司向本院提出的鉴定申请中，申请对**提交的票据的字迹形成时间予以鉴定，认为票据中的内容为后期添附，依据其主张**的票据确实为海达公司出具，假设存在添附的情形，那就更加不能否认**对海达公司的掌控力，且其中的内容中亦可与当事人提交的记账凭证予以佐证，数目吻合，故是否添附对本案的案件事实无实质影响。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条第一款规定：“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许。”，故对海达公司的鉴定申请不予准许。综上，依据当事人的举证、质证及庭审查明的事实，能够认定**在海达公司享有同***同等的法律地位，从双方的出资比例到对公司的管理，可以认定**为海达公司的股东，享有50％的股权。综上所述，**的诉讼请求本院应予保护，海达公司应将登记在***名下的代**持有的对海达公司50％的股权变更登记在**名下。依照《公司法》第四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、二十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条、第一百二十一条第一款规定，判决如下：一、确认原告**为被告海达公司的股东，享有对被告海达公司50％的股权；二、被告海达公司于判决生效后十日内协助原告**办理股权变更登记。保全费5，000元，由被告海达公司负担。案件受理费26，000元，由被告海达公司负担。

2020年8月4日，吉林市中级人民法院以（2020）吉02民终1730号立案受理了磐石市人民法院审理的（2020）吉0284民初586号的上诉案件，上诉人（原审被告）海达公司，上诉人（原审第三人）***，被上诉人（原审原告）**。2020年11月3日，吉林市中级人民法院下发了（2020）吉02民终1730号民事判决书，具体判决结果是：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5.2万元，由被告海达公司负担2.6万元，由第三人***负担2.6万元。

2020年12月4日，磐石市市场监督管理局对被告海达公司股东进行了登记确认：

1．股东***，股东类型：非农民自然人，认缴出资额1000万元，出资比例：50％，认缴方式：货币，认缴时间：2011年1月24日。

2．股东**，股东类型：非农民自然人，认缴出资额1000万元，出资比例：50％，认缴方式：货币，认缴时间：2020年12月4日。

另查明，2020年10月10日，磐石市公安局下发了立案告知书，内容是：2020102020200907海达公司被挪用资金一案，我局认为有犯罪事实，需要追究刑事责任，现立案侦查。

2021年1月19日，磐石市公安局下发了立案告知书，内容是：202101190201230***虚假诉讼一案，我局认为有犯罪事实，需要追究刑事责任，现立案侦查。

2021年3月12日，磐石市市场监督管理局向被告海达公司下发了《磐石市市场监督管理局责令整改通知书》磐市监（综）责改通字（2021）2号。具体内容是：责令你海达公司于2021年3月29日前改正。改正内容及要求如下：按照法定程序形成合法有效视为决议或决定后，申请变更法定代表人。

再查明：被告海达公司的吉林省企业投资项目备案信息登记表载明：项目代码：2019-220284-70-03-001713，备案流水号：2019030722028403100568，项目名称：磐石市海达房地产开发有限公司东方丽景三期（二）建设项目，单位名称：海达公司，社会统一信用代码：91220284550483203Y，经济类型：私营企业，项目建设地：吉林省吉林市磐石市，建设性质：新建，项目总投资：18，000万元，计划开工时间：2019-05，计划竣工时间：2021-5，主要建设内容及建设规模：总建筑面积53，690平方米。主要建设商业、住宅楼4栋。（此项目在2010批复，批复文号为磐发改字（2010）230号，由于批复时间过长，需要重新备案）。

2019年5月21日，磐石市自然资源局向被告海达公司颁发了中华人民共和国建设用地规划许可证（地字2019-024号），用地项目名称：磐石市东方丽景三期（二），用地面积：10，373平方米，建设规模：53，690平方米。同日，磐石市国土资源局颁发了建设用地批准书。

一审法院在审理案件过程中，经一审法院主持调解，各方当事人未达成调解协议。

一审法院认为，公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司对外经营活动，并开始公司清算，处理未了结事物从而使公司法人资格消灭的法律行为。根据公司解散是否属于自愿，公司解散事由分为两大类，一类是任意解散事由，另一类是强制解散事由。一审法院在审理案件过程中，经一审法院主持调解，各方当事人未达成调解协议。因此本案属于强制解散事由。公司强制解散事由，必要符合相关法律规定。《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第一百八十二条规定的人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

一、原告**是否是被告海达公司股东，原告**和第三人***在被告海达公司的股东身份如何进行的登记确认，原告**有无权利提起诉讼问题？

原告**是否是被告海达公司股东问题？吉林省磐石市人民法院（2020）吉0284民初586号民事判决书和吉林省吉林市中级人民法院（2020）吉02民终1730号民事判决书已经确认，确认原告**为被告海达公司的股东，享有对被告海达公司50％的股权。本案理应根据已经生效的法律文书确认原告**在被告海达公司的股东身份。

原告**和第三人***在被告海达公司的股东如何进行的登记确认问题？2020年12月4日，磐石市市场监督管理局对被告海达公司的股东进行了登记确认：1．股东***，股东类型：非农民自然人，认缴出资额1000万元，出资比例：50％，认缴方式：货币，认缴时间：2011年1月24日。2．股东**，股东类型：非农民自然人，认缴出资额1000万元，出资比例：50％，认缴方式：货币，认缴时间：2020年12月4日。原告**和第三人***的股东身份、认缴出资额等具体情况，登记确认的清楚明确。

原告**有无权利提起诉讼问题？原告**持有海达公司50％股权，符合股东提起公司解散诉讼时应满足的持股比例条件，可以请求人民法院解散公司。

终上，原告**享有被告海达公司股东身份，且原告**持有海达公司50％股权，符合股东提起公司解散诉讼时应满足的持股比例条件，可以请求人民法院解散公司。对被告海达公司和第三人的抗辩主张本院不予支持。

二、原告**提起诉讼是否符合《公司法》第一百八十二条规定和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的公司解散条件问题？

海达公司股东之间存在严重冲突，矛盾难以调和。其一，被告海达公司于2010年4月12日成立后，原告**的股东身份至今未被被告海达公司和第三人***承认。其二，对于被告海达公司经营管理方面，原告**因被告海达公司和第三人***不承认其股东身份，不能对公司进行经营管理。股东之间亦存在重大分歧。其三，本案各方当事人均认可，已无法通过调解途径来解决公司解散问题。亦未提出有效解决途径。其四，被告海达公司内部管理的权力运行机制已发生障碍，自公司成立起已持续两年以上不能形成有效的股东会决议，其内部运行机制已经失效，影响了海达公司的正常经营。海达公司股东之间不认可股东身份，丧失公司人合性。股东会内部运行机制失灵，无法就公司经营管理进行决策。海达公司亦无法通过公司自身救济机制摆脱公司僵局。公司僵局的持续将会导致股东利益遭受更大的损失。因此，可以认定被告海达公司的经营管理已经发生了严重困难，符合司法解散的条件。

总之，原告**作为被告海达公司的股东，主张公司解散，有证据证明，且于法有据，一审法院予以支持。被告海达公司及第三人***抗辩的公司运营正常、不符合《公司法》公司解散条件的主张，未提供相反证据予以证明，一审法院不予支持。原告**的诉讼请求符合《公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的公司解散条件。

本院二审期间，双方当事人均未向本院提供证据。对一审法院审理查明的事实本院予以确认。

本院认为，（2020）吉02民终1730号民事判决已确认**为海达公司的股东，享有对海达公司50％的股权，故**自海达公司2010年4月12日成立时起即取得了海达公司的股东资格。因**享有海达公司50％的股权，故根据公司法第一百八十二条的规定，其有权以海达公司股东的身份提起本案诉讼。

关于本案海达公司应否解散问题。本案海达公司系一人有限责任公司，故海达公司在实际运行过程中并未设置股东会或股东大会等权力运行机构。因（2020）吉02民终1730号民事判决确认了**的股东身份，并确认**实际参与了公司的经营管理，同时确认了**与***于2020年12月30日参与了海达公司的利润分配，故可以确认在海达公司的经营过程中，**参与了海达公司的经营决策与管理。据此，可以认定海达公司的经营与管理此时并未发生重大困难。**在本次起诉时自称双方之间2019年在经营公司的理念上发生了冲突，2019年11月，***公开质疑其股东身份，从**自述的时间节点上看，其于2021年4月2日起诉请求解散海达公司并不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生重大困难的时间要求，并不能以此确定海达公司存在公司僵局，故其起诉请求解散海达公司并不符合上述法律规定，对其请求解散海达公司的诉讼请求，本院不予支持。

另，从海达公司的经营现状以及解散后所带来的社会效果来看，海达公司已取得了磐石市东方丽景三期（二）的建设用地规划许可证，从海达公司的经营发展来看，此时不宜解散公司，双方应从有利于公司经营发展的角度，共同协商解决矛盾纠纷，避免解散公司给双方带来重大的利益损失，同时带来一系列的社会负面影响。

综上所述，海达公司不符合公司法定解散条件，不应予以解散。磐石市海达房地产开发有限公司、***的上诉请求有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销吉林省磐石市人民法院（2021）吉0284民初884号民事判决；

二、驳回**的诉讼请求。

一审案件受理费100元、保全费5000元，二审案件受理费100元，共计5200元，由**负担。

本判决为终审判决。

审判长　张　　利　　宏

审判员　   　 刘卓

审判员　    郭立坤

二〇二一年十一月十五日

书记员　    范晗罡