唐山远建恒机贸易有限公司与六安市月盛商贸有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省六安市金安区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）皖1502民初5055号

原告：唐山远建恒机贸易有限公司，住所地河北省唐山市丰润区城南商贸楼2-25号，统一社会信用代码91130221MA07NUWR59。

法定代表人：周川，执行董事。

委托诉讼代理人（特别授权）：程瑞，安徽云旗律师事务所律师。

被告：六安市月盛商贸有限公司，住所地安徽省六安市金安区经济开发区三元路，统一社会信用代码91341500MA2MU9E169。

法定代表人：余有菊，执行董事。

委托诉讼代理人（特别授权）：祝林，安徽寻求律师事务所律师。

原告唐山远建恒机贸易有限公司（以下简称唐山远建）与被告六安市月盛商贸有限公司（以下简称月盛商贸公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月21日作出（2018）皖1502民初241号民事判决书，被告月盛商贸公司不服提起上诉，六安市中级人民作出（2018）皖15民终975号民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回重审。本院于2018年8月22日立案后，依法重新组成合议庭，于2018年10月10日公开开庭进行了审理。原告唐山远建的委托诉讼代理人程瑞，被告月盛商贸公司的委托诉讼代理人祝林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告唐山远建向本院提出诉讼请求：1．依法判令被告立即支付原告货款136,940元，利息79,425.2元（以未付货款为基准，按日千分之五计算自2017年8月17日暂计至2017年12月11日），共计216,365.2元；2．本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2017年8月15日，原、被告签订了《销售合同》，约定由原告向被告供应槽钢，并就货物型号、价款、运费以及违约责任等事项作出明确约定。合同签订后，原告按约履行了合同义务，于2017年8月16日将被告所需货物委托第三方货车运输人员运送至被告处。同时，被告依据合同约定向货车司机支付了8,000元的运费。事后，原告同被告进行结算并主张货款，但被告却以种种理由拖延支付。经原告多次催要货款无果后，为维护原告合法权益，特诉至人民法院，请求人民法院依法支持原告诉请。

原告唐山远建为支持其诉请，向本院提交下列证据：

证据一、营业执照、企业工商上登记信息，证明原被告诉讼主体适格；

证据二、销售合同、销售出库结算单，证明原、被告签订销售合同的事实以及原告依约向被告发货的事实；

证据三、证明一份、转账记录一份，证明原告委托货运公司将货物运送至被告处的事实以及被告向货运司机转账运费的事实。

被告月盛商贸公司辩称，一、原被告双方无本案诉争的钢材买卖交易，2017年8月15日被告没有与原告签订过钢材《销售合同》，原告诉称的本案钢材买卖行为不存在。二、被告未收到本案诉争的价值136,940元钢材，原告主张该货款不成立。

被告月盛商贸公司为支持其抗辩意见，向本院提交下列证据：

证据一、月盛公司营业执照复印件1份，证明被告月盛公司工商登记信息及主体资格；

证据二、销售合同四份，即天津远见恒机贸易有限公司与六安宏锋商贸有限公司销售合同两份；原告与六安宏锋商贸有限公司销售合同一份；原告与被告销售合同一份，四份销售合同供方预留的电话号码均为0315-519****，即唐山地区远见公司的电话号码，且该四份合同均是传真件，证明唐山远建恒机贸易有限公司与天津远建恒机贸易有限公司系同一个实际控制人，两公司系关联关系；六安市月盛贸易有限公司与六安宏锋商贸有限公司系同一个实际控制人，两公司系关联关系；四公司之间一直发生交叉业务往来。

证据三、金国税通【2017】64号税务事项通知1份、税票11份、缴税付款凭证2份，证明原、被告业务往来期间，其中宏锋商贸与天津远建恒机贸易有限公司之间11份发票，由于天津远建恒机贸易有限公司偷税，造成六安宏锋商贸退税损失101,688.62元，由于该税款的退回导致本案的发生，即双方协议以原告货物抵付其公司因对方偷税所多交的税款。

被告月盛商贸公司对原告证据的质证意见为：对证据一的三性无异议，对其证明目的持有异议，因原被告双方未签订《销售合同》，也未发生诉争的钢材买卖交易，原告无权向被告主张债权，无诉讼主体资格，也达不到其证明目的；对证据二的三性及证明目的均持有异议。被告没有与原告签订过该《销售合同》，也未收到发货单中对应的钢材。且该组书证自身存在重大瑕疵，表现在1、需方月盛公司的印章加盖在空白处，显然不符合合同签订的一般常理，且该印章可能是原告方人员事先在被告公司偷盖空白印章，后增加合同文本内容，伪造该合同，其公司保留进行司法鉴定的权利；2、合同数量及金额完全一致，不符合常理。正常交易是先签订合同，约定数量，最终发货需要过泵称重，发货单实际发货数量不可能与合同数量完全一致，且该《销售合同》第6条明确约定“按实际供应数量结算货款”，同样也说明了合同数量不可能与实际发货数量完全一致；3、《销售合同》第6条约定，按照日千分之五计算利息显然不合理，也不可能是被告的真实意思表示，双方以往的交易从未约定过如此过高且不合理的违约责任；4、该《销售合同》仅加盖印章，没有任何负责人或经办人员签字，当然也不具有其真实性、合法性；5、双方以往交易合同，均是以传真件往来，从未当面签订过书面合同，本案原告提交的合同属于伪造合同；6、结算单没有被告方任何人签字、签收，仅仅是原告单方出具的单据，不具有真实性、合法性、关联性，也不能够达到其证明目的。对证据三的三性及证明目的均持有异议。1、证明出具人孙某身份无法确定，不具有真实性、合法性；2、证明所反映的内容应当属于证人证言，而不是书证，因此证人孙某必须到庭接受盘问，否则其证明内容不具有合法性和真实性，当然也无法达到其证明目的；3、转账记录系复印件且无银行签章，不具有真实性、合法性，且不能够反映该账户客户的姓名。

原告唐山远建对被告提交证据的质证意见为，对证据一的三性无异议；对证据二销售合同真实性无异议，关联性有异议，指出该四份合同系四个独立的主体之间的业务往来，与本案诉争的事实无任何关联性；证明目的有异议，四公司系独立经营，独立核算的法人主体，并未发生过相关的交叉业务，同时强调一点，被告当庭举证的销售合同中有原、被告签订合同的事实，更加驳斥了被告当庭答辩双方无任何的交易往来，原、被告间从未达成以货抵税的协议。即便訾庆能系其公司工作人员，但其未与六安公司达成过协议，且其不具有代表我公司签订协议的资格。对证据三，认为与本案无关联性，不能达到被告的证明目的。

本院对原、被告双方证据作如下认证：

原告证据一客观真实，本院对其证据效力及证明力予以认定；证据二销售合同、销售出库结算单，被告对该份合同上月盛商贸公司印章真实性持有异议，但未在本院指定期限内申请对印章真实性进行司法鉴定，故证据二具有真实性；关于证据三，证人孙某在原审开庭过程中已经到庭作证，证言内容与该证据能够相互印证，可以证明原告在签订书面合同后向六安发货，并由被告公司工作人员叶良柱接收该货物的基本事实，本院对原告证据二、三的证据效力及相应的证明力予以认定。

被告证据一客观真实，本院对其证据效力及证明力予以认定；证据二、三的证明内容，与本案买卖合同的审查范围不具有直接关联性，本院对其证据效力不予认定。

根据上述对证据的分析认定，接合庭审中双方当事人的陈述，审理查明的事实为：

原告唐山远建公司系经营黑色金属材料、有色金属材料等物资批发零售的企业的法人，与被告月盛商贸公司建立有业务联系。2017年8月15日，原、被告签订了《销售合同》一份，约定由月盛商贸公司向原告购买一批槽钢。《销售合同》约定“合计金额136,940元；1、供货时间：2017年8月15日开始执行；4、运输方式费用负担：供方协助办理运输到指定地点，运输费用由需方负担；6、货款支付方式：按实际供应数量结算货款，每超期限一天，按未付金额的千分之五支付利息；7、其他约定事项：需要补充、变更或解除本合同，双方应灵签协议，盖章确认；8、争议解决办法：供需双方协商解决；协商不成，由需方所在地法院辖内解决。9、本合同一式两份，自双方签章之日起生效。”该《销售合同》由原、被告公司在合同文本上分别加盖公司印章。2017年8月15日，原告唐山远建按约定发出货物，委托鲁Ｄ×××××货车车主孙某托运至被告营业地点附近，由被告公司工作人员叶良柱于2017年8月17日接收该笔货物，被告月盛公司支付孙某运费款8,000元。后原告催收该笔货款未果，遂于2018年1月8日向本院提起诉讼。

本院认为，原告诉请被告支付所欠槽钢货款，被告以其关联经营公司与原告的关联公司之间存在代付偷逃税款的纠纷，双方之前协议以货抵债，原告发货的槽钢接收方系六安宏锋商贸有限公司为由抗辩，本院对此认为，1、关联交易并不能据此否定公司之间独立的法人人格，即便如被告主张确存在一定程度法人人格混同的情形，也仅在公司对外责任承担范畴具有法律意义，被告月盛公司不能据其关联公司债权对原告关联公司享有的债权对原告在本案中主张货款行使抗辩；2、被告主张原、被告双方口头达成协议，由原告公司货物抵付六安宏锋商贸有限公司代为承担的偷逃税款，但对此未向本院举证；3、原告虽对《销售合同》上其公司印章真实性提出异议，但未在本案中申请司法鉴定；4、原告相关发货、代办托运相关证据客观真实，与《销售合同》内容相互印证。综上，原、被告间签订《销售合同》以及原告依约向被告供货，被告尚欠原告槽钢货款本金136,940元事实清楚，债权债务关系明确。被告理应及时给付原告货款，由于其拖延不付，现原告诉请被告立即给付货款本金并承担逾期利息的诉请，合法有理，本院对此予以支持。被告月盛公司抗辩理由不符合法律规定，本院对此不予支持。

原、被告《销售合同》约定货款支付期限为“按实际供应数量结算货款，每超期限一天，按未付金额的千分之五支付利息”，并未明确约定货款期限给付时间，属于约定不明，被告应自2017年8月17日收到买卖标的物时承担逾期付款利息。原告诉请被告按照合同约定的日千分之五承担逾期付款利息，该损失计算方法的约定显然大幅超出其实际损失，本院酌情按照中国人民银行同期贷款基准利率支持；

据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：

一、被告六安市月盛商贸有限公司给付原告唐山远建恒机贸易有限公司货款136,940元；

二、被告六安市月盛商贸有限公司承担上述136,940元货款的付款利息，利息以原告诉请金额79,425.2元为限，自2017年8月17日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至本清；

上述两项款，均于判决生效之日起七日内一次性付清。

三、驳回原告唐山远建恒机贸易有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4,550元，由被告六安市月盛商贸有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。

审　判　长　　吴旭东

审　判　员　　王颖颖

人民陪审员　　马　超

二〇一八年十一月一日

书　记　员　　李　伟

附法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务，或者履行合同义务不符合合同约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。