某某与某某、浙江天祺电力工程有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

浙江省瑞安市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙0381民初3356号

原告：***。

委托诉讼代理人：余伟、缪倩洁，浙江瑞越律师事务所律师。

被告傅良交。

被告：浙江天祺电力工程有限公司。

法定代表人：傅良交，董事长。

两被告共同委托诉讼代理人：曹启练、谢心怡，浙江玉海律师事务所律师。

原告***与被告傅良交、浙江天祺电力工程有限公司（以下简称天祺公司）股权转让纠纷一案，原告于2020年4月22日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人缪倩洁、被告委托诉讼代理人谢心怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：一、判令原告与被告傅良交于2019年3月21日签订的股份转让协议书有效；二、判令被告傅良交支付原告股份转让款124166元及逾期利息（利息以124166元为基数，自2019年4月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、判令被告天祺公司对被告傅良交上述股份转让款承担连带责任；四、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告与被告傅良交系朋友。2019年3月21日，原告与被告傅良交就原告持有的天祺公司百分之五股份及法定代表人身份转让达成一致意见并签订了转让协议书。该协议书约定：原告将天祺公司名下的5%股份、法定代表人身份等一并转让给被告傅良交；股权转让价格为254166元，协议书签订后一天内支付股权转让款130000元，余款124166元在股权转让完成后一周内付清。原告与被告傅良交均在股份转让协议书上签名按指印。同日，被告傅良交就股份转让余款出具一份欠条，写明“今欠***股份转让款人民币壹拾贰万肆仟壹佰陆拾陆元整，一周内还清”，被告傅良交在欠款人处签字按指印，被告天祺公司在担保人天祺公司处加盖公章。2019年4月1日，原告与被告傅良交在瑞安市市场监督管理局办理了股份、法定代表人身份转让手续。后原告多次与两被告催讨股份转让余款，两被告至今分文未付，无奈原告起诉。综上所述，原告与被告傅良交在自愿、平等协商的基础上就股份转让达成一致，签订股份转让协议书，并不违反我国法律、法规强制性规定，应属合法有效。原告己按约将自己股份和法定代表人身份转让给被告傅良交，被告傅良交应全面履行自己支付股份转让款的义务，被告天祺公司作为担保人，对被告傅良交的股份转让余款承担连带保证责任。但经原告多次催讨，两被告无正当理由拒不支付余款，显属违约。因此，原告为了维护自己的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定诉至你院，请依法判准如诉请求。

两被告共同辩称，被告对于签订转让协议书、欠原告124166元的事实无异议。被告方没有及时偿还的原因是由于需要原告方配合办理资料移交、办理安全生产许可证、承装承修许可证、城市许可证，被告方希望原告配合办理证件变更手续再后将剩余款项支付给原告。

原告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：

1、原告身份证，证明原告的主体资格；

2、工商登记信息、户籍信息，证明二被告的主体资格；

3、股份转让协议书，证明原告与被告傅良交协商达成一致签订股份转让协议书的事实；

4、欠条，被告傅良交尚欠原告股份转让余款且被告天祺公司承担担保责任的事实。

说明：工商登记信息显示已经将法定代表人信息变更，也可以证明原告已经配合办理完毕。

两被告对原告提交的上述证据的三性均无异议。本院对上述的真实性予以确认。

经审理本院认定事实如下：原告与被告傅良交系朋友关系。2019年3月21日，原告与被告傅良交经协商签订一份《浙江天祺电力工程有限公司***股份及法定代表人转让协议书》。协议书约定，原告将自己持有的天祺公司5%股份及法定代表人身份、工商登记、税务登记、银行账、财务账册、公司挂靠人员的信息资料及公司的一切债权债务等一并转让给被告傅良交；股权转让价格为254166元，自协议书签订后一天内支付股权转让款130000元，余款124166元在股权转让完成后一周内付清。协议还约定，公司现有涉及的合同、项目资料、公司印章等在办理转让手续中如需原法人配合的应无条件配合。同日，被告傅良交向原告出具一份欠条，欠条载明：“今欠***（330325198012286924）股份转让款人民币壹拾贰万肆仟壹佰陆拾陆元整，一周内还清”。被告傅良交在欠条的欠款人处签字按指印，被告天祺公司在担保人处“天祺公司”落款上加盖公章。2019年4月1日，原告与被告傅良交已在瑞安市市场监督管理局办理完毕股份、法定代表人身份变更手续。

本院认为，原告与被告傅良交达成的《天祺公司***股份及法定代表人转让协议书》，其中涉及本案的关于股权转让的这部分协议内容系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规规定，属于有效。现双方并已按约办理了股权的变更登记手续。协议书约定，自协议书签订后一天内支付股权转让款130000元，余款124166元在股权转让完成后一周内付清。为此，被告傅良交应按约在2019年4月8日前支付股权转让款余款，至今未付，构成违约，应承担违约责任。两被告称应在原告配合办理资料移交、办理公司相关许可证后再付款，该说法与协议约定不相符，不予采纳。关于天祺公司是否应对股份转让款承担连带清偿责任，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。被告傅良交在出具欠条时，原告的该部分股权及天祺公司的法定代表人身份均未完成变更登记，被告傅良交不具备掌管天祺公司印章的条件，原告尚系天祺公司法定代表人及股东。天祺公司在未有董事会或者股东会、股东大会决议的情况下，为被告傅良交向原告支付股权受让款提供担保，违反了法律规定。原告作为天祺公司的法定代表人及股东，应明知天祺公司的担保未有董事会或者股东会、股东大会决议，其不属于善意相对人。因此，天祺公司的上述担保行为无效，依法不应对涉案股份转让款承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条（第五项）第六十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告傅良交于本判决生效之日起十日内支付原告***股权转让款124166元并赔偿利息损失（以124166元为基数，自2019年4月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、驳回原告***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费2891元，减半收取1446元，由被告傅良交负担（被告傅良交于本判决生效之日起10日内向本院缴纳，原告于本判决生效之日起15日内来本院退回预交的受理费2891元）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。

审　 判　 员　　陈国洲

二〇二〇年六月三日

（代）书记员　　宋天阳

附件一：

不履行裁判惩戒后果警示

1.【追究刑事责任告知】义务人拒不报告财产、虚假报告财产、违反限制消费令，义务人或其他相关人员拒不腾退涉案房屋、土地，或具有非法处置查封、扣押、冻结的财产、虚假诉讼、拒不交出执行标的或财产等抗拒执行行为的，法院将视情予以罚款、拘留；情节严重的，移送公安机关追究刑事责任。权利人在一定条件下，可以自诉追究行为人的刑事责任。

2．【报告财产义务、拒不履行后果告知】执行期间，义务人必须向执行法院如实报告财产，拒不报告又不履行的，法院将视情节轻重采取纳入失信名单、限制出入境、罚款、拘留等措施；义务人报告财产不实的，法院将予以罚款、拘留；单位为被执行人，可视情同时对该单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人予以罚款、拘留。

3.【交付车辆义务告知】义务人应当按照要求将指定的车辆等动产移交执行法院。拒不移交的，法院将予以罚款、拘留；确有正当理由无法移交的，义务人应当向执行法院书面报告车辆等动产的权属和占有、使用等情况。

4．【限制消费、强制执行措施告知】案件立案执行后，人民法院将对义务人采取限制高消费及非生活或者经营必需的有关消费措施（含禁止乘坐飞机、G字头高铁、在星级以上酒店消费、旅游度假、子女就读高收费私立学校等），并有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制性措施。

5．【特殊身份执行措施告知】义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。

6．【迟延履行债务利息、执行费用告知】案件立案执行后，义务人除应当履行生效法律文书确定的债务外，还需加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金，直至债务清偿完毕之日止，并应承担执行费和因执行程序产生的申请执行费、评估费、保管费等。

7．【强制执行信用污点告知】义务人未在法律文书确定的期限内自动履行，一旦案件立案执行，义务人的被执行信息将成为信用污点，并被人民银行征信系统、各级信用信息平台记录在案。

附件二：

执行风险告知书

1．【申请保全、提供线索告知】权利人在诉讼过程中可以申请对义务人的财产采取保全措施，并尽可能地调查了解义务人的财产状况以及下落情况，积极向法院提供义务人的财产、下落线索，以提高财产保全和送达效率，提升生效法律文书的实际执行效果。

2．【申请破产权利告知】权利人发现企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以直接向企业住所地法院提出破产重整或者破产清算的申请。

3．【权利人申请执行期限告知】义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向人民法院申请执行。

4．【执行不能风险告知】申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识。人民法院依照法定程序执行，如义务人已丧失履行法律文书确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院与权利人都不愿意发生的，但这是当事人商业风险、交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。

注：义务人是指应当履行生效法律文书内容的债务人、被执行人；权利人是指享有生效法律文书赋予权利的债权人、申请执行人。