洛阳古建园林设计院有限公司、王小克股东知情权纠纷二审民事判决书

河南省洛阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫03民终2175号

上诉人（原审被告）：洛阳古建园林设计院有限公司。住所地：洛阳市洛龙区。

法定代表人：张江辉，该公司董事长。

委托诉讼代理人：石北朝、雷怡琳，河南威铭律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1970年1月11日出生，住洛阳市西工区。

上诉人洛阳古建园林设计院有限公司因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2021）豫0311民初100号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

洛阳古建园林设计院有限公司上诉请求：1.依法撤销原审判决，依法改判被上诉人可以查阅、复制2012年1月至本判决生效之日的财务会计报告；2.可以查阅2012年1月至本判决生效之日的会计账簿；3.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审法院判决的裁判事项，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，违反了“有法可依、有法必依、执法必严、违法必究”的办案原则。一审法院裁判事项中载明：“洛阳古建园林设计院有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供本公司自2012年1月起至查阅、复制之日的会计账簿和财务会计报告，供***及***委托的专业会计人员在洛阳古建园林设计院有限公司住所地进行查阅、复制。”该项判决未释明被上诉人可查阅资料的内容范围及可复制资料的范围,混淆了二者间的法定界限，违反了《中华人民共和国公司法》第三十三条的明确规定，为此，请求二审法院依法改判。

***辩称，答辩人作为洛阳古建园林设计院有限公司的股东，有权查看账目。

***向一审法院起诉请求：1.依法判令洛阳古建园林设计院有限公司提供2012年1月企业改制之日起至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）供***查阅、复制；2.判令洛阳古建园林设计院有限公司接受***委托的专业会计人员协助***查阅洛阳古建园林设计院有限公司会计账簿及相关会计原始凭证；3.本案的诉讼费用由洛阳古建园林设计院有限公司承担。

一审法院认定事实：***于1992年10月到洛阳市古建园林设计研究院工作，2012年洛阳市古建园林设计研究院改制为洛阳古建园林设计院有限公司，***向洛阳古建园林设计院有限公司共入股45万元成为该公司持股8.671％的股东，并担任董事和副总经理职务。2020年7月***和洛阳古建园林设计院有限公司发生劳动争议纠纷，目前正在进行仲裁中。其间***向洛阳古建园林设计院有限公司书面申请查阅2012年至今的会计账簿和会计报告，洛阳古建园林设计院有限公司未予答复。

一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东的一项重要权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公可拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，***作为洛阳古建园林设计院有限公司登记在册的股东，依照上述规定享有股东知情权。***要求查阅、复制洛阳古建园林设计院有限公司自2012年1月起至今的财务会计报告和会计账簿，且已履行书面通知的前置程序，应予支持。但《中华人民共和国公司法》第三十三条将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。洛阳古建园林设计院有限公司辩称***查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，但其未提供充分证据证明***存在《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”的情形，故该院对洛阳古建园林设计院有限公司该项抗辩亦不予采纳。关于***能否委托专业会计人员与其一并查阅的问题，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条明确规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”据此，***查阅会计账簿时可委托专业会计人员辅助进行，但***行使股东知情权不应对洛阳古建园林设计院有限公司的经营造成不利影响，故查阅地点应在洛阳古建园林设计院有限公司经营地点，查阅时间不宜过长，该院酌情确定为十五个工作日。对***的其他诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第八条、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、洛阳古建园林设计院有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供本公司自2012年1月起至查阅、复制之日的会计账簿和财务会计报告，供***及***委托的专业会计人员在洛阳古建园林设计院有限公司住所地进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费50元，由洛阳古建园林设计院有限公司负担。

二审中，双方当事人均未提交新证据。

本院经审理查明的事实与一审法院一致。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。据此，可以认定公司股东可以复制的材料为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而不包含会计账薄，其对会计账薄仅有查阅的权利。本案***起诉要求洛阳古建园林设计院有限公司提供的会计资料为自2012年1月企业改制之日至判决生效之日，故一审判决至查阅、复制之日超出了***的诉讼请求，本院依法予以纠正。

综上，洛阳古建园林设计院有限公司的上诉请求理由正当、依据充分，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：

一、撤销洛阳市洛龙区人民法院（2021）豫0311民初100号民事判决第二项；

二、变更洛阳市洛龙区人民法院（2021）豫0311民初100号民事判决第一项为：洛阳古建园林设计院有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供本公司自2012年1月起至本判决生效之日的财务会计报告，供***及***委托的专业会计人员在洛阳古建园林设计院有限公司住所地进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；

三、洛阳古建园林设计院有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供本公司自2012年1月起至本判决生效之日的会计账薄，供***及***委托的专业会计人员在洛阳古建园林设计院有限公司住所地进行查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；

四、驳回***的其他诉讼请求。

一审案件受理费50元，由洛阳古建园林设计院有限公司负担；二审案件受理费100元，由***负担。

本判决为终审判决。

审判员　　刘丽娜

二〇二一年五月十四日

法官助理郭富林

书记员卫淑亚