鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司与鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司合同纠纷一审民事判决书

内蒙古鄂尔多斯市康巴什区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）内0603民初681号

原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司，统一社会信用代码×××,所在地内蒙古鄂尔多斯市。

法定代表人刘建东,该公司董事长。

委托诉讼代理人马亚丽,内蒙古若辉律师事务所律师。

原告鄂尔多斯机场传媒有限公司，统一社会信用代码×××,所在地内蒙古鄂尔多斯市.

法定代表人卢君,该公司董事长。

委托诉讼代理人马亚丽,内蒙古若辉律师事务所律师。

被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司，统一社会信用代码9，所在地内蒙古鄂尔多斯市康巴什区乌兰木伦街东3号华泰汽车3楼308。

法定代表人苗小龙,该公司董事长。

委托诉讼代理人卢利，该公司法务经理。

委托诉讼代理人罗艳，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。

原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司与被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司合同纠纷一案，本院于2018年7月10日立案后，依法组成合议庭，于2018年8月28日公开开庭进行了审理。原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司的委托诉讼代理人马亚丽，被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司的委托诉讼代理人卢利到庭参加诉讼。因案情复杂，于2018年11月23日二次开庭审理，原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司的委托诉讼代理人马亚丽，被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司的委托诉讼代理人罗艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除二原告与被告签订的编号为EDS-EDHH001-15A-补1号《补充协议》；2.判令被告支付原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司广告费209100元，支付原告鄂尔多斯机场传媒有限公司90900元，共计300000元，并以欠付广告费为基数，按照人民银行同期贷款利率支付自2016年6月2日起至欠款实际清偿之日止的利息，暂计至2018年6月20日的利息为29647.92元，本息共计329647.92元；3.判令本案的诉讼费、保全费等原告为实现债权所花费的相关费用由被告承担。原告保留因被告违约致使原告被第三方追究违约责任所带来损失的诉权。事实与理由：二原告与被告签订了编号为EJT/15-0037、DSN-EDHH001-15A《广告合同》，合同约定被告租用鄂尔多斯机场T2航站楼离岗大厅西侧广告位用于产品实物展位的发布，发布时间为2015年5月1日至2016年4月30日，被告向原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司支付费用209100元，向原告鄂尔多斯机场传媒有限公司支付费用90900元，共计300000元。上述合同签订后，原告依约履行了合同义务，被告无力支付广告费，遂于2016年6月2日与二原告签订了EDS-EDHH001-15A-补1号《补充协议》，约定被告以四辆车型为E70高配汽车抵顶广告费用300000元。后二原告将四辆抵顶车辆转让给鄂尔多斯市东方路桥集团股份有限公司，鄂尔多斯市东方路桥集团股份有限公司授权将车辆登记在其员工周平名下，周平办理车辆落户登记手续时，被交通管理支队告知因车辆查验不合格不予办理，并下达了《鄂尔多斯市公安局交通管理支队车辆管理所不予受理/批准申请决定书》，现鄂尔多斯市东方路桥集团股份有限公司要求二原告解决该问题。二原告认为因被告抵顶广告费的四辆车不能在车管部门办理落户登记，使原、被告抵债目的无法实现，被告的行为已经构成违约。现二原告为维护其合法权益，特依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》有关法律规定起诉至法院。

被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司辩称，其公司已全部履行合同义务，被告无权要求解除合同。原、被告2016年6月2日签订的《补充协议》第三款明确约定：在鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司将前述四辆汽车交付，并经双方验收接管后，该笔债权债务关系视为彻底消灭。本案中，其公司已按合同约定交付了车辆及随车手续合格证、一致性证书、用户手册、保养手册，原告亦进行了验收接管，原告授权人员安起龙予以签字确认，因此其公司已经履行了合同义务，双方债权债务关系已消灭，原告无权要求解除合同。抵账车辆无法办理登记落户因原告自身原因导致，由此产生的后果应由其自身承担。车辆无法上牌系因公告过期，车辆识别代号有打磨处理，公告过期系因原告收到车辆后迟迟不办理登记手续导致，与被告无关，期间被告还发函通知原告尽快领取发票办理登记手续，否则2017年1月起国四排放标准车辆将不予办理登记，但原告仍未及时领取并也未在2017年1月前办理，因此原告无权解除合同，要求其公司承担责任。其公司交付车辆后，车辆一直由原告保管支配，其公司后出具的合格证及发票亦是按照原告提供的信息重新为其出具，原告为何要求变更合格证信息，车辆由原告保管期间对车辆进行了何种处置，其公司无从得知。即使原告有权解除合同，其解除权的除斥期间已过。其公司认为车辆无法登记落户系因原告办理落户登记手续时，国家出台新政策国四车不予办理登记手续，系因国家政策因素导致，与被告无关，原告无权要求被告承担任何责任。

二原告为证明自己的主张,提供如下证据：

第一组证据，1.编号为EJT/15-0037的《广告合同》及补充协议2.编号为DSN-EDHH001-15A的《广告合同》（复印件，与原件核对无异）。证明2015年，原告鄂尔多斯机场传媒有限公司作为甲方，被告作为乙方签订了编号为DSN-EDHH001-15A的《广告合同》，约定甲方将设置于鄂尔多斯机场T2航站楼离港大厅西侧广告位交由乙方发布广告，协议期限为4个月，自2015年5月1日至2015年8月31日；广告费总额为90900元，乙方应于2015年5月1日之前向甲方一次性支付广告费90900元。同年，原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司作为甲方、被告作为乙方签订了编号为EJT/15-0037的《广告合同》，约定甲方将前述广告位交由乙方发布广告，协议期限为8个月，自2015年9月1日至2016年4月30日止；广告费总额为209100元，乙方应于2015年9月1日之前向甲方一次性支付广告费209100元。基于上述两份广告合同项下，被告共需支付原告合计广告费300000元。第二组证据，1.DSN-EDHH001-15A-补1《补充协议》2.原告与鄂尔多斯东方路桥集团股份有限公司签订的《三方协议》（复印件，与原件核对无异）。证明原告依约履行广告发布义务之后，被告无力支付前述欠付广告费，遂与原告签订DSN-EDHH001-15A-补1《补充协议》拟用四辆等价值汽车抵顶上述两合同广告费，经原告商议，同意被告以四辆等价值汽车抵顶上述广告费，车型为华泰E70高配，单辆价值为人民币75000元，四辆合计300000元。上述《补充协议》签订后，原告与鄂尔多斯市东方路桥集团股份有限公司签订了《三方协议》将上述四辆车转让给第三人。第三组证据，1.2014年3月25日被告出具的车辆识别码为×××车辆一致性证书（彩印件）2.2014年4月12日被告出具的车辆识别码为×××车辆一致性证书（彩印件）3.2014年5月28日被告出具的车辆识别码为×××车辆一致性证书（彩印件）4.2014年5月20日被告出具的车辆识别码为×××的车辆一致性证书（彩印件）5.2016年12月12日，鄂尔多斯东方路桥集团股份有限公司出具的《说明》（复印件，与原件核对无异）6.2016年12月22日，鄂尔多斯东方路桥集团股份有限公司收到上述四辆车的《收条》（复印件，与原件核对无异）7.2016年12月28日，被告收到原告变更合格证信息费用800元的《收款收据》（复印件，与原件核对无异）8.2016年12月28日被告出具的车辆识别码为×××车辆一致性证书、购车发票、完税证明、车辆合格及保险单（复印件，与原件核对无异）9.2016年12月28日被告出具的车辆识别码为×××车辆一致性证书、购车发票、完税证明、车辆合格及保险单（复印件，与原件核对无异）10.2016年12月28日被告出具的车辆识别码为×××车辆一致性证书、购车发票、完税证明、车辆合格及保险单（复印件，与原件核对无异）11.2016年12月28日被告出具的车辆识别码为×××车辆一致性证书、购车发票、完税证明、车辆合格及保险单（复印件，与原件核对无异）12.2017年3月2日，机场传媒有限公司向被告发出的《履约告知函》（复印件，与原件核对无异）13.2017年7月1日，鄂尔多斯市公安局交通管理支队作出的《鄂尔多斯市公安局交通管理支队车辆管理所不予受理/批准申请决定书》（复印件，与原件核对无异）14.2017年7月19日，原告委托律师向被告公司发送的《律师函》（复印件，与原件核对无异）15.2017年7月27日，被告委托律师向原告公司的《复函》（复印件，与原件核对无异），证明1.上述协议签订后，因第三人内部车辆充足，遂通知原告将抵顶四辆车落户至其员工周平名下，被告向原告指示的第三人员工周平交付了车辆识别码为×××、×××、×××、×××的四辆车，但因以上车辆不具备落户条件，被告遂收取原告800元变更合格证信息费用后将车辆的识别码更改为×××、×××、×××、×××，并向第三人员工周平开具购车发票。同时证明证据1、10是同一辆车发动机号都为F2EAA0824，证据2、9是同一辆车发动机号都为F2F3A1346，证据3、11是同一辆车发动机号都为F2F2A1053，证据4、8是同一辆车发动机号为F2F1A0071。被告对交付给原告车辆的车辆识别代码进行了修改，也因此导致车辆无法落户。2.第三人员工周平依法纳税并交纳交强险后到鄂尔多斯市公安局交通管理支队办理车辆落户手续时，因被告提供的车辆检查不合格，车架号凿改，公告过期，车辆识别代号处打磨处理，鄂尔多斯市公安局交通管理支队下达了《鄂尔多斯市公安局交通管理支队车辆管理所不予受理/批准申请决定书》，致使第三人至今未能办理车辆注册登记，现第三人要求原告解决该问题。此后，原告多次与被告协商解决无果，现双方抵顶车辆的目的已无法实现，原告有权解除协议。

被告质证意见为,对第一组证据真实性和证明目的均认可。对第二组证据的《补充协议》真实性和证明目的认可，对《三方协议》的真实性无从得知。对第三组证据1-4没有原件核对，对真实性无从得知，不予质证；对5我们不是双方当事人，无从得知不予质证；对6我们不是双方当事人，无从得知不予质证；对7收款收据认可其真实性；对8、9、10、11、真实性认可，证明目的不予认可，四份车辆一致性证书出具时间是2016年12月28日，而被告向原告交付车辆时间是2016年6月7日，在这期间车辆一直由原告占有控制，车辆识别号的具体打磨更改被告不具有操作条件，事实上，被告为了配合原告办理车辆过户登记手续，后期应原告要求出具了相应手续；对12真实性认可，证明目的不认可，无法办理落户手续与我公司无关；对13真实性认可，证明目的不认可，无法证明不予受理的原因系我公司造成，无法证明其办理注册登记的四辆车与我公司交付的四辆车所有信息是否一致；对14形式真实性认可，证明目的不认可，对其称述部分内容及证明目的不认可，同样车辆无法办理落户登记系因我公司交付车辆后原告迟迟未办理相关登记手续，导致公告过期与我公司无关；对15真实性认可，这个是我公司收到原告律师函所回复的内容。

被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司为证明自己的主张，向法庭提供如下证据：

第一组证据，《关于催开发票的函》一份，证明被告交付车辆后，原告迟迟怠于领取交易发票办理机动车登记事宜，其公司于2016年11月向对方发函提醒其2017年1月1日后国四车将不予办理登记，并催促其尽快办理相关事宜。第二组证据，《两部委关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》一份，证明全国自2017年1月1日起，国四车型将不予上牌登记。第三组证据，双方签订的补充协议一份，证明双方明确约定被告将四辆汽车交付并经原告验收接管后，双方债权债务视为彻底消灭。第四组证据，产品出厂报告单一份，证明被告公司已经按照补充协议约定交付了车辆及随车手续合格证、车辆一致性证书、用户手册、保养手册，2016年6月7日原告也进行了验收，根据补充协议第三条约定，原告将车辆验收监管后，原、被告双方的债权债务关系即消灭，根据合同法第九十一条之规定，补充协议项下的权利义务关系已经全部终止。

对被告所举证据二原告质证意见为，对第一组证据真实性认可，证明目的不认可，国四标准不是案涉车辆不能办理注册登记的原因。对第二组证据真实性认可，证明目的不认可，国四车辆不是案涉车辆不能办理注册登记的原因。对第三组证据真实性认可，证明目的不认可，该协议是双方达成的以物清偿协议，按照合同法六十条的规定，被告应全面履行合同义务，现本案中抵顶的车辆是未经注册登记的一手车，被告应协助原告落户成功，而不能以交付作为其全面履行完毕合同义务的判断标准，按照民事诉讼法司法解释的规定在以物抵债协议不能履行的时候权力人有权要求义务人按原协议履行债务。对第四组证据的真实性不予认可，据向接车人鄂尔多斯机场传媒有限公司安起龙本人核实，该证据中的签字不是安起龙本人所书写，因此我们对真实性不予认可，对此也向法院申请笔迹鉴定，另外根据这个原件的时间来看，我们不排除其存在后补充制作的可能性。

根据上述举证质证情况，本院对证据认证如下：原告所举第第一、第二、第三组证据，来源真实，合法有效，能够互相佐证证明案件事实，本院予以采信。被告所举第一、第二、第三证据，原告对其真实性予以认可，本院予以采信。对被告所举第四组证据，因原告对真实性不予认可，且在庭审中被告曾自述车辆验收没有交接手续，该证据缺乏其他证据予以佐证，本院不予采信。

根据上述举证、质证及证据认定情况，本院经审理查明事实如下：

2015年4月29日，原告鄂尔多斯机场传媒有限公司与被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司签订了编号为DSN-EDHH001-15A的《广告合同》，约定鄂尔多斯机场传媒有限公司将设置于鄂尔多斯机场T2航站楼离港大厅西侧广告位交由被告发布广告，合同期限为4个月，自2015年5月1日至2015年8月31日，广告费总额为90900元（不含税）。同年，原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司与被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司签订了编号为EJT/15-0037的《广告合同》，约定鄂尔多斯机场传媒有限公司将设置于鄂尔多斯机场T2航站楼离港大厅西侧广告位交由被告发布广告，合同期限为8个月，自2015年9月1日至2016年4月30日。广告费总额为209100元（不含税）。后双方签订《补充协议》将广告费总额209100元（不含税）变更为广告费总额209100元（含税）。2016年6月2日鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司与鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司签订编号为DSN-EDHH001-15A-补1《补充协议》载明：编号EJT/15-0037、DSN-EDHH001-15A两份《广告发布合同》广告费金额为300000元，由于鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司无力以现金支付，经商议同意鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司以4辆等价值汽车抵顶上述广告费，车型为华泰E70高配，华泰E70高配的单辆价值为人民币75000元，四辆车共计价值300000元，鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司将上述汽车交付并经鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司验收接管后，双方债权债务关系消灭。2016年6月7日鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司将4辆车辆识别代号分别为×××、×××、×××、×××的华泰E70小轿车交付二原告。后，鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司与鄂尔多斯市东方路桥集团股份有限公司签订《三方协议》将上述车辆抵顶给鄂尔多斯市东方路桥集团股份有限公司。2016年11月29日鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司向鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司发函要求其领取4台E**车辆的机动车交易发票，并提供前期广告业务相应发票，并告知2017年1月1日起国四车型将不予上牌上路。2016年12月12日鄂尔多斯市东方路桥集团股份有限公司指定将抵偿债务的4辆华泰E70轿车落户到其公司员工周平名下。2016年12月22日，鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司将4辆华泰E70汽车移交给案外人周平。因车辆出厂合格证公告过期，无法登记落户，2016年12月28日鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司收取合格证变更费800元，重新出具了车辆识别代号分别为×××、×××、×××、×××的四份车辆一致性证书及机动车统一销售发票。2017年1月4日案外人周平缴纳上述车辆购置税、购买交强险。2017年3月2日鄂尔多斯机场传媒有限公司向鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司发出履约告知函，要求尽快办理车辆相关手续。2017年7月1日鄂尔多斯市公安局交通管理支队车辆管理所作出编号00017117号《不予受理/准予申请决定书》，原因为公告过期、车辆识别代号处打磨处理。2017年7月19日鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司向鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司发律师函要求协商解决，2017年7月27日鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司复函表示债权债务已经消灭，已经履行相应义务，愿意协助办理车辆登记手续。后，双方协商未果，诉至法院。

本院认为，原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司与被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司签订编号为DSN-EDHH001-15A-补1《补充协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。该《补充协议》性质为以物抵债协议，实现清偿，除要有债务人的给付行为外，还需实际将物权转移给债权人，实现债权人能够占有、使用的目的，债务方消灭。本案以物抵债的标的物是汽车，因此除交付汽车外，还应确保交付车辆能够登记落户正常使用，以及提供购车发票、出厂合格证、车辆一致性证书、维修保养手册等材料的附随义务。本案原被告于2016年6月2日签订《补充协议》，2016年6月7日被告将车辆交付原告，2016年12月开始办理车辆登记手续。按照汽车出厂合格证3个月有效期规定，2016年12月公告已经过期，可以解决的途径之一是将过期合格证退回厂家，经厂家对车辆进行检测，制作新的合格证，故此原告于2018年12月28日向被告缴纳合格证变更费800元，被告检测车辆后，重新出具了出厂合格证、车辆一致性证书等，但2017年7月1日鄂尔多斯市公安局交通管理支队车辆管理所作出编号00017117号《不予受理/批准申请决定书》，原因为公告过期、车辆识别代号处打磨处理。公告过期系原告未在出厂合格证有效期内办理车辆登记造成，车辆识别代号打磨则违反了国家法律强制性规定，无法实现车辆登记落户。车辆识别代号是根据国家车辆管理标准确定，包含了车辆的生产厂家、年代、车型、车身型式及代码、发动机代码及组装地点等信息，具有唯一性，且与出厂合格证、车辆一致性证书、发动机编号对应。本案中，原告主张被告履行义务不适当，被告交付的车辆无法登记落户正常使用，依此要求解除以物抵债协议。被告抗辩已经完全履行合同义务，但经检验被告交付车辆的车辆识别代号有打磨凿改，且被告并未提供证明上述车辆识别代号系原告打磨或经原、被告协商后进行打磨的证据。被告作为汽车生产企业应对车辆进行检测，对检验合格的车辆才予以办理出厂合格证、车辆一致性证书。但是本案中，被告对打磨过车辆识别代号的车辆提供车辆一致性证书、出厂合格证、机动车销售发票，且未提供充分证据证明其完全且适当的履行了合同义务。车辆识别代号打磨既违反了《中华人民共和国道路交通安全法》第十六条第一款第二项任何单位和个人不得有下列行为（二）改变机动车型号、发动机号、车架号或者车辆识别代号的规定。同时，也系造成车辆无法登记落户正常使用的主要原因，故因被告的瑕疵履行行为使以物抵债的《补充协议》合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项之规定，本院对二原告要求解除与被告签订的编号为EDS-EDHH001-15A-补1《补充协议》的诉讼请求予以支持。因原、被告双方以物抵债的合同目的无法实现，故不能产生债的消灭，被告仍应按照与二原告签订的《广告合同》约定支付相应广告费，故本院对原告要求被告支付鄂尔多斯机场管理有限公司广告费209100元及支付原告鄂尔多斯机场传媒有限公司广告费90900元的诉讼请求予以支持。对于原告请求被告支付资金占用期利息的诉讼请求，因双方协商一致达成以物抵债的《补充协议》，且在履行以物抵债协议过程中，存在原告怠于在公告期内办理车辆登记手续的情形，对《补充协议》的履行不能原告也应承担一定责任，故对原告主张被告支付上述广告费资金占用期间利息的诉讼请求本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第一款第（一）项、第九十四条第一款第(四）项、第九十七之规定，判决如下：

一、依法解除原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司、鄂尔多斯机场传媒有限公司与被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司签订的编号为DSN-EDHH001-15A-补1《补充协议》；

二、被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司于判决生效之日起十日内给付原告鄂尔多斯机场管理集团有限公司广告费209100元，给付原告鄂尔多斯机场传媒有限公司广告费90900元；

三、驳回原告其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6245元，由被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院。

审　判　长　　王伟强

审　判　员　　胡文静

人民陪审员　　苏晓波

二〇一八年十二月二十四日

书　记　员　　杨　乐

本案引用的法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第六十二条第一款第（一）项当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

第九十四条第一款第（四）项有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。