中陕核工业集团二二四大队有限公司、澜沧恒业志绅矿业有限责任公司承揽合同纠纷民事二审民事判决书

云南省普洱市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）云08民终196号

上诉人（原审原告）：中陕核工业集团二二四大队有限公司，住所地为陕西省西安市灞桥区纺渭路1009号。统一社会信用代码：91610000305434424L。

法定代表人：田社生，任董事长。

委托诉讼代理人：罗育，陕西启坤律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。

委托诉讼代理人：王彦文，陕西启坤律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。

被上诉人（原审被告）：澜沧恒业志绅矿业有限责任公司，住所地为云南省普洱市澜沧县竹塘乡迷谷吗。统一社会信用代码：9153082879025344XM。

法定代表人：王瑜，任执行董事。

委托诉讼代理人：赵卿，男，1986年10月5日生，系公司副总经理，代理权限为特别授权代理。

委托诉讼代理人：常宝乾，男，1985年2月18日生，系公司副总经理，代理权限为特别授权代理。

上诉人中陕核工业集团二二四大队有限公司（以下简称中陕核公司）因与被上诉人澜沧恒业志绅矿业有限责任公司（以下简称恒业公司）承揽合同纠纷一案，中陕核公司不服云南省澜沧拉祜族自治县（以下简称澜沧县）人民法院（2021）云0828民初1903号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

中陕核公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项，改判恒业公司除应按一审判决第一项支付中陕核公司勘查费用301.82万元及相应利息外，还应支付170万元的航测服务费及相应的利息282780.84元，以170万元为基数，自2017年12月22日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月20日止；自2019年8月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，暂计算至2021年8月20日，后续至实际给付之日的利息另行计算，合计1982780.84元；2.依法撤销一审判决第二项，改判解除中陕核公司与恒业公司签订的《地质勘察项目合同书》及《地质勘察项目合同补充协议书》；3.本案的一、二审诉讼费均由恒业公司承担。事实与理由：一、本案符合中陕核公司可依约定及法定解除合同的情形，一审法院认定不存在法定及双方约定的解除事由，事实认定及法律适用错误。（一）一审法院对双方约定的解除条款视而不见，对中陕核公司针对恒业公司明显的根本违约依法行使解除权不予支持，明显错误。1.中陕核公司与恒业公司明确约定了恒业公司长期未按约定支付款项时，中陕核公司可以解除合同的权利。首先，中陕核公司与恒业公司所签订的《地质勘察项目合同书》第五条第2款明确约定支付时间。其次，双方所签订的《地质勘察项目合同书》第七条第1款约定撤离所有人员属于口语化表述，法律意义上就是表达了终止项目，解除合同的意思。因此，两个条款结合起来理解就是，恒业公司未按约定的付款期限付款超过两个月，中陕核公司即有权解除合同。2.从实际履行情况来看，恒业公司付款严重逾期早已超过两个月，已经具备中陕核公司可以解除合同的条件。恒业公司并未按约付清全部款项，即使按照预算金额，恒业公司付款都远远达不到90%，且延期付款已远超两个月，从2017年12月计算至今近5年，中陕核公司完全有权解除合同。（二）涉案项目因恒业公司原因停滞多年，属合同目的无法实现的情形，一审法院不支持中陕核公司行使法定解除权，完全错误。1.从合同内容来看，双方约定有明确的合同目的，即获取储量信息，最终向国土资源部备案取得采矿权。2.从项目现状来看，合同目的已经无法实现。因为地质状况本身的不可预见性，中陕核公司实施勘察工作获取的成果信息并不符合预期，大概预测仅有300万吨资源量，因而恒业公司嫌资源量过少而并未向国土资源部门申请备案，从2016年12月9日对工作量验收后至今已近5年。中陕核公司早已撤走人员，恒业公司项目现场人员也撤走，备案遥遥无期。因地质状况的不可逆性，合同原预期的资源储量已不可能实现，恒业公司至今也没有再启动项目的行为。不符合《中华人民共和国民法典》规定的绿色原则。因此，结合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，恒业公司的行为导致涉案项目长期停滞，合同目的确已无法实现，完全符合中陕核公司行使法定解除权的情形。二、一审法院认定中陕核公司未提交证据证实1：1万航空VTEM测量的委托行为已经恒业公司同意，因而判定对应的170万元航测费用应由中陕核公司承担，事实认定完全片面，法律适用严重错误。1.从承揽合同的性质来看，中陕核公司不可能擅作主张超过恒业公司委托实施航测。本案所涉项目归属于承揽合同。按照双方合同的约定，是以寻找和评价矿产为主要目的的矿产地质勘查，就是对恒业公司拥有探矿权的地区的岩石、地层构造、矿产等进行调查研究工作。因此，不同于一般的加工、定作所必须要达成既定成果，而是一种类似于测试、验证、揭示矿区银锰矿资源的活动。因此，中陕核公司作为承揽人仅需完全按照恒业公司的要求完成相应工作，对最终的成果并不需要必须达到预设的结果。在此情况下，除非恒业公司有要求，否则中陕核公司不需要主动去增加大量工作内容。2.一审法院将该部分工作理解为辅助工作，严重错误。首先，航空测量也是一种技术手段，但是在难度较大的地区进行的探测查找，属于难度更大的工作，并非无关轻重的协助工作。其次，从实际原因来看，是因为第一、二阶段获取的勘查成果不符合预期，因而想通过该手段进一步加大勘察力度而进行的工作，其结论对本次项目具有决定性的作用，并不属于辅助工作。再次，从该部分工作量对应的价款来看，170万元达到第一阶段完成勘察工作核算费用527.41万元的32%，达到第二阶段实际完成勘察工作核算费用223.55万元的76%。从比例上看，如此大的工作量及比例，不可能是辅助工作，而应是主要工作内容的组成部分。3.综合现有证据，完全可以证实恒业公司知晓且同意由中陕核公司委托实施在原合同约定之外增加的该部分航测工作。首先，中陕核公司一审提交的第二组证据中《航空电磁测量技术服务合同》《公函》《中国建设银行单位客户专用回单》4张，已经可以清楚的证实：为实施项目工作，中陕核公司与恒业公司协商增加1：1万航空VTEM测量；中陕核公司告知恒业公司并经其同意后，与核工业航测遥感中心（以下简称航测中心）签订《航空电磁测量技术服务合同》实施1：1万航空VTEM测量，约定费用为170万元；恒业公司分两笔向中陕核公司支付170万元1：1万航空VTEM测量费用，中陕核公司收到后按照约定全额支付给航测中心。其次，一审中，恒业公司举出2017年4月19日中陕核公司向其通过电子邮件发送的《协议》及附件，显示的制作时间为2016年8月，也体现了请航测中心包干实施1：10000航空VTEM测量且总价为170万元。也就是说，双方至少在2016年8月实施第二阶段承揽工作时就对需要增加的该部分工作进行过协商，恒业公司明确知晓。之后，2017年1月3日，中陕核公司就该事宜与航测中心签订《航空电磁测量技术服务合同》，项目起止时间为2017年1月3日至5月31日。2017年1月6日，中陕核公司向恒业公司发送《公函》，正式明确告知恒业公司该部分工作的实施。恒业公司又于2017年1月17日及4月20日分别向中陕核公司支付119万元及51万元，合计170万元，该付款时间节点亦全部包含在前述《航空电磁测量技术服务合同》约定的项目起止时间内，完全可以反映出恒业公司认可该部分工作且付款完毕。因此，恒业公司于一审中当庭全盘否认对该部分工作知晓、同意、接受，有违诚实信用原则，与客观事实严重不符。4.一审法院认为中陕核公司未提交证据证实170万元确系支付的第三方航测费用，完全是片面和不负责任的。首先，恒业公司当庭提交的2017年4月19日中陕核公司张夏涛向恒业公司发送的《3.23云南澜沧县老厂锰矿详查合同书补充协议-审查》及附件，附件内容中第二、三条明确提到了1：1万航空VTEM测量工作单独支付，第三条明确1：1万航空VTEM测量费用实行总价包干，不打折，总额170万元，先支付70%即119万元，通过甲方原始资料验收即项目资料提交前分两笔支付剩余全部款项。前述内容，与最终恒业公司向中陕核公司付款及中陕核公司向航测中心所支付的款项完全一致。也可以间接证实，恒业公司对该部分工作予以认可并接了工作成果，并完全支付了全部款项。其次，恒业公司试图将该部分第一笔款项的119万元与所签订的合同书中第一笔首付款119.14万元混淆。但是不仅金额有差异，且双方所举的证据中建设银行2015年12月25日的回单显示有991400元的付款，刚好带有1400元的零头与原合同约定一致，也即是说此笔款项才是首付款，揭穿了恒业公司的谎言：如果该部分是合同约定内的款项支付，后续51万元的支付如何解释？因此，完全可以结合正常的社会经验法则得，该部分就是支付的170万元航空VTEM测量费用。5.从法律规定来看，即使无法认定该部分测量事先经恒业公司同意，但中陕核公司已经履行主要义务且经恒业公司接受的实际履行，也应认定关于此部分成立了合同。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条第二款规定，对于中陕核公司张夏涛所发送的补充协议，虽因后续项目终止的原因未能签署。但恒业公司未举出任何证据证明对该部分提出过异议，而是全额支付了约定款项。结合上述规定，完全可以认定对于补充协议中的1：1万航空VTEM测量部分工作，双方均已经通过实际履行的方式对新增加的该部分成立新的合同，各方对履行也未有任何异议，该款项已经单独结清，恒业公司试图在已经履行完的情形下予以否认，根本不成立。一审法院不予认定，法律适用完全错误。

恒业公司辩称：1.一审法院对案件审理符合法律程序，法律依据正确，但对判决书结论第一项存在认定事实错误。一审法院认定中陕核公司所提交的有双方签字验收单据为恒业公司付款依据，要求恒业公司按照该验收单工程量工程造价向中陕核公司偿付欠款301.82万元及利息51.4908万元，合计353.3108万元，事实错误。恒业公司在一审法院庭审答辩中表示对该验收单的真实性予以认可，但对证明目的不予认可，对该验收单中部分工程不予认可。验收单虽然有双方人员验收签字，但该签字仅代表恒业公司对中陕核公司在工程实施当中做的工程量予以确认，至于实施的工程量是否有合同约定为依据存在质疑。恒业公司向一审法院当庭提交的证据八材料证实中陕核公司于2017年4月通过邮件向恒业公司发送合同，合同中提出中陕核公司在实际工作中增加了部分工程项目和对应预算单价、原有项目单价变化等，但恒业公司并未同意该协议内容、未签订该合同，其增加部分工程项目、单价变化等与双方签字的验收单中相应项目的工程量大小相同，按照中陕核公司所提交证据《云南省澜沧县老厂锰矿详查第一阶段截至2017年12月22日完成货币工作量（钻探单价变更后）附表1》中对应上述增加部分工程量的大小、预算单价以及原有项目单价变化等合计计算，中陕核公司在实际工作当中未有双方合同约定的情况下无故增加项目货币量130.27万元。但该增加部分和单价变化部分项目，中陕核公司于2017年4月通过邮件向恒业公司发送的相应内容的合同，恒业公司均未同意，未签订该合同。因此，恒业公司认为一审法院对该事实认定错误，中陕核公司在实际工作当中未有双方合同约定的情况下无故增加项目货币量130.27万元，恒业公司不予认可。另，恒业公司己向中陕核公司完成支付了第一阶段合同约定总价397.14万元的90%即357.4269万元却未得到任何成果资料，未能备案，中陕核公司未履行合同义务按时完成工程。加之，中陕核公司第二阶段钻探工程未向恒业公司提交有任何结论资料和工作记录，第二阶段钻探工作取得了怎样的成果恒业公司尚未可知，在中陕核公司未履行合同义务的情况下恒业公司己向对方支付了第二阶段钻探工程合同费用91万元。因此，恒业公司己按约履行了合同义务，而中陕核公司违反合同约定未履行合同义务，恒业公司不应支付51.4908万元利息。2.本案不符合中陕核公司可依约定及法定解除合同的情形。首先，恒业公司履行了合同部分义务，并非足以致使双方合同目的无法实现，不存在导致合同解除的法定事由，双方在合同中未约定解除合同的情况。其次，按照双方合同约定应于2016年5月30日前完成第一阶段野外工作，2016年6月30日前提交第一阶段工作总结及储量概算。但中陕核公司并未在约定期限完成该阶段工作内容，也未向恒业公司提交第一阶段工作总结、储量概算及其他任何资料。并且双方签字验收的工程单时间是2016年12月9日，中陕核公司为何说恒业公司延迟付款。第三，恒业公司按照双方合同约定，己完成第一阶段详查费用约定397.14万元的90%即357.4269万元。按合同约定中陕核公司应向恒业公司提交第一阶段详查取得的成果资源储量核实报告，同时配合恒业公司进行在国土资源管理部门的备案。但经恒业公司多次催要，中陕核公司拒绝向恒业公司提交第一阶段详查取得的成果资源储量核实报告，导致恒业公司无法在国土资源管理部门的备案，对恒业公司造成巨大经济损失。现在还要求解除该合同，请求二审法院认真调查并予以相应制裁。最后，中陕核公司认为实施勘察工作获取的成果信息不符合合同预期，仅有300万吨资源量，恒业公司嫌资源量过少而并未向国土资源部门申请备案的说法严重错误，中陕核公司并未向恒业公司提交第一阶段详查取得的成果，恒业公司无从知晓究竟获得了多少资源储量，何谈恒业公司嫌资源量过少而并未向国土资源部门申请备案，纯属污蔑。3.一审法院认定中陕核公司未提交证据证实航空测量的委托行为已经恒业公司同意，判定中陕核公司承担170万元航测费用。该项判决是正确的，恒业公司予以支持。恒业公司向一审法院当庭提交的证据八，该证据证实中陕核公司于2017年4月通过邮件向恒业公司发送合同，合同中提出中陕核公司在实际工作中进行航测项目，但恒业公司并未同意该协议内容、未签订该合同。该邮件发送时间为2017年4月19日，恒业公司向中陕核公司曾有两笔款项支付119万元及51万元，但119万元支付时间在该邮件发送的合同之前，51万元仅仅是恒业公司对双方第二阶段合同的进度款付款，与航测费用无关联无意义。中陕核公司进行的航空测量项目仅仅是为了第二阶段钻探工程的辅助，是中陕核公司单方面实施的项目，恒业公司未曾同意对方在邮件合同中所阐述的内容及费用，未签订该合同及其他任何与航空测量有关的协议和文件。中陕核公司要求恒业公司付该航空测量费用是不合理的，不正确的，没有任何依据，也毫无意义，与本案无关。

中陕核公司向一审法院起诉请求：一、请求依法判令解除中陕核公司、恒业公司签订的《地质勘察项目合同书》《地质勘察项目合同补充协议书》；二、请求依法判令恒业公司立即向中陕核公司支付拖欠款项471.82万元及利息78.4833万元（以471.82万元为基数，自2017年12月22日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月20日止；自2019年8月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，暂计算至2021年8月20日，后续至实际给付之日的利息另行计算），合计：550.3033万元；三、本案的诉讼费、保全费用由恒业公司承担。

一审法院认定事实：中陕核公司与恒业公司于2015年12月共同制定《云南省澜沧县老厂锰矿多金属矿详查实施方案》，并于同年12月21日签订编号为：中陕核公司地勘合字[2015]第002号的《地质勘察项目合同书》，约定由中陕核公司对“云南省澜沧县老厂锰矿勘探”探矿权及“云南省澜沧县老厂锰矿”采矿权深部进行综合找矿，对矿权范围内的矿产资源进行综合评价，提交详查报告，具体工作任务分两阶段完成，第一阶段工作任务为：查明矿体的分布、规模种类等，并做出工业利用方面的评价，提交探矿权范围内红土型银锰矿详查地质工作总结。第二阶段任务为：对矿床的开采技术进行评价，对采矿范围内的银锰矿资源量进行核实，将整个矿业权范围内的多金属矿统一编写云南省澜沧县老厂锰矿多金属矿核实报告，报国土资源补评审备案。第一阶段施工期限为2015年12月28日至2016年6月30日，第二阶段施工期限在第一阶段完成成果的基础上在进行商议。费用预算、核算按照中国地质调查局2010年颁布的《地质调查项目预算标准》进行预算，地区调整基数系数为1.4，结算单价按照《地质调查项目预算标准》的90%结算。第一阶段项目费用为441.27万元，实际结算费用为397.14万元。费用分四次支付，在签订合同之日拨付30%的首付款即119.14万元，项目实施进度达到40%时支付30%进度款，实施进度达到70%时，拨付第二次进度款30%，第二阶段费用支付方式参照第一阶段。乙方协同将成果报告上报国土资源厅评审备案，备案工作完成后向甲方提交所有资料，待项目储量核实报告批复文件下发后，并经项目结算七个工作日内，甲方一次性拨付两个工作阶段所有余款。双方签订协议后，中陕核公司进场开张项目施工。中陕核公司在完成第一阶段任务后，根据一阶段完成的任务，根据物探测解释推测的可能是由于深部多金属矿引起的物探异常，初步设计2各钻孔进行揭露查证，双方于2016年8月19日签订《地质勘察项目合同补充协议书》，设计探钻工作量2800m，预留机动工作量600m，补充协议中新增的项目内容按照2010年颁布的《地质调查项目预算标准》的85%进行结算，支付进度按原合同约定执行，工作期限为合同签订之日起6个月内完成。2016年12月9日，恒业公司负责人对中陕核公司在澜沧县老厂锰矿详查项目第一阶段及第二阶段的工程量进行验收，由验收人员赵自安、康树平、韩永刚签字确认。2017年1月3日，中陕核公司与航测中心签订《航空电磁测量技术服务合同》，约定由航测中心为恒业公司澜沧县老厂锰矿地区1∶1万航空VTEM测量项目提供服务，项目时间为2017年1月3日至2017年5月31日，合同价款为170万元，合同签订后，中陕核公司向航测中心支付服务费70%即119万元，完成数据采集任务后，支付25%即42.5万元，项目资料提交前支付余款8.5万元。2017年1月6日，中陕核公司函告恒业公司，恒业公司未作书面答复，2017年1月19日，中陕核公司向航测中心支付服务费119万元，2018年7月10日，中陕核公司向航测中心支付51万元。截止2017年6月22日止，恒业公司向中陕核公司付款441.27万元，其中2017年1月17日付款119万元，2017年4月20日付款51万元。2020年11月20日，中陕核公司向恒业公司发送《询证函》，记载恒业公司欠中陕核公司往来款项471.82万元，恒业公司于2020年12月3日答复中陕核公司“该项目工程审计未毕，因此剩余工程款待审计完毕决算后再定”，后恒业公司未向中陕核公司支付任何费用。经庭审查明，双方对中陕核公司的实际施工量，恒业公司支付中陕核公司款项总金额449.14万元均无异议。

一审归纳本案争议焦点为：一、中陕核公司、恒业公司签订的《地质勘察项目合同书》《地质勘察项目合同补充协议书》是否应当解除；二、恒业公司是否应向中陕核公司支付剩余款项及款项金额确认问题。

一审法院认为，中陕核公司与恒业公司经双方自主协商后自愿签订《云南省澜沧县老厂锰矿多金属矿详查实施方案》《地质勘察项目合同书》《地质勘察项目合同补充协议书》，均合法有效，中陕核公司、恒业公司之间成立承揽合同关系，双方均应当按照约定履行各自义务，中陕核公司作为承揽人应当按照恒业公司（定作人）要求完成工作，并交付成果，恒业公司应当按约定向中陕核公司支付报酬。一、关于合同是否应当解除的问题，一审法院认为，根据法律规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，中陕核公司已经履行了合同的主要义务，恒业公司也履行了部分付款义务，虽然恒业公司迟延履行支付部分款项的义务，但并非足以致使双方合同目的无法实现，不存在导致合同解除的法定事由，双方在合同中也未约定解除合同的情况，故一审法院对中陕核公司要求解除合同的诉讼请求不予支持。二、关于恒业公司是否应向中陕核公司支付剩余款项及款项金额确认问题，一审法院认定如下：（一）中陕核公司、恒业公司双方在签订合同后，根据合同书及合同补充协议书进行合作，中陕核公司到项目地点澜沧县竹塘乡矿区老厂进行了实地勘察，并在完成后作出两个阶段的工作验收单，由恒业公司负责人签字确认。在双方签订的《地质勘察项目合同书》第六条第二款第二项中约定，乙方有权对项目实施方案进行“边施工、边优化、边调整”的权利，但要经过甲方认可后，对方案进行优化。现中陕核公司按照约定完成第一、第二阶段的勘察项目后，经恒业公司负责人进行验收并在验收报告上签字确认，应当视为恒业公司对中陕核公司所有勘察活动及工程量的认可和确认。故一审法院认为恒业公司应当按照双方结算确认的工程量计算并向中陕核公司支付费用，对中陕核公司第一阶段的勘察费用认定为527.41万元，对第二阶段的费用认定为223.55（不包含航测费用170万元），两个阶段合计750.96万元，扣除恒业公司已经向中陕核公司支付的449.14万元，恒业公司还需向中陕核公司支付勘察费用301.82万元。（二）关于恒业公司提出以中陕核公司未按照约定在第一阶段完成时向其提交探矿权范围内红土型银锰矿详查地质工作报告，在第二阶段完成时向其提交云南省澜沧老厂多金属矿核实报告的主张来对抗自身的付款义务的问题，一审法院认为，中陕核公司第二阶段的勘查任务于2016年就已经完成并经恒业公司验收，如中陕核公司未向其提交相应的工作成果，恒业公司应当在合理期限内要求中陕核公司提交，或者采取其他措施要求中陕核公司履行合同义务。同时，根据双方的合同内容，第二阶段勘查活动的开展，需以第一阶段的工作成果作为基础，只有在中陕核公司作出第一阶段工作成果后，恒业公司才能确定是否开展第二阶段的勘查，故对中陕核公司一直未提交相应工作成果报告的答辩事由，一审法院不予认可。（三）关于恒业公司向中陕核公司支付的449.14万元是否包含航测服务费170万元的问题，一审法院认为，航空VTEM测量项目是一种物理勘查技术手段，通过直升机载航空瞬变电磁法测量技术信噪比高、分辨力强、探测深度大、找矿能力好等特征对埋藏较深，规模较小，地势复杂地区的矿产进行探测查找的技术手段。根据法律规定，承揽人将其承揽的辅助工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定做人负责，未经定作人同意的，定作人可以解除合同。本案中，中陕核公司与航测中心签订《航空电磁测量技术服务合同》，该合同内容超出中陕核公司、恒业公司双方签订《地质勘察项目合同书》的范围，且在中陕核公司与航测中心签订《航空电磁测量技术服务合同》之前未取得恒业公司的同意，在函告恒业公司后也未得到书面答复，且中陕核公司与航测中心签订协议四个月后才将合同发送恒业公司，虽然恒业公司向中陕核公司分别支付的119万元及51万元与《航空电磁测量技术服务合同》中双方约定的付款金额相吻合，但中陕核公司未提交证据证实该委托行为已得到恒业公司同意及170万元确系支付第三方的航测费用。故一审法院认为，中陕核公司向航测中心支付的航测服务费170万元应由中陕核公司承担，不应当在恒业公司支付其的款项中予以扣除。（四）关于利息计算问题，一审法院认为，根据法律规定，中陕核公司、恒业公司应当按照合同约定履行各自义务，中陕核公司按照恒业公司要求完成勘查工作，恒业公司应当按约定向中陕核公司支付报酬，现恒业公司未按照约定向中陕核公司支付相应款项，存在违约，虽然双方对于利息支付没有明确约定，但恒业公司长期拖欠款项，确给中陕核公司造成损失，故应当向中陕核公司承担违约责任，支付逾期付款所产生的损失，对于利息的认定，一审法院参考《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》进行认定。根据双方约定，恒业公司应当在中陕核公司项目实施进度达到70%时，支付完90%的款项，在项目结算后七个工作日内，向中陕核公司支付全部余款，恒业公司于2016年12月已完成结算，现本案所涉及的合同项目完成已数年，恒业公司亦未举证证实存在该项目结算无法完成的情形，视为付款条件已经成就，中陕核公司以其2017年12月22日向恒业公司发送结算单作为计算利息的起点于法有据，计算基数认定为301.82万元。对于恒业公司应承担的利息，一审法院认定如下：2017年12月23日至2019年8月20日，按照中国银行同期贷款利率4.75%计算为23.894万元；2019年8月20日至2021年8月20日（判决之日），按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年贷款市场报价利率计算为27.5968万元，利息合计51.4908万元。综上，本案依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十三条、第五百七十九条、第七百七十条、第七百七十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告澜沧恒业志绅矿业有限责任公司于本判决生效后三十日内支付原告中陕核工业集团二二四大队有限公司勘查费用301.82万元，截止2021年8月20日的利息51.4908万元，合计353.3108万元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年贷款市场报价利率向原告支付2021年8月20日直至还清之日止的逾期利息；二、驳回原告中陕核工业集团二二四大队有限公司的其他诉讼请求。案件受理费50321元，减半收取计25161元，原告中陕核工业集团二二四大队有限公司负担9058元，被告澜沧恒业志绅矿业有限责任公司负担16103元。

二审审理期间，中陕核公司提交证据一组：《情况说明》《事业单位法人证书》《云南澜沧县老厂锰矿地区1：1万航空VTEM测量成果报告审查意见书及验收专家名单》。欲证明，恒业公司知晓、同意并验收案涉项目1：1万航空VTEM测量工作。

恒业公司认为，对《情况说明》《事业单位法人证书》真实性不认可，对《云南澜沧县老厂锰矿地区1：1万航空VTEM测量成果报告审查意见书及验收专家名单》真实性认可，但不认可证明目的。恒业公司不是航测公司的合同相对人，航测项目是中陕核公司下达，该项目是中陕核公司承接恒业公司详查项目中委托第三方的一个分项辅助详查项目，所以中陕核公司和航测公司并未向恒业公司提交任何相关工作量清单或要求恒业公司在任何工作量清单上签字。

本院认为，当事人对证据的真实性认可，本院予以确认。对于《情况说明》系航测公司的证人证言，因证人无正当理由未到庭参加质询，对该《情况说明》本院不予采信。对于《事业单位法人证书》与本案无直接关联性，本院不予采信。对于《云南澜沧县老厂锰矿地区1：1万航空VTEM测量成果报告审查意见书及验收专家名单》的证明目的，本院将在说理部分进行阐述。

经本院审查的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实，本院予以确认。

另查明，2017年4月21日，中陕核公司的高级工程师陈冰、正高级工程师罗芳哲、高明、工程师张夏涛与恒业公司的董事长王瑜、总经理康祥均、高级会计师刘瑞组成澜沧县老厂锰矿地区1：1万航空VTEM测量项目验收专家组，并在名单上签字。根据《成果报告审查意见书》的内容，中陕核公司在西安市组织专家对“澜沧县老厂锰矿地区1：1万航空VTEM测量”项目成果报告进行审查，专家组听取了项目负责任人详细汇报，依据设计书的各项技术要求，认真审阅了成果报告有附图、附表、附件、经质疑、答辩和认真讨论，形成审查意见。经专家组讨论，项目成果予以通过审查，并给予“优秀”评价。项目承担单位按专家组的修改意见对报告进行修改完善，报中陕核公司认定后归档。

本院认为，本案争议的焦点为：1.中陕核公司与恒业公司签订的《地质勘察项目合同书》《地质勘察项目合同补充协议书》应否予以解除；2.170万元的航测服务费及相应的利息应否予以支持。

关于《地质勘察项目合同书》《地质勘察项目合同补充协议书》应否解除的问题。中陕核公司上诉认为，因恒业公司未能按时支付款项，两份合同应予以解除。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”本案中，《地质勘察项目合同书》系双方当事人签订的主合同，《地质勘察项目合同补充协议书》系从合同，故两份合同是否具备解除条件，应从《地质勘察项目合同书》上进行分析。根据《地质勘察项目合同书》约定，中陕核公司在完成地质勘察项目后有协同将成果报告国土资源厅评审备案，备案工作完成后向恒业公司提交所有资料的义务。待项目储量核实报告批复文件下发后，并经项目结算七个工作日内，恒业公司有向中陕核公司一次性拨付两个工作阶段所有余款的义务。2016年12月9日，双方当事人对两个阶段的工程量进行了验收确认。本院认为，根据合同内容，双方当事人并未在合同中明确约定当恒业公司未及时支付勘查费用时，单方赋予中陕核公司解除合同的权利。同时结合中陕核公司应完成的合同义务。本院认为，若中陕核公司对矿山勘察完成后最终不能形成成果报告，或配合恒业公司进行评审备案亦或不提交相应资料，将直接影响恒业公司就矿山储量向有关部门的备案及申报，从而中陕核公司完成的地质勘察工作将无法产生实际意义。故在中陕核公司诉请恒业公司向其支付余款时要求解除合同从而免除其应履行的义务，既不符合约定解除的条件也不符合法定解除的要件，且该主张有违诚信原则。故中陕核公司要求解除《地质勘察项目合同书》《地质勘察项目合同补充协议书》，无事实及法律依据，本院不予支持。

关于170万元的航测服务费及相应的利息应否予以支持的问题。2016年12月9日，恒业公司对案涉项目第一、第二阶段的工程量进行验收。2017年1月3日，中陕核公司与航测中心签订《航空电磁测量技术服务合同》，约定航测中心对涉案项目提供技术服务，服务费总额170万元。合同签订后，中陕核公司支付合同总额的70%，即119万元作为启动资金，完成采集任务，通过中陕核公司原始资料验收后支付剩余的25%，即42.5万元，项目成果资料提交前支付余款8.5万元。2017年1月17日恒业公司向中陕核公司转款119万元，2017年1月19日中陕核公司向航测中心支付项目费119万元。2017年4月20日恒业公司向中陕核公司转款51万元。2017年4月21日，中陕核公司与恒业公司组成专家组对航测项目进行了验收。2018年7月10日中陕核公司向航测中心支付技术服务费51万元。中陕核公司认为，虽然航测项目并未经恒业公司书面确认，但恒业公司对航测项目进行了验收且已经支付了对应款项，一审法院将航测服务费170万元在双方结算的合同项目中进行扣减不当。本院认为，经双方当事人在庭审调查中认可，涉案矿山在中陕核公司进行了两个阶段的勘查后未能测出有价值的资源储量，于是采用航空VTEM进行测量。该航测合同虽未经过恒业公司书面确认，但恒业公司对航测项目进行了验收并且从款项的支付时间及金额上看恒业公司已经向中陕核公司支付了航测服务费，中陕核公司也将该费用支付给了航测中心。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条第一款：“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。”本案中，恒业公司以行为方式认可了中陕核公司与航测中心签订的《航空电磁测量技术服务合同》且对合同中约定的款项进行了承担。一审法院将恒业公司支付给航测中心的170万元服务费在中陕核公司与恒业公司的结算款中进行扣除不当，本院予以纠正。中陕核公司要求恒业公司支付170万元的航测服务费的主张，于法有据，本院予以支持。关于利息部分。一审法院已经进行了充分的阐述。结合一审法院扣除的170万元实际为恒业公司与中陕核公司结算的勘查费用，恒业公司亦未就一审法院确认的部分勘查费用利息提起上诉。本院认为，中陕核公司要求恒业公司就170万元欠款自2017年12月22日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月20日止；自2019年8月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止的利息主张，并无不当，本院予以支持。

综上所述，中陕核工业集团二二四大队有限公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百六十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持云南省澜沧拉祜族自治县人民法院（2021）云0828民初1903号民事判决第一项，即：“被告澜沧恒业志绅矿业有限责任公司于本判决生效后三十日内支付原告中陕核工业集团二二四大队有限公司勘查费用301.82万元，截止2021年8月20日的利息51.4908万元，合计353.3108万元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年贷款市场报价利率向原告支付2021年8月20日直至还清之日止的逾期利息”；

二、被上诉人澜沧恒业志绅矿业有限责任公司于本判决生效后三十日内支付上诉人中陕核工业集团二二四大队有限公司勘查费用170万元，并自2017年12月22日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月20日止；自2019年8月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止的利息。

三、驳回上诉人中陕核工业集团二二四大队有限公司其他诉讼请求。

如果负有履行义务的一方未按判决指定期限履行给付义务，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费50321元，减半收取计25161元，由被上诉人澜沧恒业志绅矿业有限责任公司负担；二审案件受理费50321元，由被上诉人澜沧恒业志绅矿业有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　张坤

审判员　　田田

审判员　　史睿

二〇二二年四月十八日

书记员　　杨小