上海戴文建筑设计有限公司与合与（上海）投资有限公司公司证照返还纠纷一审民事判决书

上海市崇明区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪0151民初8111号

原告：上海戴文建筑设计有限公司，住所地上海市崇明区竖新镇响椿路58号南四楼109室（上海竖新经济开发区）。

法定代表人：王琼，执行董事。

委托诉讼代理人：孔瑜，上海市金茂律师事务所律师。

委托诉讼代理人：罗治国，上海市宏洲律师事务所律师。

被告：合与（上海）投资有限公司，住所地上海市崇明区长江农场长江大街161号2幢2570室（上海长江经济园区）。

法定代表人：陈夷平，执行董事。

委托诉讼代理人：白振国，河北鹿保勇律师事务所律师。

原告上海戴文建筑设计有限公司（以下至判决主文前简称“戴文公司”）诉被告合与（上海）投资有限公司（以下至判决主文前简称“合与公司”）公司证照返还纠纷一案，本院于2021年9月1日立案受理后，依法适用简易程序于2021年9月28日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为适用普通程序并于2021年12月17日公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人孔瑜到庭参加了第一次庭审，原告之委托诉讼代理人罗治国到庭参加了第二次庭审，被告合与公司的委托诉讼代理人白振国参加了两次庭审。本案现已审理终结。

原告戴文公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告返还原告2016年3月31日至2019年12月31日的总账明细账、现金日记账、银行日记账、记账凭证与项目合同原件。2.依法判令本案各项诉讼费用由被告承担。

事实和理由：2020年1月22日前，被告系持有原告50%股权的大股东，股东间协议由被告掌某1原告证照与账册。2020年1月22日被告退出对原告的出资，不再担任原告股东。被告与李某、原告法定代表人王琼、原告股东胡某于2019年7月26日签订《股东协议》，以上四方在协议中约定：被告与李某以股权置换、股权转让的方式将所持原告63%的股权置换胡某、王琼所持被告23%的股权，互相折抵后胡某、王琼合计支付被告与李某201.3万元。胡某、王琼已于2021年4月19日履行完毕全部股权转让收购款支付义务，上海市闵行区人民法院对（2020）沪0112民初23898号民事判决书亦作出结案处理。被告于2021年6月25日返还原告部分证照，但2016年3月31日至2019年12月31日的总账明细账、现金日记账、银行日记账、记账凭证账册与项目合同原件仍未返还。被告法定代表人陈夷平在微信聊天中承认在股权变动前被告股东兼监事林少莹是原告的财务负责人，因此被告有责任保管原告的记账凭证与项目合同原件。且在被告2021年6月25日交付物品的清单中可以看出，原告的记账凭证相关资料均由被告保管。根据《股东协议》第3.3条“股权转让款全部结清后，被告应在3日内将原告公司营业执照正副本、公章、财务章、法人章、发票章开户许可证等相关全套公司证照、印鉴及银行基本账户交付叶某代为监管。未按时归还，则按日支付1000元/天的违约金计算至归还之日止。如在被告保管和归还原告证照账册前，产生非3.2用途的其他债务，则甲方应承担相应的经济和法律赔偿责任。”原告已于2021年4月19日结清全部股权转让款，被告应在2021年4月22日前履行归还义务，但被告至今仍拒不返还公司财务记账凭证与项目合同原件。公司账册与项目合同原件是原告的重要财产，被告的占有行为已经严重侵犯了原告的合法权益，妨碍了原告的正常经营，被告理某及时归还。

被告合与公司辩称，一、戴文公司成立于2016年8月2日，成立时的股东为胡某及戴文工程设计（上海）有限公司。2017年4月25日，戴文公司的股东增加了王琼、李某及合与公司，故原告主张自2016年3月31日至2019年12月31日戴文公司的会计档案、公司证照都由合与公司保管，与事实不符；二、合与公司、林少莹只是监管特定账户的财务支出，从未参与财务审批，更未参与记账，合与公司仅通过林少莹经办掌某1戴文公司网银U盾的审核盾；三、根据戴文公司控股股东与合与公司、李某2019年7月26日的《股东协议》以及2019年8月7日签订的《股东协议之备忘录》，合与公司已经完全履行了协议约定的义务。

本院经审理确认事实如下：

戴文公司成立于2016年8月2日，合与公司于2017年4月25日登记成为戴文公司股东。2019年7月26日，合与公司（甲方）、胡某（乙方）、王琼（丙方）与李某（丁方）签订了《股东协议》，约定了代持股权处置及股权转让等。协议第3.2条......股权变更期间，甲方暂为保管上海戴文建筑设计有限公司全套公司证照、印鉴及银行基本账户；第3.3条股权转让款全部结清后，甲方应在3日内将戴文公司营业执照正（副）本、公章、财务章、法人章、发票章、开户许可证等相关全套公司证照、印鉴及银行基本账户交付叶某代为监管。未按时归还，则按日支付1,000元/天的违约金，计算至归还之日止。如在甲方保管和归还戴文公司证照账册前，产生非3.2用途的其他债务，则甲方应承担相应的经济和法律赔偿责任。

2019年8月19日，胡某、王琼支付合与公司、李某股权转让款100万元。2020年1月22日，戴文公司股东由戴文工程设计（上海）有限公司、合与公司、李某、王琼、胡某变更为戴文工程设计（上海）有限公司、王琼、胡某。因胡某、王琼未按约支付剩余100万元股权转让款，合与公司及李某于2020年6月17日向上海市闵行区人民法院提起诉讼，该院于2020年12月29日作出（2020）沪0112民初23898号民事判决，判令胡某、王琼支付合与公司、李某股权转让款100万元并支付该款的逾期利息。后经法院强制执行，胡某、王琼于2021年4月19日向合与公司、李某支付了剩余股权转让款及逾期利息。2021年6月25日，被告将戴文公司公章、财务章、法人章、发票章、开户许可证等相关全套公司证照、印鉴及银行基本账户等（均已作废）交与叶某。

以上事实由原告提供的《股东协议》、合与公司交付物品清单、民事判决书、结案通知书等及原、被告的陈述予以证实。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。公司系企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。公司的印章、财务U盾、财务账册、会计凭证（包括记账凭证及相关原始凭证）等属于公司的特殊财产，公司享有所有权。本案中，被告按照《股东协议》已将公司章证照、印鉴及银行基本账户等交付原告。至于总账明细账、现金日记账、银行日记账、记账凭证与项目合同原件被告则否认由其保管。而原告提供的案外人叶某的声明函及微信记录等证据尚不足以证实上述物品在被告处，由被告掌某2。因此原告要求被告交付上述物品缺乏依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告上海戴文建筑设计有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费80元，由原告上海戴文建筑设计有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审　判　长　董　晔

人民陪审员　施　钧

人民陪审员　盛建妹

二〇二二年六月十六日

书　记　员　陈　凌

附：相关法律条文