哈尔滨银行股份有限公司天津静海支行、神州长城国际工程有限公司等金融借款合同纠纷民事二审民事判决书

天津市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）津02民终2645号 上诉人（原审原告）：哈尔滨银行股份有限公司天津静海支行，住所地天津市静海区静海镇原静海县委所在地锦绣家园2号楼104。 主要负责人：**，行长。 委托诉讼代理人：***，女，银行职员。 委托诉讼代理人：曲龙江，北京市金朗律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：神州长城国际工程有限公司，住所地北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号。 诉讼代表人:北京大成律师事务所，该公司破产管理人。 委托诉讼代理人：**，北京大成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜娟，北京大成律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：荔波樟江部落大酒店有限公司，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州荔波县玉屏街道民族路1号。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，贵州瀛黔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，贵州瀛黔（贵安新区）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：神州长城股份有限公司，住所地四川省内江市东兴区汉安大道东二段256号3层1号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市一法律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：贵州省人民政府驻北京办事处，住所地北京市朝阳区四桥樱花西街18号楼贵州大厦6层。 负责人：代兵，主任。 委托诉讼代理人：**，北京商顺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高加上，北京商顺律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：贵州旅游投资控股(集团)有限责任公司，住所地贵州省贵阳市云岩区北京路191号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（贵阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹馥璘，北京德恒（贵阳）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：河南第一火电建设有限公司，住所地河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路30号2号楼1-11层。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：张新明，北京市京师（郑州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：吴川市神州长城中医院投资有限公司，住所地广东省湛江市吴川市梅蒙街道解放路二巷6号(吴川市中医院办公室)二楼。 法定代表人：严松，经理。 原审被告：神州长城投资(北京)有限公司，住所地北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号-360。 法定代表人：**，经理。 原审被告：宿州市绿邦信息科技有限公司，住所地安徽省宿州市埇桥区大店镇大东村303省道南侧。 法定代表人：**，经理。 原审被告：**，男，1970年4月5日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。 原审被告：神州长城西南建设工程有限公司，住所地四川省成都市武侯区人民南路四段1号1栋1**21楼1-1号。 法定代表人：***，经理。 上诉人哈尔滨银行股份有限公司天津静海支行（以下简称哈尔滨银行）、上诉人神州长城国际工程有限公司（以下简称神州国际公司）、上诉人荔波樟江部落大酒店有限公司（以下简称樟江公司）与被上诉人神州长城股份有限公司（以下简称神州股份公司）、贵州省人民政府驻北京办事处（以下简称贵州驻京办）、贵州旅游投资控股(集团)有限责任公司（以下简称贵州旅游公司）、河南第一火电建设有限公司（以下简称第一火电公司）、吴川市神州长城中医院投资有限公司（以下简称神州中医院）及原审被告神州长城投资(北京)有限公司（以下简称神州投资公司）、宿州市绿邦信息科技有限公司（以下简称绿邦公司）、**、神州长城西南建设工程有限公司（以下简称神州西南公司）金融借款合同纠纷一案，不服天津市静海区人民法院（2021）津0118民初1041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年3月15日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 哈尔滨银行上诉请求：一、请求撤销一审民事判决第六项,确认神州股份公司依法与哈尔滨银行所签订的《最高额保证合同》合法有效,并对神州国际公司所欠哈尔滨银行的借款本息、复利、罚息等全部债权承担连带担保责任。二、请求撤销一审判决第六项,依法判决确认贵州驻京办、贵州旅游公司在应收账款质押金额范围内承担还款责任(在该应收账款质押金额内由哈尔滨银行优先受偿)。三、请求撤销一审民事判决第六项,依法判决确认第一火电公司在应收账款质押金额范围内承担还款责任(在该应收账款质押金额内由哈尔滨银行优先受偿)。四、请求撤销一审民事判决第六项,依法判决确认神州中医院在应收账款质押金额范围内承担还款责任(在该应收账款质押金额内由哈尔滨银行优先受偿)。五、上诉费等相关费用由神州国际公司、神州股份公司、神州投资公司、绿邦公司、**、神州西南公司、贵州驻京办、贵州旅游公司、樟江公司、第一火电公司、神州中医院承担。事实和理由：一、神州股份公司与哈尔滨银行所签订的《最高额保证合同》系双方当事人真实意思表示。哈尔滨银行能够提供神州股份公司董事会决议等相关文件,足以证明该公司为神州国际公司提供连带责任担保是其真实意思表示。二、一审法院关于贵州驻京办、贵州旅游公司在应收账款质押过程中的认定事实错误,适用法律错误。三、第一火电公司与神州国际公司存在真实应收账款质押的基础合同关系,至于第一火电公司与神州国际公司的欠款纠纷属另一法律关系,应收账款质押合同项下的物权法律关系,一经中国人民动产登记中心设定登记,哈尔滨银行即取得了应收账款质押合同项下的优先受偿权,故第一火电公司依法应向哈尔滨银行承担应收账款的直接给付义务,并由哈尔滨银行予以优先受偿。四、一审哈尔滨银行提供的证据，神州西南公司充分认可,***明确对神州中医院的应收账款直接支付给哈尔滨银行开立的账户中,另依据基础合同首页由神州西南公司及神州中医院签章确认的仅限于哈尔滨银行应收账款质押的约定,该应收账款质押系本案哈尔滨银行、神州西南公司、神州中医院三方的真实意思表示,且经中国人民银行动产登记中心的物权登记,该应收账款质押合法有效。同时，神州西南公司、神州中医院针对该笔应收账款质押的基础合同进行了定向确认,上述证据相互印证,构成完整的证据链条,神州中医院依法应向本案哈尔滨银行就应收账款承担直接给付义务,并由哈尔滨银行依法优先受偿。 神州股份公司辩称，一审判决正确，同意一审判决。 贵州驻京办、贵州旅游公司辩称，不同意哈尔滨银行上诉请求，其他意见同一审答辩意见。 第一火电公司辩称，不同意哈尔滨银行上诉请求。 樟江公司述称，不同意哈尔滨银行上诉请求。 神州国际公司提交书面意见称，一、哈尔滨银行对神州国际公司没有上诉请求，神州国际公司不应在二审中另行承担任何其他责任。二、截至目前，管理人无法掌握诉争款项相关信息。三、管理人就神州国际公司本案中的相关权益保留权利。 神州中医院、神州投资公司、绿邦公司、**、神州西南公司未出庭陈述意见。 哈尔滨银行向一审法院提出诉讼请求：1、判令神州国际公司偿还哈尔滨银行借款本金7000000元、利息316279.65元、罚息884953.13元、复利49349元（以上共计8250599.78元，利息、罚息、复利截止至2021年1月5日）利息、罚息、复利支付至实际偿还日；2、判令绿邦公司对抵押房地产处理后所得之价款优先偿还哈尔滨银行的贷款本息；3、判令神州股份公司、神州投资公司、绿邦公司、**对神州国际公司的上述债务承担连带保证责任；4、判令神州国际公司、神州西南公司对神州国际公司的上述债务承担应收账款质押担保责任；5、判令贵州驻京办、贵州旅游公司、樟江公司、第一火电公司在神州国际公司应收账款质押金额范围内承担还款责任；6、判令神州中医院在神州西南公司应收账款质押金额范围内承担还款责任；7、诉讼费用由神州国际公司、神州股份公司、神州投资公司、绿邦公司、**、神州西南公司、贵州驻京办、贵州旅游公司、樟江公司、第一火电公司、神州中医院负担。 一审法院查明事实：2018年8月22日，哈尔滨银行（乙方）与神州国际公司（甲方）签订《综合授信合同》，约定甲方在本合同约定的授信有效期限内可向乙方申请使用的综合授信额度为119900000元，授信额度的有效使用期限为12个月，自2018年8月22日至2019年8月21日。合同第六条约定：为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取如下一项或数项担保：保证人**、神州股份公司、神州投资公司、宿州市绿邦木业科技有限公司与乙方签订《最高额保证合同》，抵押人宿州市绿邦木业科技有限公司与乙方（即抵押权人）签订《最高额抵押合同》，质押人神州国际公司、神州西南公司签订《最高额权利质押合同》。 2018年8月22日，哈尔滨银行与**、神州股份公司、神州投资公司、宿州市绿邦木业科技有限公司分别签订《最高额保证合同》，约定**、神州股份公司、神州投资公司、宿州市绿邦木业科技有限公司为神州国际公司依据上述《最高额授信合同》所产生的全部债务提供连带保证责任担保，其中敞口本金最高不超过119900000元，合同项下的保证期间按哈尔滨银行为神州国际公司办理的业务分段计算。起始日均自本合同生效之日起，具体合同终止日在综合授信期间的，以综合授信期间届满之日后两年止为保证期间的终止日，具体合同终止日超过综合授信期限的，以债务人在具体合同项下债务履行期限达成展期协议的，经保证人书面同意债务展期的，保证人继续承担保证责任，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止，如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。 2018年8月22日，哈尔滨银行与宿州市绿邦木业科技有限公司签订《最高额抵押合同》，约定宿州市绿邦木业科技有限公司为神州国际公司依据上述《最高额授信合同》所产生的全部债务提供抵押担保，其中敞口本金最高不超过119900000元，抵押财产为坐落于宿州市埇桥区的土地［宿州国用（2014）第Ｙ2014086号］及地上物。哈尔滨银行与宿州市绿邦木业科技有限公司于2018年9月8日为涉案抵押物办理了他项权登记。 2018年8月22日，神州国际公司与哈尔滨银行签订《最高额权利质押合同》，约定神州国际公司以其享有的对贵州驻京办、樟江公司的债权为神州国际公司依据上述《最高额授信合同》所产生的全部债务提供抵押担保，其中敞口本金最高不超过119900000元。神州国际公司在合同中主张其享有对贵州驻京办的价值17000000元债权，享有对樟江公司的价值82000000元债权。同日，神州国际公司为哈尔滨银行出具应收账款债权质押清单，载明其享有对贵州驻京办价值17000000元的债权，对樟江公司价值82000000元的债权，并约定上述列明的应收账款贸易背景及内容真实、合法，清单要素记载正确，神州国际公司将履行与哈尔滨银行签订的《权利质押合同》项下各项义务。2018年8月22日，哈尔滨银行、神州国际公司向樟江公司发出应收账款债权质押通知书，载明根据出质人神州国际公司、质权人哈尔滨银行于2018年8月22日签订的《权利质押合同》，出质人和质权人共同通知如下：神州国际公司已将下列《应收账款债权质押清单》项下贵司应当向出质人支付的应收账款质押给权利人，在上述合同项下应收账款期满或付款条件成就时，请直接付款至神州国际公司在哈尔滨银行开设的账户内。同日，樟江公司为哈尔滨银行出具确认回执，确认其已收到应收账款债权质押通知书，其确认上述应付款项，并承诺按上述合同项下应收账款期满或付款条件成就时，直接付款至神州国际公司在哈尔滨银行开设的指定账户内。2018年8月22日，哈尔滨银行、神州国际公司向贵州旅游公司发出应收账款债权质押通知书，载明根据出质人神州国际公司、质权人哈尔滨银行于2018年8月22日签订的《权利质押合同》，出质人和质权人共同通知如下：神州国际公司已将下列《应收账款债权质押清单》项下贵司应当向出质人支付的应收账款质押给权利人，在上述合同项下应收账款期满或付款条件成就时，请直接付款至神州国际公司在哈尔滨银行开设的指定账户内。同日，贵州旅游公司为哈尔滨银行出具确认回执，确认其已收到应收账款债权质押通知书，其确认上述应付款项并承诺按上述合同项下应收账款期满或付款条件成就时，直接付款至神州国际公司在哈尔滨银行开设的账户内。2018年8月25日，哈尔滨银行与神州国际公司签订《应收账款质押登记协议》，协议约定应收账款质押登记由质权人通过中国人民银行征信中心中征动产融资（权属）统一登记平台办理。2018年9月29日，哈尔滨银行在中国人民银行征信中心动产权属统一登记处办理了初始登记，登记质押财产为：神州国际公司对贵州驻京办应收账款17000000元，对樟江公司应收账款82000000元，合计应收账款99000000元，质押金额49500000元。 2018年8月22日，神州西南公司与哈尔滨银行签订《最高额权利质押合同》，约定神州西南公司以其享有的对神州中医院的债权为神州国际公司依据上述《最高额授信合同》所产生的全部债务提供抵押担保，其中敞口本金最高不超过119900000元。神州西南公司在合同中主张其享有对神州中医院价值140900000元的债权。同日，神州西南公司为哈尔滨银行出具应收账款债权质押清单，载明其享有对神州中医院价值140900000元的债权，并约定上述列明的应收账款贸易背景及内容真实、合法，清单要素记载正确，神州西南公司将履行与哈尔滨银行签订的《权利质押合同》项下各项义务。2018年8月22日，哈尔滨银行与神州西南公司签订《应收账款质押登记协议》，协议约定应收账款质押登记由质权人通过中国人民银行征信中心中征动产融资（权属）统一登记平台办理。神州西南公司为哈尔滨银行出具承诺，承诺神州西南公司对神州中医院的应收账款140900000元，款项汇入神州西南公司在哈尔滨银行天津公司开立的一般账户上。2018年9月29日，哈尔滨银行在中国人民银行征信中心动产权属统一登记处办理了初始登记，登记质押财产为：神州西南公司对神州中医院应收账款140900000元，质押金额70400000元。 2018年8月22日，神州国际公司与哈尔滨银行签订《最高额权利质押合同》，约定神州国际公司以其享有的对第一火电公司的债权为神州国际公司依据上述《最高额授信合同》所产生的全部债务提供抵押担保，其中敞口本金最高不超过119900000元。神州国际公司在合同中主张其享有对第一火电公司价值280000000元的债权。神州国际公司为哈尔滨银行出具应收账款债权质押清单，载明其享有对第一火电公司价值280000000元的债权，并约定上述列明的应收账款贸易背景及内容真实、合法，清单要素记载正确，神州国际公司将履行与哈尔滨银行签订的《权利质押合同》项下各项义务。2018年8月25日，哈尔滨银行与神州国际公司签订《应收账款质押登记协议》，协议约定应收账款质押登记由质权人通过中国人民银行征信中心中征动产融资（权属）统一登记平台办理。2018年9月29日，哈尔滨银行在中国人民银行征信中心动产权属统一登记处办理了初始登记，登记质押财产为：神州国际公司对第一火电公司应收账款280000000元，质押金额119900000元。 2018年9月30日，哈尔滨银行与神州国际公司签订《流动资金借款合同》，约定神州国际公司向哈尔滨银行借款7000000元，借款期限为2018年9月30日至2019年9月29日，贷款利率为年利率6.525%，还款方式为按月还息，到期还本，保证方式为：由**、神州股份公司、神州投资公司、宿州市绿邦木业科技有限公司提供最高额连带责任保证担保，由宿州市绿邦木业科技有限公司提供最高额抵押担保，由神州国际公司、神州西南公司提供最高额质押担保。违约责任为：贷款逾期罚息利率为本合同约定的借款利率的150%，如神州国际公司未按期足额付息，哈尔滨银行有权就到期未付利息部分按照与贷款本金相同的罚息利率计收复利。2018年9月30日，神州国际公司向哈尔滨银行出具提款申请书、委托书，申请将涉案7000000元借款支付至神州西南公司名下哈尔滨银行9080××××3103账户中。同日，哈尔滨银行将7000000元打入神州国际公司指定的账户中。贷款到期后，神州国际公司未按约定偿还借款本息，尚欠本金7000000元、期内利息316297.65元未偿还。 庭审中，贵州驻京办主张其与神州国际公司之间不存在债权债务关系，并提交造价咨询报告（内装修）、付款凭证及发票、委托书以证明双方之间工程款为78286312.14元，截止2014年1月22日，贵州驻京办共计向神州国际公司付款84430000元，2018年9月30日，贵州驻京办共计向神州国际公司支付101768925.01元。多支付的款项是神州国际公司代案外人收取的款项。贵州旅游公司主张其与神州国际公司之间不存在债权债务关系，并提交委托书证明其仅接受贵州驻京办的委托，将款项支付至神州国际公司的账户中。第一火电公司主张其与神州国际公司虽签订了***财政部大楼翻新改造工程的建设工程施工分包合同，但因神州国际公司资金严重短缺，无力履行该合同，双方没有进行过工程款结算，并提交公证书证明其主张。 庭审中，哈尔滨银行主张2018年9月30日神州国际公司账户内进账7176825.85元，在本次贷款119900000元（2018年9月30日放款16笔共计112000000元、2018年10月8日放款2笔共计7900000元）全部到账后，扣除上笔贷款本金及罚息后，神州国际公司账户内剩余3148408元，该笔款项扣减了本次119900000元的相应利息，并提交神州国际公司银行流水为证，神州国际公司主张2018年9月30日，神州国际公司在哈尔滨银行的账户内有7176825.85元的进账，本次贷款共计119900000元也进入神州国际公司账户，足够偿还欠付的全部贷款本金119873293.11元，上笔贷款罚息应计算至2018年9月30日，而不是10月8日，故上笔贷款罚息应为4053225.32元。截止2018年10月8日，神州国际公司账户中的款项在完全偿还哈尔滨银行全部欠款本金及罚息后，剩余3150307.42元应当作为贷款本金一次性偿还，之后再根据剩余贷款本金按照双方合同约定计息。 另查，宿州市绿邦木业科技有限公司于2019年4月22日将公司名称变更为绿邦公司。神州股份公司于1992年6月16日上市。神州国际公司为神州股份公司100%控股公司，神州西南公司为神州国际公司100%控股公司。 以上事实有哈尔滨银行提交的编号为天津天海2018年（企贷）字8001-0021号《流动资金借款合同》、借款借据、提款申请书、支付委托书、支付凭证、《最高额授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》、应收账款债权质押通知书、应收账款质押登记、质押清单、《关于北京贵州大厦装修改造工程款支付的函》、他项权证、及哈尔滨银行、神州国际公司、神州股份公司、神州西南公司、贵州驻京办、贵州旅游公司、樟江公司、第一火电公司的陈述为证。 一审法院认为，法律赋予当事人同等的诉讼权利，神州投资公司、**、神州中医院、绿邦公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证质证等诉讼权利，其应承担相应的法律后果。 哈尔滨银行与神州国际公司之间系金融借款合同关系，双方之间的《综合授信合同》及《流动资金借款合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同，一审法院予以确认。神州国际公司于2018年9月30日在授信有效期内向哈尔滨银行借款7000000元，并要求哈尔滨银行将该7000000元支付至神州西南公司账户中，哈尔滨银行于2018年9月30日将借款7000000元打入神州国际公司指定账户内，完成了出借义务，神州国际公司应按合同约定履行还本付息义务，但贷款到期后，神州国际公司未按时偿还借款本息，尚欠本金7000000元、期内利息316297.65元未偿还。故哈尔滨银行要求神州国际公司偿还借款本金7000000元、期内利息316297.65元及相应罚息（以7000000元为基数，按年利率6.525%的150%计算，自2019年9月30日计算至本金付清之日止）、复利（以未偿还利息为基数，按年利率6.525%的150%计算，自未偿还利息之日计算至利息付清之日止）的诉讼请求，不违反双方约定及法律规定，一审法院予以支持。神州国际公司虽辩称涉案借款为借新还旧，并认为2018年10月8日神州国际公司账户内剩余的3150307.42元应在119900000元本金中予以扣除，但其并未提交证据证明其主张，且该笔贷款还款方式为按月还息，到期还本，该款项应先抵扣利息，故神州国际公司的该答辩意见，一审法院不予采信。 哈尔滨银行与神州投资公司、绿邦公司、**签订《最高额保证合同》，系双方真实意思表示，不违反双方约定及法律规定，为有效合同，一审法院予以确认。签订合同后，神州国际公司未按时偿还贷款本金及利息，神州投资公司、绿邦公司、**应为神州国际公司的上述债务承担连带保证责任。故哈尔滨银行要求神州投资公司、绿邦公司、**为神州国际公司的上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院予以支持。神州投资公司、绿邦公司、**在承担连带保证责任后，有权向神州国际公司追偿。 关于哈尔滨银行要求神州股份公司为神州国际公司的上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，哈尔滨银行与神州股份公司签订《最高额保证合同》，虽为双方当事人真实意思表示，但根据“债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同应认定为有效合同”的规定，因神州股份公司为上市公司，哈尔滨银行未提供证据证明该保证合同已经董事会或者股东大会决议并经公开披露，该合同违反相关法律规定，为无效合同。哈尔滨银行的该诉讼请求，一审法院不予支持。 关于哈尔滨银行要求绿邦公司提供最高额抵押担保的坐落于宿州市埇桥区的土地［宿州国用（2014）第Ｙ2014086号］及地上物进行处分，并就该抵押物经折价或者拍卖、变卖所得款项优先受偿的主张，符合双方《最高额抵押合同》的约定，一审法院予以支持。 关于哈尔滨银行要求神州国际公司、神州西南公司对神州国际公司的上述债务承担应收账款质押担保责任的诉讼请求，神州国际公司在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记--初始登记时登记质押金额为169400000元，视为双方认可神州国际公司同意质押金额为169400000元，神州西南公司在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记--初始登记时登记质押金额为70400000元，视为双方认可神州西南公司同意质押金额为70400000元，故哈尔滨银行的该诉讼请求，一审法院支持神州国际公司对神州国际公司的上述债务在169400000元的范围内承担应收账款质押担保责任，神州西南公司对神州国际公司的上述债务在70400000元的范围内承担应收账款质押担保责任（以《综合授信合同》范围为限）。神州西南公司在承担应收账款质押担保责任后，有权向神州国际公司追偿。 关于哈尔滨银行要求贵州驻京办、贵州旅游公司、樟江公司、第一火电公司在神州国际公司应收账款质押金额范围内承担还款责任的诉讼请求。贵州驻京办辩称其与神州国际公司之间的北京贵州大厦装修改造工程双方已共同确认工程款为78286312.14元，并于2014年1月22日前付款84430000元，其于2014年1月20日之后的付款仅是神州国际公司的代收款项，并提交造价咨询报告及付款凭证、发票、委托书为证，神州国际公司当庭亦认可其与贵州驻京办之间无债权债务关系，且哈尔滨银行未向贵州驻京办发送通知，未尽到审查义务，哈尔滨银行要求贵州驻京办在神州国际公司应收账款质押金额范围内承担还款责任的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。贵州旅游公司辩称其与贵州驻京办、神州国际公司之间并不存在债权债务关系，贵州旅游公司仅代贵州驻京办处理与案外人长城建业公司之间的施工合同纠纷，且长城建业公司要求贵州旅游公司将相关款项汇入神州国际公司，故贵州旅游公司才在涉案债权质押通知书上签章，其不应在应收账款质押金额范围内承担还款责任，并提交两份委托书为证。神州国际公司与贵州旅游公司之间并不存在债权债务关系，哈尔滨银行未尽到审查义务，且其未向贵州驻京办发送通知，贵州驻京办亦未对该债权予以确认，故哈尔滨银行要求贵州旅游公司在神州国际公司应收账款质押金额范围内承担还款责任的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。樟江公司辩称其欠神州国际公司94008946.73元，其于2019年12月31日前给付神州国际公司14500000元，哈尔滨银行仅能要求神州国际公司对樟江公司的应收账款享有优先受偿权，其应承担的质押金额与贵州驻京办按比例分担应为41000000元。但其在应收账款质押通知书上签字，确认对神州国际公司的应付款项在应收账款期满或付款条件成就时直接付款至神州国际公司在哈尔滨银行开具的账户中，哈尔滨银行在人民银行征信中心办理动产权属统一登记--初始登记时登记质押金额共计49500000元，且贵州驻京办与神州国际公司并无债权债务关系，故樟江公司主张其应在41000000元的质押范围内承担责任的答辩意见，一审法院不予采信，哈尔滨银行要求樟江公司在神州国际公司应收账款质押金额49500000元范围内承担还款责任的诉讼请求，一审法院予以支持。第一火电公司辩称其虽与神州国际公司签订了***财政大楼翻新改造的建设工程施工分包合同，但因神州国际公司无力履行该合同，双方没有进行过工程款结算，哈尔滨银行未向第一火电公司送达过相关通知书，哈尔滨银行向中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记的行为为其单方行为，且神州国际公司认可其未与第一火电公司进行过结算，故哈尔滨银行主张第一火电公司在神州国际公司应收账款质押金额范围内承担还款责任的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。 关于哈尔滨银行要求神州中医院在神州西南公司应收账款质押金额范围内承担还款责任的诉讼请求，神州西南公司虽承诺其享有神州中医院价值280000000元的债权，但其与哈尔滨银行均未提交证据证明该债权真实存在，且哈尔滨银行未提交证据证明双方就该质押情况向神州中医院履行了通知义务，哈尔滨银行与神州西南公司的约定未经神州中医院的同意，对神州中医院不产生法律效力。故哈尔滨银行的该项诉讼请求，一审法院不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：“一、被告神州长城国际工程有限公司于本判决生效后五日内偿还原告哈尔滨银行股份有限公司天津静海支行借款本金7000000元、期内利息316297.65元及相应罚息（以7000000元为基数，按年利率6.525%的150%计算，自2019年9月30日计算至本金付清之日止）、复利（以未偿还利息为基数，按年利率6.525%的150%计算，自未偿还利息之日计算至利息付清之日止）；二、原告哈尔滨银行股份有限公司天津静海支行就本案抵押物（被告宿州市绿邦信息科技有限公司名下坐落于宿州市埇桥区的土地及地上物）依法经折价或者拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权；三、被告神州长城投资（北京）有限公司、宿州市绿邦信息科技有限公司、**为被告神州长城国际工程有限公司的上述债务承担连带保证责任；四、被告神州长城国际工程有限公司对被告神州长城国际有限公司的上述债务在169400000元范围内承担应收账款质押担保责任，被告神州长城西南建设工程有限公司对被告神州长城国际工程有限公司的上述债务在70400000元的范围内承担应收账款质押担保责任（以《综合授信合同》范围为限）；五、被告荔波樟江部落大酒店有限公司对被告神州长城国际工程有限公司在应收账款质押金额49500000元范围内承担还款责任（以《综合授信合同》范围为限）； 六、驳回原告哈尔滨银行股份有限公司天津静海支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34777元，由被告神州长城国际工程有限公司、神州长城西南建设工程有限公司、神州长城投资（北京）有限公司、宿州市绿邦信息科技有限公司、**、荔波樟江部落大酒店有限公司负担。” 二审中，哈尔滨银行提交以下证据：1、神州股份公司股东大会决议及相应的公告，证明神州股份公司为案涉债务提供担保事宜通过股东会决议，并予以公告，符合上市公司的相关规定，神州股份公司依法应承担连带担保责任。2、贵州驻京办于2018年8月15日向贵州旅游公司出具的关于北京贵州大厦装修改造工程的支付函，证明涉案建设工程应付的工程款按政府要求由贵州旅游公司承担，贵州旅游公司在涉案债权质押通知书上签章确认，能证实上述应收账款质押的真实性，贵州驻京办、贵州旅游公司应该在其应收账款质押范围内向哈尔滨银行承担直接给付义务。 经质证，神州股份公司认为，上述证据形成于一审判决前，不属于新的证据，不同意质证，法院也不应予以采信。贵州驻京办认为证据1与其无关，不发表意见；证据2，关联性不认可，该份函件不涉及任何贵州驻京办与神州国际公司的工程款以及债权债务。贵州旅游公司认为证据1与其无关，不发表意见；证据2，不认可合法性、关联性，不能实现其证明目的，该份证据来源不明并无相应的接收签收回执。樟江公司认为证据1与其无关，不发表意见；证据2同意贵州旅游公司、贵州驻京办意见。第一火电公司认为上述证据与其无关，均不发表意见。神州国际公司、神州中医院、神州投资公司、绿邦公司、**、神州西南公司未出庭陈述质证意见。 本院认证意见：证据1股东会决议及公告的内容真实合法，且与争议事实直接关联，本案予以采纳。证据2不能达到哈尔滨银行的证明目的，本院不予采纳。 二审经审理查明，2018年3月28日，神州股份公司召开股东大会，审议通过《关于为全资及控股子公司授信及其他融资业务提供担保的议案》，提请股东大会授权董事长根据实际情况，选择金融机构及担保方式并签订相关法律文件，公司将按照法律法规履行信息披露义务，不再另行召开董事会或股东大会。2018年7月1日，神州股份公司形成股东（董事）会决议，同意为神州国际公司与哈尔滨银行的流动资金贷款业务提供连带责任保证担保，担保额度为11990万元，期限为12个月。**作为神州股份公司的董事长在决议上签字。上述决议已进行公告。 2022年4月24日，北京市第一中级人民法院作出（2022）京01破申168号民事裁定受理**对神州国际公司的破产清算申请。2022年6月16日，北京市第一中级人民法院作出（2022）京01破96号决定指定北京大成律师事务所担任神州国际公司的破产管理人。 另查明，上诉人神州国际公司、樟江公司未在法律规定期限内缴纳二审案件受理费。 本院查明的其他案件事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，因上诉人神州国际公司、樟江公司未在法律规定期限内缴纳二审案件受理费，按照神州国际公司、樟江公司撤回上诉处理。 本案二审的争议焦点为：一、神州股份公司是否应承担连带保证责任；二、贵州驻京办、贵州旅游公司、第一火电公司、神州中医院是否应在应收账款质押金额范围内承担还款责任。 关于争议焦点一，神州股份公司就为其子公司神州国际公司提供担保事宜召开了股东会形成了股东会决议并授权神州股份公司的董事长签署相关法律文件，后神州股份公司的董事长**出具了董事会决议，同意为神州国际公司与哈尔滨银行之间的借款债务提供连带保证担保责任，上述决议内容进行了公告。据此，可以认定神州股份公司与哈尔滨银行签订的《最高额保证合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的效力性强制性规定，应属合法有效。签订合同后，神州国际公司未按时偿还贷款本金及利息，神州股份公司应为神州国际公司的上述债务承担连带保证责任。故哈尔滨银行要求神州股份公司为神州国际公司的上述债务承担连带保证责任的上诉请求，本院予以支持。神州股份公司在承担连带保证责任后，有权向神州国际公司追偿。 关于争议焦点二，其中贵州驻京办、贵州旅游公司是否承担责任问题，在签订《权利质押合同》后，哈尔滨银行未向贵州驻京办发送通知，贵州驻京办也未对该债权进行确认。在一审庭审中，神州国际公司认可其与贵州驻京办无债权债务关系，哈尔滨银行亦未提交证据证明神州国际公司对贵州驻京办存在应收账款的事实。虽然贵州旅游公司出具了确认回执，但神州国际公司与贵州旅游公司之间并不存在债权债务关系，故哈尔滨银行要求贵州驻京办、贵州旅游公司在应收账款质押金额范围内承担还款责任，没有事实和法律依据。一审判决对哈尔滨银行的相应诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以维持。关于第一火电公司、神州中医院的责任问题，在分别签订《权利质押合同》后，哈尔滨银行均未向第一火电公司、神州中医院发送应收账款债权确认通知，也未能举证证明出质登记时应收账款的真实存在，应承担相应的不利后果，一审判决对哈尔滨银行的相应诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以维持。 另外，在二审期间，神州国际公司进入破产程序，哈尔滨银行向本院提交说明要求确认其享有对神州国际公司的借款本金、期内利息、罚息和复利债权，并同意将罚息和复利的计算时间截止到破产受理前一日即2022年4月23日。哈尔滨银行的申请符合相关法律规定，本院予以准许。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第二十二条规定，人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持。根据上述规定，担保债务亦应计算至2022年4月23日。 综上所述，哈尔滨银行的上诉请求部分成立，应予支持；一审判决认定事实清楚，但部分判项不妥，本院予以改判。依照《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销天津市静海区人民法院（2021）津0118民初1041号民事判决； 二、确认哈尔滨银行股份有限公司天津静海支行对神州长城国际工程有限公司享有借款本金、期内利息、罚息和复利债权（借款本金7000000元；期内利息316297.65元；罚息以7000000元为基数，按年利率6.525%的150%计算，自2019年9月30日计算至2022年4月23日止；复利以未偿还利息为基数，按年利率6.525%的150%计算，自未偿还利息之日计算至2022年4月23日止）； 三、哈尔滨银行股份有限公司天津静海支行就本案抵押物（宿州市绿邦信息科技有限公司名下坐落于宿州市埇桥区的土地及地上物）依法经折价或者拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权； 四、神州长城股份有限公司、神州长城投资(北京)有限公司、宿州市绿邦信息科技有限公司、**对本判决第二项确认的债务承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向神州长城国际工程有限公司追偿； 五、神州长城国际工程有限公司对本判决第二项确认的债务在169400000元范围内承担应收账款质押担保责任，神州长城西南建设工程有限公司对本判决第二项确认的债务在70400000元的范围内承担应收账款质押担保责任（以《综合授信合同》范围为限）； 六、荔波樟江部落大酒店有限公司对本判决第二项确认的债务在应收账款质押金额49500000元范围内承担还款责任（以《综合授信合同》范围为限）； 七、驳回哈尔滨银行股份有限公司天津静海支行的其他上诉请求和一审其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费34777元，由神州长城国际工程有限公司、神州长城股份有限公司、神州长城西南建设工程有限公司、神州长城投资（北京）有限公司、宿州市绿邦信息科技有限公司、**、荔波樟江部落大酒店有限公司负担。二审案件受理费69554元，由神州长城股份有限公司负担34777元，由哈尔滨银行股份有限公司天津静海支行负担34777元；公告费300元，由吴川市神州长城中医院投资有限公司、神州长城投资（北京）有限公司、神州长城西南建设工程有限公司、宿州市绿邦信息科技有限公司、**负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二三年四月十七日 法官助理　*** 书 记 员　邵玥婷 本案引用的法律条文： 1、《中华人民共和国企业破产法》 第四十六条未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。 2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》 第二十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持。 3、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十六条第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。