新疆绿友生态建设有限公司

新疆绿友生态建设有限公司与乌鲁木齐天雄伟业商贸有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书

来源：中国裁判文书网

新疆维吾尔自治区***齐市新市区人民法院

民事判决书

（2020）新0104民初1868号

原告：新疆绿友生态建设有限公司，住所地新疆维吾尔自治区***齐市沙依巴克区西北路**新巢酒店院内北面**。

法定代表人：张栎，该公司总经理。

委托诉讼代理人：董霞霞，新疆典腾律师事务所律师。

被告：******伟业商贸有限责任公司，住所地，住所地新疆维吾尔自治区***齐市新市区地窝堡乡宣仁墩村**金沙一巷**iv>

法定代表人：胡秋英，该公司经理。

原告新疆绿友生态建设有限公司与被告******伟业商贸有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月23日公开开庭进行了审理。原告新疆绿友生态建设有限公司的委托诉讼代理人董霞霞到庭参加诉讼，被告******伟业商贸有限责任公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告新疆绿友生态建设有限公司向本院提出诉讼请求：1．解除原、被告之间签订的《新疆东方天泰典当有限公司股权转让协议》及《股权转让协议》；2．被告向原告返还股权转让款716,000元、支付经济损失171,840元【716,000元×5‰月息×48个月（2016年5月28日至2019年5月27日）】、支付律师费64,798.8元。事实与理由：2015年5月，原、被告签订《新疆东方天泰典当有限公司股权转让协议》，并经新疆东方天泰典当有限公司（以下简称东方天泰公司）召开股东会决议通过并认可。被告以716,000元的价格向原告转让其持有的35.8%的股权。转让协议签订后，原、被告又达成了《股权转让协议》，此后被告委托杨东方代收转让款716,000元。原告依约支付股权转让款716,000元后，原告要求被告履行办理股权变更的手续，被告拖延至今，故原告诉至法院。庭审中，原告撤回要求解除《新疆东方天泰典当有限公司股权转让协议》的诉讼请求。

被告******伟业商贸有限责任公司未到庭，亦未向本庭提交书面答辩状。

原告新疆绿友生态建设有限公司举证如下：

1．《股权转让协议》、股东会决议、《新疆东方天泰典当有限公司股权转让协议》，证明：原、被告之间约定了股权转让的金额及份额，并约定了履行期限、违约责任及律师费的承担。

2．委托支付确认函、付款凭证、付款明细表、银行流水，证明：被告指定杨东方收取股权转让款，原告依约支付了716,000元，剩余284,000元为本合同项下另一案股权转让款。

3．短信记录、通话截屏，证明：原告通过短信电话方式向被告催促股权变更事宜，被告迟迟不予变更的事实。

4．工商信息，证明：东方天泰公司股权现状及被告收到股款后未变更股权。

5．律师费发票，证明：原告为本案诉讼产生律师代理费64,798.8元。

6.（2019）新0104民初8544号民事判决书、（2020）新23民终512号民事判决书，证明：受让方张爱珍及***齐西部运通公司与相关股权出让方之间的《股权转让协议》已解除，诉求得到法院的支持。

7．企业信用信息公示报告，证明：原告于2017年3月29日由新疆绿友园林技术开发有限公司变更为新疆绿友生态建设有限公司。

被告******伟业商贸有限责任公司未举证。

原告提交的上述证据相互印证，本院对上述证据的真实性予以确认，作为查明案件事实的证据予以采信。

本院经审理认定以下事实：

2015年6月2日，转让方为被告、新疆裕盛源国际贸易有限公司、李建文、王建与受让方原告、***齐西部运通商贸有限公司、张玉恒、张爱珍共同签订《新疆东方天泰典当有限公司股权转让协议》，该协议约定东方天泰公司系2015年5月4日在新疆阿克苏工商行政管理局注册成立的公司，实收注册资本1,200万元，股东注册资本交付情况为被告出资430万元，占注册资本的35.8%。各方就东方天泰公司股权转让事宜达成协议，其中约定：被告同意将其持有的东方天泰公司35.8%的股权及该股权对应的全部资产转给原告。第二条转让价款支付于股权交割约定：转让方与受让方一致同意，东方天泰公司的100%股权转让价格合计200万元。本协议签署并生效后，按照受让方及相关政府部门的要求，转让方应签署各项办理股权转让所需的文件，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程等文件用于办理转股事宜；由转让方负责在本协议生效后六个月内将目标公司50%的股权变更登记手续办理完毕。转让方与受让方一致同意，剩余股权的转让应于本协议生效之日起两年内办理完成，具体进度由转让方负责，受让方需全力配合，双方均不得恶意拖延。各转让方同意，在本协议签署并完成交接事宜之日，受让方向转让方支付首期50%股权转让价款即人民币100万元。转让方同意，转让目标公司办理完毕《特种行业经营许可证》后交付给受让方，受让方应将剩余50%股权转让价款100万付至转让方。第六条违约责任约定：如因各转让方的原因未能在本协议约定期限内完成全部股权转让，则受让方有权选择解除本协议，并要求转让方共同返还受让方已支付的股权转让价款及付款之日起日1‰的违约金。同时承担追诉股权转让价款及违约金所产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师代理费、拍卖评估费用等）。

同日，东方天泰公司形成股东会决议，同意被告将其持有的该公司的430万元股权（占注册资本的35.8%）转让给原告，其他股东放弃优先购买权。

被告出具委托支付确认函，载明：转让方为被告，转让比例35.8%，转让金额716,000元，受让方为原告，指定收款方为杨东方。

2015年5月27日至28日，原告向杨东方的招商银行账户（尾号2511）分别转账25万元、25万元、40万元、10万元，合计100万元，其中包含原告向杨东方账户支付的涉案股权转让款716,000元。

另查明，原告为本案诉讼产生律师代理费64,798.8元。

本院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，双方存在合法有效的股权转让关系，均应全面履行各自的合同义务。

一、关于解除《股权转让协议》。双方协议约定转让方负有签署各项办理股权转让所需文件的义务，“如因各转让方的原因未能在本协议约定期限内完成全部股权转让，则受让方有权选择解除本协议”。原告称据被告陈述，东方天泰公司系具有金融许可拍照的特批公司，其股权转让需经相关部门许可故未办理股权转让手续，被告未对该事实进行抗辩，亦未提交其不存在违约事由的证据，故本院对原告主张予以采信。被告未按照协议约定的期限履行股权转让义务，双方约定的解除合同条件成就，原告享有解除权，故对于原告要求解除《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。

二、关于股权转让款。被告出具委托支付确认函，指定杨东方为股权转让款716,000元的收款人，原告依约将股权转让款转至杨东方账户，应认定原告已履行支付股权转让款的义务。现双方股权转让关系已解除，故对于原告要求被告返还股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。

三、关于损失及律师费。被告未履行协议约定的义务构成违约，双方协议约定如因转让方的原因未能在约定期限内完成股权转让，则受让方有权主张按照日1‰计算违约金。据此，原告主张按照年息6%计算损失自双方协议约定的范围内，亦未过分高于其实际资金占用的损失，按照原告起诉状中载明的期限及实际付款时间，被告应负担损为：716,000元×年息6%×4年（2015年5月28日至2019年5月27日）＝171,840元。另原告为主张股权转让款计违约金产生本案诉讼并支付律师代理费64,798.8元，系因被告违约产生的费用，金额未超过行业标准，原告现要求被告负担该笔款项，符合双方协议约定，本院予以支持。

被告******伟业商贸有限责任公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃各项诉讼权利。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：

一、解除原告新疆绿友生态建设有限公司与被告******伟业商贸有限责任公司签订的《股权转让协议》；

二、被告******伟业商贸有限责任公司返还原告新疆绿友生态建设有限公司股权转让款716,000元；

三、被告******伟业商贸有限责任公司支付原告新疆绿友生态建设有限公司资金占用损失171,840元；

四、被告******伟业商贸有限责任公司支付原告新疆绿友生态建设有限公司律师代理费64，798.8元。

上述应付款项被告******伟业商贸有限责任公司应于本判决生效之日起十日内付清。

逾期未按本判决指定的期间履行给付今欠义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13,326.39元（原告已预交），由被告******伟业商贸有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区***齐市中级人民法院。

审　　判　　长　　　葛思彤

人民　陪　审员　　　孙应波