广西电力线路器材厂有限责任公司与广东广安科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

南宁市西乡塘区人民法院

民事案件判决书

（2019）桂0107民初686号

原告广西电力线路器材厂有限责任公司与被告广东广安科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月11日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年6月11日公开开庭进行审理。原告广西电力线路器材厂有限责任公司的委托诉讼代理人谭豪夫、熊利，被告广东广安科技股份有限公司的委托诉讼代理人裴文锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，关于主体问题。根据《中华人民共和国公司法》第九条第二款的规定，被告自有限责任公司变更为股份有限公司，公司变更前的债务由变更后的公司承继，故韶关市广安电气有限公司应由被告公司承继，原告向被告主张权利，并无不当，被告公司属本案适格被告。 关于诉讼时效问题。原告自2010年1月22日以函件的形式向被告主张货款97766.5元，被告于2010年1月27日回函，明确拒付30%货款及莫永福欠款20000元。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，被告于2010年1月27日明确拒绝履行货款总额的30%（即29329.95元）及20000元，对于该部分货款的诉讼时效应自2010年1月27日开始计算二年诉讼时效期间，至2012年1月27日诉讼时效届满，原告丧失49329.95元货款的胜诉权。至于剩余货款（即48436.55元），属同一债务分期履行的情形，诉讼时效应自最后一期款项履行期限届满之日起计算，即2010年12月31日开始计算二年，至2012年12月31日诉讼时效届满，原告丧失48436.55元货款的胜诉权。至于原告主张曾与被告多次协商并向被告催款，但未能提供证据证明其曾在诉讼时效内向被告主张过债权，而本案也不存在其他引起诉讼时效中止或中断的情形。故本案两年的诉讼时效已经届满，原告丧失了胜诉的权利。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第七十八条，《中华人民共和国公司法》第九条第二款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条、第六条、第十六条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告成立于1996年9月12日，原名韶关市广安电气有限公司，于2018年12月30日变更为广东广安科技股份有限公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。被告主张公司类型变更为股份制企业必须对债务进行清算，现被告公司并未拖欠原告货款。 2010年1月22日，原告向韶关市广安电气有限公司出具《致韶关市广安电气有限公司的函》，载明双方在进行电力金具买卖过程中尚欠货款97766.5元，因原告公司营销员莫永福向被告借款20000元，原告建议被告在2010年2月前还清97766.5元，或在2010年2月前先还77766.5元，剩余20000元待莫永福还清欠款后再付。2010年1月27日，被告复函称被告只能按70%向原告支付货款68436.55元，必须先扣除莫永福欠款20000元后，于2010年春节前先支付30000元，余款18436.55元于2010年后一次性支付。2010年2月10日，韶关市广安电气有限公司向原告支付了30000元。此后，韶关市广安电气有限公司再未向原告支付过货款。 庭审中，原告表示双方对货款数额一直有所争议，此后也对货款进行协商，故诉讼时效应从双方结算之日起，计算二十年的诉讼时效期间。被告不予认可，被告主张诉讼时效应自2011年1月1日起算。

驳回原告广西电力线路器材厂有限责任公司的全部诉讼请求 案件受理费1494元（原告广西电力线路器材厂有限责任公司已预交），由原告广西电力线路器材厂有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁竹溪支行，账号:20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　卢晓曦 人民陪审员　　高济昌 人民陪审员　　雷　斌

书　记　员　　张宏宇