某某、某某等公司减资纠纷民事二审民事判决书

江苏省徐州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏03民终8955号 上诉人（原审原告）：**，女，1981年11月8日生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。 委托诉讼代理人：**正，江苏三法（江北新区）律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：***，男，1983年4月20日生，汉族，住址。 委托诉讼代理人：***，江苏三法（扬州）律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：***，江苏运通律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：徐州力山建设工程有限公司，住所地江苏省徐州市泉山区**广场西侧西城华庭4号楼1-712室。 法定代表人：***，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：徐州工润建筑科技有限公司，住所地江苏省徐州经济技术开发区广德路99号。 法定代表人：***，该公司总经理。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：井多多，江苏苏锦律师事务所律师。 上诉人**、***因与被上诉人徐州力山建设工程有限公司（以下简称力山建设公司）、徐州工润建筑科技有限公司（以下简称工润建筑公司）公司减资纠纷一案，不服江苏省徐州经济技术开发区人民法院（2021）苏0391民初290号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月19日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人**的委托诉讼代理人**正、***，上诉人***的委托诉讼代理人***、***，被上诉人力山建设公司、工润建筑公司共同的委托诉讼代理人井多多到庭参加了诉讼。经本院审判委员会研究，本案现已审理终结。 上诉人**、***上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持**、***的诉讼请求。事实与理由：一、本案一审立案及庭审中的案由均为股权转让纠纷，一审判决书将案由变为合同纠纷，但没有为此进行说明。股权转让纠纷与合同纠纷在争议性质和内容上具有根本性的区别，直接影响当事人举证责任的分配。本案自立案至庭审终结，各方当事人均未对本案案由发生争议，一审法院也未就本案争议的性质提出过任何释明，在判决书中，也未就本案案由应予变更作出解释。一审变更案由实质上剥夺了**、***相应的诉讼权利。 二、一审判决认定的争议焦点并非历次庭审的争议焦点。一审判决将本案争议焦点简化为，“《股权转让合同》中约定的徐州力山公司向两原告支付不超过8415.19万元减资款，其真实意思是由徐州力山公司用自有资金向其支付8415.19万元，还是由徐州力山公司将价值8415.19万元的老项目债权债务及相应机器设备等剥离后交付给原告（包含将收到的老项目款项交付给原告）”，该争议焦点与一审庭审归纳的争议焦点均不一致。一审判决明知合同文义明确，仍然强行臆断“当事人的真实意思”。一审判决在不需要“解释”的时候强作解释，曲解合同文本的含义，臆断当事人的“真实意思”，违背了法律关于“意思表示解释”的基本原则。 三、一审判决认定“老项目的资产和债权应当由原告（**、***）进行清理”的理由不成立。首先，“老项目”的承建单位始终是力山建设公司而非**、***个人。股权转让后“老项目”仍由**、***以力山建设公司主体身份负责具体管理，具体管理过程中涉及到老项目相关债权催收和资金使用调度系实施老项目的实际需要。其次，从《股权转让合同》关联条款看。**、***根据合同第4条最终承担第1.2条列明以外的债权债务，并不代表其应当承担第1.2条债权债务的清理工作，承担最终结果与自己实际清理债权债务之间没有必然联系。再次，从利益考量的角度看。对于**、***而言最好的利益考量则是在转让股权后及时获得合同约定的减资款，至于是否由自己负责清理债权债务无需过多考量，因为所谓“坏账扣减”、“差额部分”的承担等问题均有明确的财务制度和规则进行约束。也正是因为《股权转让合同》第1.2条的后两款明确了这些问题出现后最终承担的主体为**、***，也就自然得出合同第1.2条债权债务的清理义务不是**、***而应是力山建设公司。最后，从实际操作可行性看。案涉合同第1.2条所列债权债务均记载于力山建设公司名下，清收债权所需发票只能由力山建设公司开具，所有债权也只能清收到力山建设公司的账户，没有力山建设公司的审核通过，**、***无法支配任何回收款项。 四、一审判决认定案涉合同所列机器设备、车辆及电子设备作价款项属于**、***已收回减资价值的一部分的理由不成立。首先，《股权转让合同》第1.1条、第1.3条中关于机器设备及车辆、电子设备价款的约定采用的表述为“作价……元支付给丙方、**”，此约定文义很明确为“作价支付”，而非被上诉人在一审中所称的“将东西作价后将东西给他”的含义，也无需进行所谓文义解释。其次，从合同目的角度，**、***的目的在于减资后取得减资款（包含机器设备、车辆及电子设备款项），转让约定的股权，该目的与工润建筑公司获得力山建设公司控制权的目的并不冲突。另外，合同第1.1、1.3条的执行也并非要求力山建设公司出资购买相关资产，而是将本就在力山建设公司名下的资产作价支付给**、***，以实现合同约定的减资目的。最后，合同所列机器设备、车辆及电子设备始终登记于力山建设公司名下，本就不存在交付问题。如果如力山建设公司所述，合同本意是将车辆、机器设备等作价后交付给**、***才存在实际交付环节，即将相应资产从力山建设公司名下变更登记于**、***名下。至于现实中上述设备、车辆一直由**、***占有，系因力山建设公司一直未按约定支付相应作价款项，如果及时付款，**、***也将及时转移占有。 被上诉人力山建设公司、工润建筑公司辩称：一、一审案由定性正确，案由变更符合规定，并且未对**、***的权利义务产生实际影响。**、***要求力山建设公司支付减资款，其诉讼请求的对象是力山建设公司，并非股权受让人工润建筑公司。**、***起诉的主要依据虽然是《股权转让合同》，但该合同约定的内容并非仅关于股权转让还包括力山建设公司减资以及老项目运营等，故，本案实质并非股权转让纠纷。二、**、***的上诉理由不是对一审判项和论证的有效质疑和反驳，而是对庭审笔录和判决书内容的断章取义。三、《股权转让合同》约定，力山建设公司向**、***支付“不超过8415.19万元的减资方案”的实质含义系将力山建设公司股权转让前的资产、债权债务全部剥离给**、***，并非款项支付的条款。而且“不超过8415.19万元”的表述并不能明确具体支付的款项金额。故，为了避免**、***要求力山建设公司支付该8415.19万元，《股权转让合同》1.2条特别约定，在债务全部清偿，应收账款、其他应收款、长期股权投资、货币资金全部收回的前提下，向**、***支付8187.51万元；如存在坏账，应做相应的扣减；如收回金额不足以清偿债务，差额由**、***承担。 **、***向一审法院起诉请求：1.判令力山建设公司支付8415.19万元及相应利息（以8415.19万元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基准，自起诉之日起计算至实际清偿之日止）；2.判令工润建筑公司对上述债务承担连带责任。 一审法院认定事实：力山建设公司于2009年10月23日登记成立，原注册资本5650万元，原股东为**、***两人。2017年6月23日，名称变更为徐州力山建设工程有限公司。 2017年5月9日，徐州工润实业发展有限公司（以下简称工润实业公司）、工润建筑公司、力山建设公司与***、**签订《合作框架协议》，约定各方有意共同发展装配式建筑产业，由工润建筑公司以368万元并购***、**持有的力山建设公司60%股权，***、**将其持有的力山建设公司10%股权作为股权激励转让给由员工成立的有限合伙企业；对力山建设公司进行减资，减资到评估价值不低于614万元，然后由工润建筑公司、力山建设公司共同委托第三方机构对力山建设公司资产以工润建筑公司购买条件为前提（力山建设公司承接的项目由***、**负责经营并承担盈亏）进行审计、评估，审计、评估费用由力山建设公司承担，将审计、评估结果在国资委进行备案；***、**对自行经营的力山建设公司已承接项目提供足额担保，人员划分、费用分摊等问题在股权转让协议中另行确定；工润建筑公司以368万元并购**、***持有的力山建设公司60%股权，办理股权交割及公司工商变更，并购完成后，**、***不得以其他公司名义承接工程；**、***在并购前及运营已承接项目中，因存在偷税漏税等行为导致工润建筑公司损失的，应承担赔偿责任；并购完成5日内，对力山建设公司董事会、监事会进行改组，董事会5人由工润建筑公司选派3人、**、***选派1人，有限合伙企业选派1人，董事长由工润建筑公司选派，副董事长由**、***选派，董事长为公司法定代表人。 2017年6月6日，***召集股东会会议，与**一致通过决议，将力山建设公司的注册资本从5650万元减至100万元，减资后**认缴出资68.14万元、出资比例为68.14%，***认缴出资31.86万元、出资比例为31.86%。**、***完成减资手续后，向工商部门提交变更注册资本申请。2017年7月31日，工商登记部门核准力山建设公司注册资本由5650元变更为100万元。 2017年9月12日，**、***与工润建筑公司达成一致意见，形成会议纪要，约定力山建设公司在股权转让日之前及转让日之后因老项目（以中标通知书时间为准）产生的债权债务均由原股东享有和承担。 2017年9月16日，**、***与力山建设公司、工润建筑公司签订《股权转让合同》，约定：鉴于徐州众合资产评估有限公司于2017年8月5日出具评估报告书（评估基准日为2017年4月30日）认定力山建设公司股东全部权益为9473.43万元，“各方同意乙方（力山建设公司）向丙方、**（**、***）支付不超过8415.19万元的减资方案”，具体安排为：1.1条，协议签订后15日内，将机器设备及车辆作价211.893366万元支付给**、***；1.2条，根据评估报告力山建设公司的债务为15307.619362万元，应收账款、其他应收款、长期股权投资、货币资金合计23595.138197万元，在力山建设公司的债务全部清偿，应收账款、其他应收款、长期股权投资、货币资金全部收回的前提下，向**、***支付8187.51万元。如应收款、其他应收款、长期股权投资、货币资金存在坏账的，力山建设公司向**、***支付的款项中作相应扣减。如应收账款、其他应收款、长期股权投资、货币资金收回金额不足以清偿债务的，其差额部分由**、***承担；1.3条，协议签订12月后，将电子设备作价15.782597万元（根据评估报告调整后账面价值）支付给**、***；1.4条，减资过程中的一切税费由**、***负担。 关于股权转让，该合同约定：**、***将其持有的60%股份作价368万元转让给工润建筑公司，其中**转让48.14%的股权作价295万元、***转让11.86%的股份作价73万元。 关于债权债务承担，该合同约定：自评估基准日（2017年4月30日）至股权转让日之间的债权债务由**、***承担，股权转让完成后，因老项目产生的新的债权债务由**、***承担，包括但不限于员工工资福利、社会保险费用、工程款、各种保证金、定期存款、应付账款、应交税金、往来借款、各种罚款或奖励等；对于未参与或不再参与老项目建设的员工，由工润建筑公司、**、***来确定力山建设公司是否予以解聘，解聘员工的各种经济补偿金、仲裁、诉讼等风险由**、***承担。继续留任的员工的工资福利、社会保险费由力山建设公司承担。继续留任员工后期被解聘所发生的各种经济补偿金、仲裁、诉讼等风险由力山建设公司承担；股权转让后，因老项目所发生的经营费用由**、***承担，因新项目所发生的经营费用由力山建设公司承担。 关于交接事宜约定，自协议签订之日起，**、***应将力山建设公司的公章、法人私章、U盾（审核）和营业执照交由甲方指定的人员保管。 对其他事宜，双方还约定：***、**购买工润建筑公司8%股权后，有权查阅力山建设公司的主要财务报表，力山建设公司从工润建筑公司采购的预制构件、商砼等产品的价格不得高于市场价格，不得以价格等其他方式损害***、**的利益；老项目收入在开票确认来款金额的时候就可以提交用款申请，力山建设公司不得以成本发票等问题拒绝付款，确保来款到账后3日内支付，保证第一时间支付给农民工及供应商。 双方当事人一致确认，在签订《股权转让合同》时，按照资产基础法计算，力山建设公司的股东全部权益价值为8529.13万元，**、***在减资后应保留价值100万元资产于力山建设公司。 上述《股权转让合同》签订后，工润建筑公司向**、***支付了368万元股权转让款。2017年9月27日，力山建设公司股东按照《股权转让合同》约定由**、***两人变更为工润建筑公司、徐州众力润工建筑技术咨询中心、***、**，持股比例依次为60%、10%、10%、20%。 股权转让后，力山建设公司新老项目独立运营、核算，股权转让前的老项目的资产和债务由**、***经营、处分，老项目投资运营的全部资料由**、***控制，老项目债权的清收、债务的清偿均由**、***负责，**、***收回到力山建设公司账上的资金，均由力山建设公司依**、***的申请向其指定收款人支付。一审中，**、*****：“《股权转让合同》签订之后，老项目仍然由我们来运营，老项目的收益归我们”；“所有老项目的运营、结算、施工等产生的所有资料现在都在**、***处，没有交给力山建设公司、工润建筑公司”；“根据股权转让的约定，老项目的利润不能并入（力山建设公司）内部审计”；“（股权转让之前的账本、凭证等）到今天为止还是由**、***控制的，没有向力山建设公司移交。协议约定的老项目资产都是**、***的”；“（**、***向力山建设公司申请支付30余次费用）支付老项目运营所产生的费用”；“（老项目回款）有些款项是欠款方按照合同约定主动打款到力山建设公司的，有的款项是**、***督促他们打款到力山建设公司的”。一审中，**、***申请对力山建设公司涉及《股权转让合同》中1.2条款的债权债务清理情况进行审计。 一审法院另查明，《股权转让合同》1.1条载明的价值2118933.66元的车辆和设备及1.3条载明价值157825.97元的电脑等电子设备，在签约前至一审辩论终结前，均由**、***占有控制。 一审法院认为：一、力山建设公司无给付所谓减资款的合同义务。《股权转让合同》中约定“各方同意乙方向丙方、**支付不超过8415.19万元的减资方案”，仅从此处文字表述看，确实容易对力山建设公司的合同义务产生分歧。结合全案事实进行分析，力山建设公司的主要合同义务是将作价8415.19万元的老项目的债权、债务以及机器设备、车辆、电子设备交付给**、***，而不是给付相应的款项。 （一）老项目的资产和债权应当由**、***进行清理。根据合同结构和行文表述，该合同的1.1、1.2、1.3、1.4条款是对“各方同意乙方向丙方、**支付不超过8415.19万元的减资方案”的“具体安排”，通过前后联系分析，可知该四条款约定了老项目资产和债权的清理主体是**、***。根据8415.19万元的组成，可从两个方面予以说明： 1、关于其中8187.51万元减资款。 因《股权转让合同》第1.2条对约定资产和债权的清理主体约定不明，依据法律规定，应由当事人补充约定，不能达成补充协议的，则应按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案相关资产清收和债权清偿的实施主体约定不明，双方又各执一词无法达成补充协议，故依法从合同履行情况、合同相关条款、利益考量等方面予以研究分析，可确定**、***是老项目债权的清理主体。首先，从履行情况来分析，**、***是老项目的实际控制人。股权转让后老项目的资产和债权由**、***经营、处分，老项目经营中产生的资料由**、***控制，老项目债权的清收、债务的清偿，均由**、***负责，老项目债权由**、***催要，回收资金亦交由**、***支配使用，上述事实足以说明，股权转让后，对老项目的资产和债权清理由**、***实施，力山建设公司并非清理主体。其次，从股权转让的相关条款来分析，**、***是老项目的实际负责人。《股权转让合同》第四条债权债务承担条款，约定股权转让日之前，老项目债权债务由**、***承担，股权转让完成后，老项目运营中产生的新的债权债务、运营费用亦由**、***承担，解聘老项目员工发生的经济补偿金、仲裁及诉讼风险由**、***承担。从上述约定可以看出，老项目在股权转让后仍由**、***独立运营，自负盈亏，因旧建设项目运营系动态过程，运营中产生的债权债务，亦是动态变化的过程，在这种情况下，将资产清收和债务清偿交由力山建设公司实施，并不符合合同第四条约定的安排。最后，从利益考量的角度来分析，**、***是老项目的实际受益人。根据《股权转让合同》1.2条款的约定，老项目“存在坏账的”、“收回金额不足以清偿债务的”，**、***应承担“扣减”、“差额部分”等不利后果。所以，由**、***自己负责资产和债权的清理，更利于实现自己的期待利益。若在老项目仍由**、***负责经营，老项目运营产生的施工结算等资料、凭证仍由**、***控制，**、***对老项目的债务人更为熟悉的情况下，交由力山建设公司负责清理，则存在回收风险，也是舍近求远，不利于**、***获得老项目债权利益。而从实际履行情况来看，**、***独立经营老项目，自己实施资产和债权的清理，显然是实现自己权利的最佳安排，更符合其获得减资款的合同目的。 2、关于机器设备、车辆及电子设备。 根据《股权转让合同》的约定，机器设备及车辆款价值2118933.19元、电子设备价值157825.97元，该两部分共同属于所谓8415.19万元减资款的组成部分，属于**、***收回的减资价值的一部分。首先，从文义解释的角度来看。双方约定应理解为力山建设公司将上述设备、车辆、电子产品交付于**、***冲抵约定价值的款项，对此，力山建设公司、工润建筑公司的观点符合文义解释。其次，从合同目的角度来看。工润建筑公司的合同目的在于获取力山建设公司的控制权，但无意购买力山建设公司的现有资产，这才有**、***将公司原有资产除保留100万元注册资金以外全部减资收回的约定和安排，也就是说工润建筑公司控股的新公司除保留注册资金100万元外并不想占有控制老公司的任何其他资产，这显然可以推理出力山建设公司无出资购买1.1条和1.3条相关资产的动机和意愿，以此推之，力山建设公司、工润建筑公司的解释更符合双方合同目的。最后，从利益考量的角度来看。****、***主***建设公司想要出资购买上述物品，力山建设公司即应及时要求**、***交付，否则动产会因时间推移而大幅贬值，对其不利。而**、***若有收回相关物品价值的意思，自然也应及时交付物品并主张支付价值，否则相关物品长期不交付而存在灭失减损风险，**、***也无法实现其合同目的。但事实情况是，合同签订后长达三年多时间，相关车辆、设备和电子产品等一直由**、***占有，并未向力山建设公司交付，力山建设公司也未主张交付，这种履行的现状显然表明，**、***主张情况并不成立，即力山建设公司并无购买相关物品的意愿，**、***也无交付相关物品于力山建设公司之意思。 （二）力山建设公司负有将清理老项目债权所得进行转付的协助义务。为使**、***及时足额享有清理老项目资产和债权的利益，力山建设公司应当给与必要的协助。本案中，及时转付老项目款项即属于力山建设公司的协助义务。根据查明事实，虽然老项目债权回收的款项进入了力山建设公司的账户，但力山建设公司对其并没有最终的处置使用权。对这些款项的处置使用，均是由**、***向力山建设公司发出转付的指示，然后再由力山建设公司支付给**、***或其指定的收款人。可见，力山建设公司是根据《股权转让合同》的约定履行配合、协助的合同附随义务。同时，进一步印证了力山建设公司无给付所谓减资款的合同义务。为使《股权转让合同》得以顺利履行，一审法院倡导**、***、力山建设公司、工润建筑公司本着理智、善意、诚意，互相协助、积极履行，避免无谓的合同履行耗损。 （三）**、***申请对老项目债权债务清理情况进行审计，侧面证明其认同力山建设公司并无给付8415.19万元减资款的义务。诉讼中，**、***申请对力山建设公司财务进行审计，其目的在于查明力山建设公司关于老项目所涉债权回收数额。如依其所诉，力山建设公司的合同义务包括给付8187.51万元，也就是说力山建设公司应当以其自有资金给付该款项，则老项目债权是否回收、回收多少都不影响该给付义务的履行。但是，**、***在本案中却一直关注力山建设公司是否另外回收了老项目的债权，担心其未如数将回收款项向其支付，这恰证明老项目债权是**、***的利益，力山建设公司没有以其自有资金给付的义务。当然，因为**、***主张对回收款情况进行所谓审计属于股东知情权的范畴，涉及股东与公司之间的法律关系，不属于本案合同纠纷的理涉范围，故对其申请不予准许。 二、力山建设公司、工润建筑公司不应在本案中承担责任。根据前述，力山建设公司无给付所谓减资款的合同义务，**、***也未提供证据证明工润建筑公司未履行转付款等协助义务或妨碍清理老项目债权，故不能要求其承担给付减资款的责任，对**、***的相应诉讼请求不予支持。既然力山建设公司无支付减资款的责任，则工润建筑公司更无连带支付减资款之责任，故对**、***的相应诉讼请求不予支持。 一审法院判决：驳回**、***的诉讼请求。一审案件受理费462560元（**、***已预付）、保全费5000元，合计467560元，由**、***负担。 二审中，力山建设公司为证明其主张，提供以下证据： 第一组证据，1.力山建设公司老项目部分账册及记账凭证，其中包括2017年10月17日签订的《抵账协议》及收据，2018年10月24日的记账凭证及增值税普通发票等；2.**、***所使用的力山建设公司银行账户的交易明细。证明目的，第一，**、***移交的力山建设公司账册显示，股权转让后，大部分物品均已被**、***转移。仅根据力山建设公司持有的老项目账册，能够显示《股权转让合同》第1.1.1条列明的资产已被全部转让。第二，2017年9月16日《股权转让合同》签订时，并未将已被处置的资产和报废资产进行剔除。合同签订后，**、***继续处分了其他资产，能够证明**、***没有将实际占有的资产交付给力山建设公司的意思表示。 第二组证据，力山建设公司名下全部车辆的查询单。证明目的，《股权转让合同》第1.1.2条列明的车辆中，目前苏Ｃ×××**及苏Ｃ×××**两辆汽车未登记在力山建设公司名下，该两辆汽车应当已被**、***进行了处置。 第三组证据，新项目使用老项目物资结算表两份、销售货物或者提供应税劳务清单一份、2020年5月记账凭证三页、建设银行回单一页、付款申请单一页、以及开票日期为2019年4月18日的增值税普通发票两张。证明目的，力山建设公司将《股权转让合同》第1.3条列明的电子设备交付**、***之后，力山建设公司又回购了一台水准仪、一台全站仪及一台电脑，回购价款与《股权转让合同》载明的价值不一致。因全站仪已损坏，价款未实际支付。该组证据能够证明力山建设公司是以实物交付的方式支付了减资对价，并已履行完毕。力山建设公司如需使用设备还需要向**、***回购，回购价款与账面价值相差较大，进一步证明《股权转让合同》依据资产账面价值作价的原因，在于是将实物资产作为减资款交付给**、***。 **、***认为，对于上述证据的真实性均无异议，但不能证明力山建设公司的主张。在合同签订近五年之后，一些实物资产是否能够交付是合同的履行问题，如果无法交付，应由有责任的一方承担相应的责任。对于**、***无法交付的车辆，在力山建设公司给付对价时，相应的价款可以扣减。力山建设公司主张购买的水准仪、全站仪及电脑不在《股权转让合同》约定的范围内。 工润建筑公司对于上述证据的真实性及力山建设公司的证明目的均无异议。 本院认为，第一组、第二组证据能够证明《股权转让合同》中列明的部分机器设备及车辆目前已被处分。第三组证据仅能够证明在本案股权转让交易后，力山建设公司向**、***购买了一台水准仪与一台电脑，但无法证明该两台设备是《股权转让合同》约定的电子设备。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院二审另查明：《股权转让合同》第1.1.1条“机器设备”项下所列明的机器设备均由**、***保管。目前，已出售、报废或用于抵账的机器设备有，塔吊3台、标准节25节、搅拌机1台、升降机4台，账面价值合计1177434.53元，其中，2台塔吊、25节标准节在签订《股权转让合同》之前已经被处分。本案股权转让之后，力山建设公司此前已经承接的部分工程仍然进行了施工，并使用了“减资方案”中列明的部分机器设备。 《股权转让合同》第1.1.2条“车辆”项下所列明的车辆均由**、***保管。目前，车牌号为苏Ｃ×××**、苏Ｃ×××**的车辆已被处分，账面价值合计5535元。 《股权转让合同》第1.2条所列明的力山建设公司的债权债务，**、***进行了部分债权的清收与债务的清偿。但**、*****不清楚具体数额，本案一审、二审中，**、***均申请对力山建设公司的账务进行审计。 力山建设公司在建设银行开设的一个账户由**、***与公司共同使用。**、***处置资产、清收债权收回的款项汇入了该账户。对于该账户中资金的转出，需要**、***使用U盾提出申请，力山建设公司予以审核。力山建设公司认可该账户中的所有资金由**、***负责使用。**、***认可在该账户使用过程中，其提出的用款申请，力山建设公司均予以准许。 本院认为：本案争议焦点为，《股权转让合同》约定的“各方同意乙方（力山建设公司）向丙方、**（**、***）支付不超过8415.19万元的减资方案”应如何解释的问题。 **、***与力山建设公司、工润建筑公司签订的《股权转让合同》，系各方当事人的真实意思表示，合同约定的内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，对各方当事人均具有法律约束力。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定当事人的真实意思。即，应首先由文义解释入手，对合同条款文字、词句的含义进行解释，并结合当事人签订合同的目的、合同的实际履行情况等，以探求当事人签订合同的真实意思表示。对于本案《股权转让合同》中“减资方案”条款的解释，本院综合分析如下： 一、对于“减资方案”第1.2条的解释。 该条约定，根据评估报告，力山建设公司的债务为15307.619362万元，应收账款、其他应收款、长期股权投资、货币资金合计23595.138197万元，在力山建设公司的债务全部清偿，应收账款、其他应收款、长期股权投资、货币资金全部收回的前提下，向**、***支付8187.51万元。如应收款、其他应收款、长期股权投资、货币资金存在坏账的，力山建设公司向**、***支付的款项中作相应扣减。如应收账款、其他应收款、长期股权投资、货币资金收回金额不足以清偿债务的，其差额部分由**、***承担。 首先，关于上述条款所约定的力山建设公司债权债务的清理主体问题。因该条款对此问题未作明确约定，且各方当事人也未能达成补充协议，因此，应结合当事人签订合同的目的、合同的实际履行情况等进行综合分析。第一，从当事人签署的各关联法律文件的内容分析。为了本案股权转让交易的顺利进行，《股权转让合同》签订前，当事人参与签订了《合作框架协议》及《会议纪要》。其中，《合作框架协议》约定，力山建设公司已承接的项目由**、***负责经营并承担盈亏；**、***还需对自行经营的力山建设公司已承接项目提供足额担保。《会议纪要》约定，力山建设公司在股权转让日之前及转让日之后因老项目（以中标通知书时间为准）产生的债权债务均由**、***享有和承担。从该两份文件约定的内容可以看出，系由**、***负责老项目运营的盈亏，老项目的债权债务由二人享有和承担。同时，“减资方案”第1.2条也约定，力山建设公司向**、***付款前，应审查老项目全部债权债务的清理情况，并根据结算情况据实付款。从三份法律文件约定的内容可以看出，就公司内部而言，**、***是老项目债权债务的最终责任承担主体。第二，从《股权转让合同》签订后的履行情况分析。《股权转让合同》签订后，**、***以力山建设公司的名义对合同中列明的老项目部分债权债务进行了清理，收回的款项汇入了双方指定的公司账户。对于该账户中资金的使用，**、***提出的付款申请，力山建设公司均予以准许。**、***称转出的款项是用于清偿老项目的债务。本案中，**、***未提供任何证据能够证明，力山建设公司在未征得**、***同意的情况下，存在对老项目债权债务进行处分的行为。上述事实也进一步印证了，力山建设公司并无获得老项目经营收益的意思表示，老项目的债权债务应由**、***负责清理。综合以上分析，应认定“减资方案”第1.2条所约定的债权债务的清理主体为**、***。 其次，关于**、***要求力山建设公司付款的条件是否成就的问题。“减资方案”第1.2条明确约定了力山建设公司向**、***付款的条件。即，在老项目的债务全部清偿以及债权全部收回的情况下，力山建设公司根据债权债务实际的清理情况与**、***进行结算，并支付相应款项。目前，**、***作为清理老项目债权债务的责任主体，未提供充分证据证明该条款所约定的债权债务已全部收回或清偿，因此，其要求力山建设公司依据该条约定支付款项的条件尚未成就。再者，“减资方案”第1.2条所约定的8187.51万元是根据力山建设公司资产评估报告中的资产账面价值计算而来，并非当事人最终结算的数额，故，**、***要求力山建设公司支付8187.51万元亦有违该条的约定。 二、对于“减资方案”第1.1、1.3条的解释。 “减资方案”第1.1条约定，协议签订后15日内，将机器设备及车辆作价211.893366万元支付给**、***；第1.3条约定，协议签订12月后，将电子设备作价15.782597万元（根据评估报告调整后账面价值）支付给**、***。对于该两条款的解释，**、***认为，应由力山建设公司按照条款约定的资产作价数额，向**、***支付相应款项，**、***将其保管的资产清单中列明的实物财产交付予力山建设公司；力山建设公司则认为，力山建设公司只负责将约定的实物财产交付予**、***，并无支付价款的义务，现资产清单中所列明的实物财产已由**、***占有、使用，力山建设公司的给付义务已履行完毕。 本院认为，以文义解释而言，上述两条款虽然约定了款项支付的主体、时间及数额，但综合审查《股权转让合同》签订前后的实际交易情况可以看出：第一，《股权转让合同》签订前，部分机器设备已经报废或出售，而“减资方案”所依据的资产评估报告仅是根据力山建设公司账面资产作出的评估，并未考量资产的实际状况。第二，《股权转让合同》签订后，**、***仍在使用资产清单中的机器设备、电子设备及车辆，且对部分资产进行了处分。第三，**、***未提供任何证据证明，至本案诉讼前，其二人曾要求力山建设公司按照合同约定支付该部分价款。而力山建设公司既未向**、***支付所约定的价款，也未要求**、***交付由其二人占有、使用的相应资产。上述事实表明，**、***并无将其已经占有的力山建设公司的设备及车辆交付予力山建设公司的意思表示，且在合同签订后长达三年多的时间内持续使用并处分了部分资产。力山建设公司也无向**、***支付对价，并取回相应设备及车辆的意思表示。因此，《股权转让合同》签订后，由**、***继续占有、使用资产清单所列明的设备及车辆，是当事人签订“减资方案”第1.1、1.3条的应有之意，力山建设公司无需支付对价。 综上所述，对于本案当事人所争议的合同条款，即，“各方同意乙方（力山建设公司）向丙方、**（**、***）支付不超过8415.19万元的减资方案”的解释与执行问题，通过综合审查该条款约定的内容，本案当事人所签订的其他相关法律文件约定的内容，以及当事人在《股权转让合同》签订前后的交易情况等因素，**、***诉请要求力山建设公司及工润建筑公司连带支付8415.19万元及利息的主张，不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费462560元，由上诉人**、***负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　曹　辛 二〇二二年五月二十四日 书记员　　李　璟