伊犁金亚之门房地产开发有限公司与新疆绿翔西部锅炉容器制造有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院

民 事 判 决 书

（2020）新40民终755号

上诉人（原审被告）：伊犁金亚之门房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伊宁市边境经济合作区重庆北路501号中亚之门。

法定代表人：张友科，该公司董事长。

委托诉讼代理人：崔鸿飞，上海市海华永泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：新疆绿翔西部锅炉容器制造有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区兵团工业园区米兰二街5号。

法定代表人：亢磊，该公司办公室主任。

委托诉讼代理人：赵国伟，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。

上诉人伊犁金亚之门房地产开发有限公司（以下简称金亚之门公司）因与新疆绿翔西部锅炉容器制造有限公司（以下简称绿翔公司）买卖合同纠纷一案，不服伊宁市人民法院（2019）新4002民初3679号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭，于2020年6月5日公开开庭进行了审理。上诉人金亚之门公司委托诉讼代理人崔鸿飞，被上诉人绿翔公司委托诉讼代理人赵国伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

金亚之门公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回绿翔公司的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实错误。双方签订的采购合同明确约定锅炉安装调试完毕验收合格正常供暖一个月后付款，绿翔公司未提交锅炉验收合格的证据，其主张支付剩余货款未达到付款条件，但原审判决认定绿翔公司已经开具全额发票为由，判决支付剩余货款的理由不能成立。

绿翔公司辩称，上诉理由不能成立，原审判决认定事实并无不当，其向金亚之门公司销售的锅炉已实际使用三年，且现因集中供热而被拆除，在此期间，金亚之门公司并未因质量检验等问题向其提出过任何异议，一直到其起诉后才以此为由作为不付款的理由，明显不符合《合同法》的规定。

绿翔公司向一审法院起诉请求：1．金亚之门公司向其支付剩余货款1,061,816元；2．金亚之门公司向其支付自2015年10月15日至2019年1月17日止的利息138,567元及自2019年1月18日至实际付清剩余货款之日止的利息（均按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%，以1,061,816元为基数计算）。

一审法院认定事实：一、2015年9月5日，绿翔公司（乙方）与金亚之门公司（甲方）签订《伊宁边合区所辖房产公司供热锅炉采购及安装项目（一标段）之二中亚之门采购合同》（以下简称采购合同），合同约定乙方向甲方提供燃煤常压锅炉2台（2台6吨），合同总价为包干价1,516,880元，包含锅炉及环保手续、税金、人工、材料设备采购、运输、装卸、安装调试、培训、保险费、保修等所有费用。项目完工期：1.2015年9月30日前保证甲方有一台锅炉达到试运行条件，2015年10月15日前保证甲方的两台锅炉均达到运行条件。上述日期如有变更，以甲方书面通知为准。否则，乙方除承担甲方造成的损失外，另承担违约责任；2．乙方在规定的时间内安装调试完后，如因甲方原因未按时投入使用，甲方应视同完成合同，按期付款。款项支付：1、付款时间及比例：签订合同后支付合同总价的10%的货款，材料、设备全部进场经甲方验收合格后，乙方在10天内将合同总价的全额增值税一般纳税人专用发票提供给甲方，甲方在收到乙方提供的全额增值税专用发票和验收合格凭证后支付合同总价的30%的货款，安装完毕，调试验收合格正常供暖一个月后，买方付至合同总价的80%的货款，同时由收取方退回履约保证金。本次采暖期结束后，无任何故障后付至合同总价的90%的货款，剩余的10%第二个采暖期后无任何问题付完。安装调试：1．乙方须按本合同约定及环保行业主管部门要求负责项目的安装调试工作，采取有效的安全防护措施，并承担相应的费用，并保证甲方按期投入使用。2．甲、乙双方各指派现场管理代表在现场协调解决项目进行中发生的问题。项目验收：1．验收标准：根据甲乙双方签字确认的合同及合同附件、国家相关法律法规、标准及相关行业规范对本项目进行验收。质量等级：按照国家标准达到合格工程，乙方必须严格按照设计、施工规范和质量评定标准进行施工，并保证施工项目在最终验收时一次通过。乙方应保证工程质量达到环保标准、国家现行验收规范、行业标准以及本合同约定的标准。2．初步验收：（1）材料设备进场后，甲方有权初步检查验收，如发现存在质量问题或不符合本合同及附件的约定，则乙方应在10日内予以更换；若材料设备有隐蔽瑕疵，甲方初步验收时没有发现，在项目实际投入使用后给甲方造成损失的，乙方必须无条件更换有瑕疵的设备、部件、材料等，另承担甲方由此造成的全部损失。（2）……3．正式验收：项目安装、调试完毕，乙方向甲方及行业主管部门提供完整的材料设备说明书、产品合格证及有关验收资料。如出现不合格项，乙方应在甲方及行业主管部门指定时间内完成整改，整改后重新进行验收；若在指定时间内没有完成整改的，除承担甲方由此造成的全部损失外，另承担违约责任。4．项目安装、调试完毕乙方向甲方提出验收申请后，甲方应在5日内予以答复，并安排验收工作，如甲方15日内不能组织验收，视为项目验收合格（因环保及行业主管部门没有验收通过的除外）。甲方逾期付款，每延迟一天，延迟部分需按同期银行利息支付违约金，另给予工期顺延等。合同签订后，绿翔公司按约向金亚之门公司交付锅炉。2015年9月11日，金亚之门公司向绿翔公司转账支付货款151,688元；2017年6月28日，金亚之门公司向绿翔公司转账支付货款303,376元。金亚之门公司已付货款合计455,064元。二、绿翔公司分别于2016年11月26日、2017年8月10日、2018年4月17日向金亚之门公司开具金额为303,376元的新疆增值税普通发票两张、金额为910,128元的新疆增值税普通发票一张。庭审中，金亚之门公司认可尚欠绿翔公司货款1,061,816元，并自认绿翔公司于2015年12月初将锅炉安装完毕。一审法院认为，双方当事人针对锅炉签订的采购合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，予以确认。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，绿翔公司已将锅炉安装完毕，金亚之门公司仅付货款455,064元，现金亚之门公司对欠付剩余货款1,061,816元的事实予以认可，加之绿翔公司已向金亚之门公司开具采购锅炉的全额发票，金亚之门公司理应按约向绿翔公司付清剩余货款，故要求支付剩余货款1,061,816元（合同总价1,516,880元-已付款455,064元）的诉讼请求，予以支持；金亚之门公司辩称因双方未对锅炉进行验收合格，致其被环保部门责令整改，故绿翔公司无权主张剩余货款，因金亚之门公司未当庭提供证据证实其对锅炉质量向绿翔公司提出过异议，也未提供证据证实因锅炉质量问题被责令整改，加之金亚之门公司在庭审中所述“因火车站片区于2019年5月要集中供热，故环保部门要求拆除锅炉，锅炉已经拆除”一节，可以得出，金亚之门公司于2015年底至2019年5月期间已经使用绿翔公司提供的锅炉，故对金亚之门公司的上述抗辩意见，不予采纳；绿翔公司主张金亚之门公司支付自2015年10月15日至2019年1月17日止的利息138,567元（按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%计算），按照双方合同约定，绿翔公司应先向金亚之门公司提供全额增值税专用发票，金亚之门公司再向绿翔公司付清货款，而绿翔公司实际于2018年4月17日才向金亚之门公司提供全部增值税发票，故金亚之门公司的付款时间应为2018年4月17日，现金亚之门公司至今未清偿货款，理应支付逾期付款期间的利息，现绿翔公司主张从2015年10月15日起算利息，不符合合同约定，故从2018年4月18日起算、按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%计算，金亚之门公司应向绿翔公司支付自2018年4月18日至2019年1月17日止的利息34,799.93元（剩余货款1,061,816元×4.35%÷365天×275天=34,799.93元）；对绿翔公司主张自2019年1月18日至实际付清剩余货款之日止的利息（按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%计算），金亚之门公司应向绿翔公司支付利息，利息以剩余货款1,061,816元为基数，自2019年1月18日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清剩余货款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。判决：一、金亚之门公司于判决生效之日起十日内一次性向绿翔公司支付剩余货款1,061,816元；二、金亚之门公司于判决生效之日起十日内一次性向绿翔公司支付自2018年4月18日至2019年1月17日止的利息34,799.93元；三、金亚之门公司于判决生效之日起十日内一次性向绿翔公司支付自2019年1月18日至实际付清剩余货款之日止的利息（利息以剩余货款1,061,816元为基数，自2019年1月18日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清剩余货款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回绿翔公司的其他诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。金亚之门公司提交证据一：1．伊宁市环境保护局现场检查（勘验笔录）通知书一份；2．伊宁市环保局锅炉登记表一份，拟证明绿翔公司安装、调试锅炉根本未通过地方行政机关环保审批，不符合正常运行条件。绿翔公司质证意见：对该组证据的真实性无法确认，环保局并无直接指向绿翔公司，关联性、合法性不予认可，不能证实金亚之门公司证实的问题。

金亚之门公司提交证据二：关于伊宁边合区锅炉验收提出问题的处理情况说明一份，拟证明绿翔公司安装、调试锅炉根本未通过地方行政机关环保审批；截至2016年1月11日绿翔公司安装的锅炉未通过伊宁边合区建设局组织的验收并存在《情况说明》中的14项质量、技术问题。相关环保审批资料，根本就不存在后续环保审批手续，绿翔公司虚假陈述。绿翔公司质证意见：对该组证据真实性、合法性、关联性均不认可，对证实目的不认可。

金亚之门公司提交证据三：2015年9月施工图纸14张、2015年8月施工图纸13张，拟证明绿翔公司提供的锅炉施工图纸和设计要求不一致。绿翔公司质证意见：对改组证据的真实性无法确认，关联性不认可，合法性予以认可。该证据不能证实提供的锅炉施工和设计要求不一致。

本院认证如下：证据一：1．因证据加盖伊宁市环境保护局公章，对该份证据真实性，合法性、关联性予以确认。2．因证据系复印件，绿翔公司对其证据三性均不认可，本院对其真实性无法确认。证据二：因证据系复印件，证据来源也未加盖相关单位公章，对其真实性无法确认。证据三：真实性、合法性、关联性认可，但对证明的问题需结合其他证据予以确认。本院对一审认定的事实予以确认。

本院认为，本案争议焦点为绿翔公司主张剩余货款是否达到合同约定给付条件，金亚之门公司应否付款。从本案涉案合同第三项款项支付内容分析，锅炉安装完调试验收合格是付款的条件，对锅炉是否验收合格，金亚之门公司认为因绿翔公司未提交锅炉验收合格的证据，且2015年12月16日伊宁市环保局向金亚之门公司下发了要求其办理环保审批手续的通知，依据涉案合同初步验收第4项“项目安装、调试完毕乙方向甲方提出验收申请后，甲方应在5日内予以答复，并安排验收工作，如甲方15日内不能组织验收，视为项目验收合格（因环保及行业主管部门没有验收通过的除外）”之约定，因涉案锅炉项目未通过环保局验收，不能视为项目验收合格。对此，本院认为，金亚之门公司作为买受人负有检验义务。其收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。因涉案采购合同双方没有明确约定检验期间，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，金亚之门公司应当在发现或应当发现涉案锅炉安装完毕调试后存在不符合合同约定验收条件的，有义务在合理的期限内通知绿翔公司在其及行业主管部门指定时间内完成整改，整改后重新进行验收。而金亚之门自认涉案锅炉在2015年12月初安装完毕，2015年12月16日就已接到伊宁市环境保护局要求其办理环保审批手续的通知，金亚之门公司应当自接到环保局通知后在合理期限内通知绿翔公司协助其办理环保审批手续或通知要求其整改的事项，而金亚之门公司未提供其在发现涉案锅炉不能通过环保及行业主管部门验收及时要求绿翔公司携助办理验收或进行整改的相关证据，且金亚之门公司在环保局向其下发通知后仍于2017年6月28日向绿翔公司转账支付货款303,376元，说明金亚之门公司对涉案锅炉自2015年12月安装调试后至2017年6月期间正常运行没有异议，且金亚之门公司收到锅炉至今已五年时间，应视为锅炉已验收合格，达到付款条件，金亚之门公司应当按合同约定付款。对其提交的伊宁市环境保护局现场检查（勘验笔录）通知书，仅是伊宁市环保局通知其办理环保审批手续的通知而非涉案锅炉验收单，不能仅凭此证据证实涉案锅炉未通过环保及行业主管部门的验收。

综上所述，伊犁金亚之门房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费14,670.00元，由伊犁金亚之门房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　张　慧

审判员　马　丽

审判员　刘云龙

二〇二〇年六月十八日

书记员　武　玲