内蒙古自治区煤田地质局104勘探队与敖汉旗榆树林子矿业有限公司、沈阳银基投资有限公司等合同纠纷一审民事判决书
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敖汉旗人民法院pt”>民事判决书
（2017）内0430民初7535号原告内蒙古自治区煤田地质局104勘探队，住所地内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团宝山路西大明街南。法定代表人***，队长。委托诉讼代理人***，职工。委托诉讼代理人***，内蒙古大川律师事务所律师。被告敖汉旗****矿业有限公司，住所地内蒙古自治区赤峰市敖汉旗长胜镇****村。法定代表人***，执行董事。被告沈阳银基投资有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区青年大街109号。法定代表人***，执行董事。被告沈阳银基集团有限责任公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区青年大街109号。法定代表人***，执行董事。被告敖汉旗恒业矿业开发有限公司，住所地内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇中街钟楼。法定代表人**，执行董事。原告内蒙古自治区××区）与被告敖汉旗****矿业有限公司（以下简称****矿业公司）、沈阳银基投资有限公司（以下简称银基投资公司）、沈阳银基集团有限责任公司（以下简称银基集团公司）、敖汉旗恒业矿业开发有限公司（以下简称恒业矿业公司）合同纠纷一案，本院于2017年10月24日立案后，适用普通程序，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理，原告104勘探队的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告****矿业公司、银基投资公司、银基集团公司、恒业矿业公司经公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、合议庭组成通知书、财产保全裁定书和开庭传票，公告期满后未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告104勘探队向本院提出诉讼请求：依法判令第一被告支付原告勘探费6925782元，并自2013年1月1日起按银行同期贷款利率向原告支付欠款利息至欠款全部还清之日止，第二被告、第三被告共同对前述欠款本息承担连带清偿责任，第四被告在4352956元勘探费及其利息范围内承担连带责任。事实与理由：2012年初，被告沈阳银基投资有限公司为了自身利益，筹资并授意托管经营****矿业公司的本溪市华宝（集团）有限责任公司对*家店、敖吉和长胜三处煤炭资源勘查区块进行预查，银基投资公司将勘探费打入其控股而由华宝公司托管经营的****矿业公司，华宝公司遂以****矿业公司的名义，就上述三处矿权委托原告预查勘探。2012年10月，三处矿权预查勘探野外施工相继结束，11月份，室内资料整理完毕，12月份，****矿业公司与原告进行工程结算，三处矿产勘探费合计8925782元。上述勘探费，被告仅在勘探作业期间给付200万元；2013年9月12日，银基投资公司商请原告代其办理敖吉探矿权延续过程中，由其全资子公司、敖吉探矿权持有人恒业矿业公司付款30万元，但在此前诉讼中，银基投资公司称此30万元为办理敖吉探矿权延续的手续费，为此，被告尚余欠6925782元，一直无人支付。银基投资公司擅自将其控股的****矿业公司交付另一股东***控股的另一家公司华宝公司托管，任由华宝公司以注册资本仅仅50万元且并不持有*家店和敖吉矿权的****矿业公司委托勘探，以致勘探人主张权利时受到合同相对性的限制，难以向持有矿权并因勘探受益的公司主张权利，系对公司独立法人地位和股东有限责任的滥用，依法应对****矿业公司的合同债务承担连带责任；经查，银基投资公司的全资股东银基集团公司不能证明银基投资公司的财产与自己的财产独立，应对银基投资公司的债务承担连带责任；恒业矿业公司应对自有探矿权探矿费承担连带清偿责任。为维护合法权益，故提出上述请求。被告****矿业公司、银基投资公司、银基集体公司、恒业矿业公司未作答辩。原告104勘探队为证明其诉讼请求，向本院提交下列证据：1、煤炭勘查资源预查合同（敖吉、***）及敖吉、*家店、长胜三处煤炭勘查工程结算单及工程量确认单。证明原告与****矿业公司就以上三处矿权的勘探工程在2012年12月份进行过结算，勘探费合计8925782元。2、电子汇划收款业务回单2页。证明被告****矿业公司在勘探作业期间请案外人四平煤矿代其支付工程费200万元。恒业矿业公司在勘探结束后的2013年12月支付勘探费30万元。恒业矿业公司付款的行为证明其认可****矿业公司代其签订勘探合同。3、银基投资公司2013年9月发给原告的承诺函1份，证明银基投资公司承认其系****矿业公司的实际控制人，是其启动了三处矿权的勘探工作，****矿业公司以自己名义签订三份勘探合同系经银基投资公司授权所为，银基投资公司承认其自身与原告存在勘探合作关系，所以银基投资公司系本案勘探合作关系中的一方合同主体。案涉探矿权（***）已由银基投资公司受让，该公司是探矿行为的最终受益人。4、****矿业公司、银基投资有限公司和恒业矿业公司三家公司的企业登记基本信息。证明1、****矿业公司确系银基投资有限公司控股。2、恒业矿业有限公司是敖吉区块的探矿权人，而银基投资有限公司又是恒业矿业公司的投资股东。5、敖吉、*家店两处煤炭资源预查区的探矿权证和国土资源部就敖吉探矿权延续所出具的材料接收单。证明案涉敖吉区块探矿权确归恒业矿业公司所有，并由银基投资公司间接持有。6、银基投资公司工商登记档案。证明该公司系由银基集团有限责任公司独家持股。对原告提交的证据，因上述证据均具有真实性、合法性和关联性，本院对上述证据予以确认。根据原告陈述及上述有效证据，本院认定事实如下：2012年，原告104勘探队与被告****矿业公司达成了对内蒙古××区、*家店地区和长胜****地区进行煤炭资源预查的协议，其中关于敖吉地区和*家店地区煤炭资源预查双方签订书面合同，长胜****地区煤炭资源预查双方未签订书面合同。两份书面的煤炭资源预测合同均约定施工期限自2012年5月1日至2012年12月底，并约定相应的工程造价计算方式、技术规范、勘查质量要求及权利义务。敖吉地区煤炭资源预查合同付款方式中约定乙方（即原告）设备进场后，甲方（即****矿业公司）预付工程款160万，项目施工过程中，按施工工程量适时结算，野外工作结束全部钻孔验收合格后，结算工程款总费用80%，余款20%由甲方对全部项目成果验收合格，一次性全部结清工程款；*家店地区煤炭资源预查合同付款方式中约定乙方（即原告）设备进场后，甲方（即****矿业公司）预付工程款150万，其余付款方式与敖吉地区煤炭资源预查合同一致。104勘探队按煤炭资源预测合同约定，对敖吉地区和*家店地区和长胜****地区进行煤炭资源预查施工，施工结束后，被告****矿业公司于2012年12月15日为上述工程出具了工程量确认单，并于2012年12月21日给原告出具了工程结算单，其中，敖吉地区煤炭资源勘查工程款为4352956元、*家店地区煤炭资源勘查工程款为4204802元、长胜****地区煤炭资源勘查工程款为368024元。在煤炭资源勘查施工过程中，被告****矿业公司通过辽宁省××县四平煤矿的账户给原告汇勘探费200万元，此后，被告****矿业公司一直未付剩余工程款。2013年9月12日，被告银基投资公司给原告出具一份承诺函，该承诺函称其公司与辽宁省本溪华宝集团存在合作关系，已经向华宝集团足额支付勘探费等全部运营费用，因华宝集团及****矿业公司的法定代表人***挪用****矿业公司巨额资金，导致勘探费用未按合同约定支付，银基投资公司作为****矿业公司的实际控制人已着手接管该公司，希望原告完成恒业矿业公司名下矿业权证的延续工作。后银基投资公司于2013年12与11日通过被告恒业矿业公司账户为原告汇款20万元。另查明，被告****矿业公司成立于2004年5月31日，投资人有被告银基投资公司及自然人股东***、***，注册资本为50万元，其中银基投资公司投资31.2万元、***投资25.8万、***投资3万元。被告恒业矿业公司成立于2005年5月27日，注册资本300万元，该公司原投资人为***和**，被告银基投资公司2013年11月20日成为该公司100%持股投资人，股份转让情况不明，而该公司的法定代表人仍为***。被告银基投资公司原名为沈阳银基投资管理有限公司，注册资本10000元，后该公司于2015年更名为沈阳银基投资有限公司，同时该公司股东由沈阳银基新世纪置业有限公司100%持股变更为由被告银基集团公司100%持股。本案涉及的敖汉旗*家店煤炭资源普查探矿权人为辽宁春成工贸集团有限公司，有效期限自2012年7月25日至2014年7月25日。敖汉旗敖吉地区煤炭资源探矿权人为敖汉旗恒业矿业开发有限公司，有限期限自2011年10月31日至2013年10月31日。原告未提供****地区煤炭资源普查探矿权证。原告104勘探队曾于2015年4月9日起诉本案被告****矿业公司、银基投资公司、恒业矿业公司和***，因***涉嫌犯罪被羁押，该案中止诉讼，后原告撤回该案诉讼。被告银基投资公司主张该公司与辽宁本溪华宝集团存在合作关系，并向该公司支付了煤炭资源勘探费用，未能举证证明。原告主张被告银基投资公司的财产与被告银基集团公司的财产不独立，应对银基投资公司债务承担连带责任，未能举证证明。本院认为，被告****矿业公司以其公司名义与原告签订关于敖吉地区和*家店地区的煤炭资源勘预查合同，该合同不违反法律强制性规定，合法有效。原告在长胜****地区煤炭资源勘探虽然未与****矿业公司签订书面合同，但****矿业公司为原告出具了包括敖吉地区和*家店地区和长胜地区的工程量确认单和结算单，因此，原告与被告****矿业公司之间存在书面和口头的煤炭资源预查合同，原告按约定履行了合同义务，能够认定上述资源预查的工程总价款为8925782元，扣除原告已收到的230万元，被告****矿业公司尚欠原告工程款为6625782元。鉴于被告银基投资公司与被告****矿业公司之间存在控股关系、被告银基投资公司与被告恒业公司存在控股关系，各公司应依照诚实信用和权利不得滥用原则，严格遵守财产分离原则，尽力维护法人制度和公司利益。但在本案中，被告****矿业公司在给付原告200万勘探费时使用的是案外人四平煤矿的账户汇款；被告银基投资公司作为被告****矿业公司的的股东，接管该公司后在法定代表人***涉嫌犯罪羁押期间未实际变更该公司法定代表人，也未明确该公司的具体的管理人员，属于利用股东优势地位实际控制该公司；被告银基投资公司接管****矿业公司后将原由***、**投资的被告恒业矿业公司变更为由其公司100%控股，股份转让情况不明；被告银基公司在接管****矿业公司后，向原告承诺认可****矿业公司签订的煤炭资源预查合同，却仍然通过被告恒业公司的账户给付原告30万元勘探费用。综上，可以认定被告****矿业公司与其股东被告银基投资公司之间、被告银基投资公司与被告恒业公司之间属于关联企业，在人员、业务及财物管理上存在不同程度的混同行为，属于股东过度控制和滥用公司人格，其行为严重损害债权人的利益，故被告银基投资公司、恒业矿业公司应对****矿业公司的上述债务承担连带责任。煤炭资源预查合同约定的工程款付清日期为全部项目成果验收合格一次性全部结清工程款，被告****矿业公司在2012年12月份给原告出具工程量确认单和结算单可以视为对工程的验收合格，被告未按期给付工程款已构成违约，故原告主张从2013年1月1日起按同期银行贷款利率计算利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。原告主张被告银基集团公司的财产与其全额投资的被告银基投资公司的财产不独立，未能举证证明，对其要求被告银基集团公司对勘探费承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，对原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：一、被告敖汉旗****矿业有限公司于本判决生效后立即给付原告内蒙古自治区煤田地质局104勘探队勘探费6925782元，并自2013年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率给付利息至本判决生效之日；被告沈阳银基投资有限公司对上述款项给付负连带责任；被告敖汉旗恒业矿业开发有限公司在4352956元勘探费及利息范围内对上述款项给付负连带责任；二、驳回原告内蒙古自治区煤田地质局104勘探队的其他诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60280元，财产保全费5000元，公告费600元，由被告敖汉旗****矿业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审判长***审判员***人民陪审员***二0一八年三月二十九日书记员***