龙岩人民医院、广州昶通医疗科技有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

福建省龙岩市新罗区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）闽0802民初7630号

原告：广州昶通医疗科技有限公司，住所地广东省广州市黄埔区开源大道11号B8栋第二层，统一社会信用代码91440116088057254J。

法定代表人：常光国，董事长。

委托诉讼代理人：马蓓蓓，女，1995年12月5日出生，汉族，该公司员工，住广东省云浮市。

委托诉讼代理人：朱旭东，男，1990年1月8日出生，汉族，该公司员工，住广东省广州市天河区。

被告：龙岩人民医院，住所地福建省龙岩市新罗区登高西路31号，统一社会信用代码123508024907606184。

代表人：罗秋荣，院长。

委托诉讼代理人：谢勇华，男，1973年11月6日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。

委托诉讼代理人：刘新策，福建正廉律师事务所律师。

原告广州昶通医疗科技有限公司（下称昶通公司）与被告龙岩人民医院（下称人民医院）买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月26日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人马蓓蓓、被告人民医院的委托诉讼代理人谢勇华、刘新策到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

昶通公司向本院提出诉讼请求：1、判令人民医院向昶通公司支付设备及装修款233.65万元；2、判令人民医院向昶通公司支付违约金（违约金以拖欠款项为本金，按年利率15.4%计算至实际付清之日止）；3、本案诉讼费由人民医院承担。

事实和理由：2015年，以昶通公司为甲方，人民医院为乙方签署《销售合同》，由昶通公司向人民医院提供实验室自动化设备、装修设计服务及装修代理服务，其中实验室自动化设备款为1424.6万元，装修设计服务及装修代理服务475万元，合同总价款1899.6万元。昶通公司分别于2015年12月28日收齐第一笔款项250万元，于2016年4月8日收齐第二笔款项180万元。双方于2016年12月确认验收合格，人民医院于2016年12月28日投入使用，并于2016年12月30日向昶通公司支付实验室整体验收完成后的第三笔款项170万元及设备款的25%即356.15万元，以上共计956.15万元。

根据合同约定剩余款项人民医院应于2018年12月30日前支付356.15万元，2019年12月30日前支付356.15万元，2020年12月30日前支付231.15万元。但截止起诉之日，人民医院仍拖欠昶通公司合同款233.65万元。昶通公司认为，双方合同关系系双方在平等自愿之基础上达成，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应予以恪守。人民医院迟延履行付款义务的行为已构成根本违约，应当承担相应责任。

人民医院辩称：一、昶通公司与人民医院合同关系不是简单的买卖合同关系，而是含设备销售、安装及实验室设计、建设一体化的合同，本案案由确定为买卖合同纠纷是不恰当的，应是合同纠纷。

二、实验室自动化项目的整体验收时间是2019年5月，并非是2016年12月。2016年12月22日人民医院对昶通公司承建的实验室自动化项目进行第一次验收，因存在诸多问题未能验收合格。当月昶通公司根据人民医院提出的整改意见，制定了整改方案，并向人民医院承诺于2017年1月10日完成整改，但昶通公司却违反承诺未能按期完成整改。2018年6月昶通公司提交了微生物室空调升级改造说明，重新对实验室进行升级改造，并于2018年6月27日-30日经双方现场确认后开始施工。2019年3月29日实验室经第三方福建省医工检测站检验检测为合格，双方于2019年5月完成了实验室自动化项目的整体验收，因此昶通公司承建的实验室自动化项目的整体验收时间是2019年5月，不是昶通公司在民事起诉状所述的2016年12月。

在昶通公司起诉之前，双方对于实验室自动化项目的整体验收时间为2019年5月是没有异议的，昶通公司在2019年5月14日提交的专题报告、2019年5月23日提交的财务结算报告、2020年7月28日提交的维保工作情况说明等材料中，均确认实验室自动化项目的整体验收时间是2019年5月。

三、人民医院付款条件尚未成就，昶通公司无权要求人民医院支付设备及装修款233.65万元及所谓的逾期付款违约金。根据《销售合同》第三条的约定：“装修工程完成进度30%起30天内支付人民币250万元，部分设备（全自动微生物分析系统，全自动血细胞分析仪和微生物培养检测系统）到场之日起30天内支付人民币180万元。实验室整体（装修工程和自动化设备）验收完成之日起30天内支付170万元。其他剩余款项以实验室整体验收完成之日起分四年付清，每年支付设备款的25%”。鉴于实验室自动化项目的整体验收时间是2019年5月，依前述约定，人民医院支付设备款的付款年度时间分别为2019年5月-2020年5月、2020年5月-2021年5月、2021年5月-2022年5月、2022年5月-2023年5月；现人民医院已累计支付设备款1190.95万元，剩余设备款233.65万元是属于2022年5月-2023年5月年度支付的款项，属于尚未到付款时间，因此人民医院不必向昶通公司支付此笔款项。综上，人民医院请求驳回昶通公司的诉讼请求。

经审理查明，2015年，以昶通公司为甲方、人民医院为乙方签订了一份《销售合同》，约定由昶通公司向人民医院提供实验室自动化设备、装修设计服务及装修代理服务，其中实验室自动化设备款为1424.6万元，装修设计服务及装修代理服务475万元，合同总价款1899.6万元；付款方式及交货时间为装修工程完成进度30%起30天内支付250万元，部分设备（全自动微生物分析系统，全自动血细胞分析仪和微生物培养检测系统）到场之日起30天内支付180万元。实验室整体（装修工程和自动化设备）验收完成之日起30天内支付170万元。其他剩余款项以实验室整体验收完成之日起分四年付清，每年支付设备款的25%等。合同签订后，昶通公司提供了设备并进行了安装、设计等，人民医院亦分批支付了部分合同款项。

2016年12月22日人民医院对昶通公司承建的实验室自动化项目进行第一次验收，因存在诸多问题未能验收合格。人民医院向昶通公司发出《实验室自动化系统工程整改限期通知》，昶通公司同意根据人民医院提出的整改意见进行整改并向人民医院发出《承诺函》，承诺于2017年1月10日完成整改，但昶通公司未能按期完成整改。2018年6月昶通公司提交了微生物室空调升级改造说明，重新对实验室进行升级改造，并于2018年6月27日-30日经双方现场确认后开始施工。2019年3月29日实验室经第三方福建省医工检测站检验检测为合格，2019年5月21日，双方完成了实验室自动化项目的整体验收。2019年5月23日，昶通公司向人民医院发出《关于请求贵院办理检验科自动化系统项目财务结算的报告》，在报告中昶通公司确认人民医院于2016年12月22日对昶通公司承建的实验室自动化项目进行验收，并提出了4点整改意见；2019年5月21日人民医院再次组织5个部门重点对上述整改项目进行再次验收，现已整改完毕，并经验收合格；确认收到人民医院已付款项956.15万元。2020年5月11日昶通公司向人民医院发出对账单，认为截至2020年4月30日人民医院尚欠设备及装修款333.65万元，人民医院的财务人员在对账单上注明截至2020年5月20日尚欠款项为333.65万元，此笔金额合同付款期未到。2020年7月28日，昶通公司向人民医院发出《关于龙岩人民医院检验科流水线项目纯净水等设备后续维保工作情况的说明》，在该情况说明中昶通公司确认最后一次全面验收时间为2019年6月5日。

另查明，人民医院分别于2015年12月8日支付昶通公司150万元，于2015年12月28日支付100万元，于2016年2月2日支付80万元，于2016年4月8日支付100万元，于2016年12月30日支付526.15万元，于2019年6月28日支付249.8万元，于2019年7月26日支付200万元，于2019年10月9日支付160万元，于2020年12月10日支付100万元，共计付款1665.95万元。昶通公司认为人民医院尚有款项233.65万元未付，遂诉至法院。

上述事实，有昶通公司提供的《销售合同》、《对账单》、网上银行电子回单、广东增值税专用发票、《龙岩人民医院实验室自动化系统第一次初验收情况汇总》、《龙岩人民医院实验室自动化系统验收单》、上线新闻、招标公告，人民医院提供的龙岩人民医院实验室自动化系统验收单、龙岩人民医院流水线气泵整改方案、实验室自动化系统工程整改限期通知、承诺函、微生物室空调升级改造说明、龙岩人民医院检验科微生物室整改现场确认单、检验检测报告、龙岩人民医院实验室自动化系统验收单、关于龙岩人民医院检验科建设项验收准备工作的专题报告、关于请求贵院办理检验科自动化系统项目财务结算的报告、关于龙岩人民医院检验科流水线项目纯净水等设备后续维保工作情况的说明各一份及当事人的陈述在案佐证。

本院认为，昶通公司与人民医院签订的案涉《销售合同》是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。昶通公司履行了交付设备及装修设计的合同义务，人民医院亦应按照合同约定履行支付货款的合同义务。昶通公司与人民医院对人民医院尚欠款项233.65万元未付的事实不持异议，本院对此予以确认。本案的争议焦点为：1．案涉销售合同是否约定付款条件，人民医院现是否应向昶通公司支付货款；2．人民医院是否违约、应否承担违约金。关于案涉合同是否约定付款条件的问题。合同第三条明确约定为“付款方式及交货时间”，约定“实验室整体（装修工程和自动化设备）验收完成之日起30天内支付170万元。其他剩余款项以实验室整体验收完成之日起分四年付清，每年支付设备款的25%”。从该条款的内容看，系双方对人民医院付款时间及比例的约定，双方对实验室整体验收时间有异议，从双方提供的证据表明，2016年12月22日人民医院对昶通公司承建的实验室自动化项目进行第一次验收，因存在诸多问题未能验收合格；经昶通公司整改后，2019年3月29日实验室经第三方福建省医工检测站检验检测为合格，2019年5月21日，双方完成了实验室自动化项目的整体验收，故实验室整体验收时间应为2019年5月21日。从双方约定的付款时间表明，在实验室整体验收完成之日起30日内人民医院应付170万元，加上之前的进度款，人民医院应在实验室整体验收完成后支付600万元，剩余款项1299.6万元分四年付清，即自2019年5月起每年支付款项为324.9万元，现人民医院尚欠款项233.65万元的支付时间应为2022年5月至2023年5月，故昶通公司向人民医院主张货款的条件未成就，待付款条件成就后，昶通公司可另行主张。综上所述，昶通公司现要求人民医院支付货款的条件尚不成就，其现要求人民医院支付货款的诉讼请求不予支持。人民医院依据案涉合同的约定不存在违约行为，昶通公司要求人民医院承担违约责任的诉讼请求亦不予支持。

《中华人民共和国民法典》于2021年1月1日施行，本案的法律事实发生在民法典施行前。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定进行审理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百六十一条之规定，判决如下：

驳回广州昶通医疗科技有限公司的诉讼请求。

案件受理费30,706元，由广州昶通医疗科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。

本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审　判　长　章　　　华

人民陪审员　周　晓　春

人民陪审员　游　龙　星

二〇二二年一月十一日

书　记　员　饶珊（代）

注：

一、引用的主要法律条文

1、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

2、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。