某甲公司与中国冶金科工股份有限公司,某乙公司买卖合同纠纷一案

山东省桓台县人民法院 民事判决书 （2026）鲁0321民初1118号 原告：某甲公司，住所地天津市蓟州区。。 法定代表人：吴某，总经理。 委托诉讼代理人：***，河北畅杰律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地山东省桓台县。。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽和源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽和源律师事务所律师。 原告某甲公司与被告某乙公司买卖合同纠纷一案，本院于2026年3月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某乙公司向原告某甲公司支付剩余货款本金2120812.48元,并支付逾期付款利息（以2120812.48元为基数，自2025年2月8日起按中国某银行公布的同期1.5倍LPR计算至实际付清之日止，截至2025年11月29日产生逾期利息为79097.47元），以上两项共计2199909.95元；2.被告某乙公司向原告某甲公司返还质量保证金20000元；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：某甲公司与某乙公司就室外配套工程材料达成购销合意,双方先后于2023年11月20日《签订室外配套工程材料购销合同》（合同编号:ZYL×××××××××××××××××002）、2024年1月16日及2024年10月12日签订两份补充协议（合同编号分别为ZYL×××××××××××××××××002补01、补02），约定由某甲公司供应室外配套工程材料，某乙公司按约支付货款。合同签订后，某甲公司按照合同约定履行了发货义务,案涉货物经某乙公司验收后投入实际使用。合同履行完毕后，双方于2024年12月6日签订《合同终止协议书》及《最终结算协议》，共同确认某甲公司供应材料最终结算总价款（含增值税）为9840812.48元。截至起诉时，某乙公司仅陆续支付部分货款7720000元，至今仍拖欠货款本金2120812.48元。经某甲公司多次催告拒不支付，已构成严重违约。另根据双方实际合同履行约定,某甲公司已按合同要求完成材料供应，案涉合同已履行完毕并办理结算，双方约定的保证金返还条件已全部满足，某乙公司应向某甲公司返还质量保证金20000元，但其至今未履行返还义务，损害某甲公司合法权益。故此，某甲公司提起本案诉讼。 某乙公司辩称，一、案涉尾款包含第三方施工款，双方约定由某甲公司代收代付，因济南大平台项目工期紧张，某乙公司组织某众润、某佳艺（畅某）、某正兴、山东元泰（鼎丰）、某鹏顺五家施工单位完成了室外工程施工，合计产值2179091.29元（不含税）。因该五家施工单位无直接合同，经与某甲公司协商一致，故将上述产值并入某甲公司结算，案涉总结算款中包含某众润等五家施工单位的工程款2179091.29元（不含税），由某甲公司代收后代付给实际施工方，且约定该部分款项不提供发票，税金已在结算中统一补偿。某甲公司收取尾款的前提是完成代付义务。二、某甲公司单方违约拒付代付款，已构成根本违约。某甲公司仅代付约179万元，剩余40余万元未按约定支付。2026年1月，某甲公司单方要求扣除税金、成本费、维修费等，不仅拒付剩余代付款，还要求五家施工单位倒付费用，某甲公司擅自截留工程款，严重违反双方约定结算基础。三、某乙公司未付尾款系依法行使不安抗辩权，不构成违约。某甲公司以实际行为表明不履行约定义务，某乙公司依据《民法典》关于不安抗辩权的规定，有权中止支付尾款。双方早已确认五家施工单位不提供发票，税金已在结算中补偿，某甲公司无权重复扣除。若某乙公司现在支付尾款，必将被某甲公司截留，导致五家施工单位权益受损，引发后续纠纷与诉讼风险。四、某甲公司诉请逾期利息不能成立。未支付尾款完全系某甲公司违约拒付、单方扣款所致，过错在某甲公司，某乙公司无需支付逾期利息。某甲公司主张的1.5倍LPR及利息起算点无合同依据及法律依据。质量保证金应在某甲公司完成代付义务、清理完毕五家施工单位款项后再行处理。综上所述，某乙公司并非无故拖欠款项，而是某甲公司违背代付承诺、单方强行扣款、截留实际施工人工程款，某乙公司依法行使抗辩权。 本院经审理认定事实如下：某乙公司就济南大平台项目工程向某甲公司采购室外配套工程材料，双方于2023年11月20日签订《室外配套工程材料购销合同》，合同对产品规格、数量、金额、供货时间、质量要求等作出约定。该合同第13.2条约定，供方在合同签订之前提供履约保证金20000元，履约保证金在合同履约结束即双方签订终止协议三个月后无息返还给供方，但履约保证金的支付并不免除供方对其产品质量应承担的责任；第13.3条约定，供货完成后双方签订最终结算协议，签订最终结算协议3个月付款至总结算款的100%。后因工程增加采购配套材料，双方又于2024年1月16日、2024年10月12日签订两份补充协议，补充协议中对增加的室外配套工程材料的价款和数量进行了约定及变更。 合同签订后，某甲公司于2023年11月6日向某乙公司支付履约保证金20000元，并依约履行了供货义务。2024年12月6日，某乙公司与某甲公司就上述购销合同又签订了《最终结算协议》、《合同终止协议书》，其中《最终结算协议》中载明：“供方与需方共同确认，供方总共供应货物总价（含增值税）为：9840812.48元；供方已提供增值税专用发票（价税合计）8891502.79元人民币给需方，还欠增值税专用发票（价税合计）949309.69元人民币应需方支付最后一笔款项前提供，发票验证通过后需方无息支付剩余款项。” 某乙公司共计向某甲公司支付材料款7720000元，具体如下：2024年2月6日，通过某银行转账方式支付2360000元；2024年6月21日，通过某银行转账方式支付1000000元；2024年8月30日，通过中企云链转账方式支付1000000元；2024年12月6日，通过建信融通转账方式支付59529元；2024年12月9日，通过中企云链转账方式支付80000元；2024年12月11日，通过京信链转账方式支付1720471元；2025年8月28日，通过五张承兑汇票支付1500000元。剩余2120812.48元未付。 庭审中，某乙公司提交其工作人员洪某与某甲公司工作人员孟某的某平台聊天记录及《大平台支援队伍结算台账表》等沟通表格，主张因济南大平台项目工期紧张，某乙公司组织某众润等五家施工单位完成室外工程施工，合计产值2179091.29元，因该五家施工单位无直接合同，经与某甲公司协商一致，将上述产值并入某甲公司结算，由某甲公司代收后代付给实际施工方，即双方的最终结算价总额9840812.48元包含某甲公司应向其他五家施工单位代付的工程款2179091.29元。同时，因上述《大平台支援队伍结算台账表》中载明的代收代付主体为某丙公司。为此，某乙公司又分别提交某丙公司、某甲公司的企业信息公示报告，以该两家公司高级管理人员均为张某乙、注册地址基本在同一地点（某甲公司地址为天津市蓟州区，某丙公司地址为天津市蓟州区）为由，主张某丙公司与某甲公司具有关联关系，从而进一步主张所述2179091.29元工程款的代收代付义务人为某甲公司。由于某甲公司未全面履行代付义务，该部分工程款应从中冶路桥的应付款项中予以扣除。对此，某甲公司不予认可，认为某乙公司提交的上述证据与本案无关联性，案涉纠纷产生于某甲公司与某乙公司之间的购销合同，某乙公司上述主张系源自其与某丙公司之间关于工程款的代收代付关系，二者并非同一法律关系。另，某乙公司提交的企业信息公示报告无法证实某甲公司与某丙公司之间存在法人人格混同，某甲公司并非2179091.29元工程款的代收代付义务人。 以上事实，有《室外配套工程材料购销合同》、补充协议、《最终结算协议》、《合同终止协议书》、支付凭证、某平台聊天记录、企业信用信息公示报告以及庭审笔录在案佐证，本院予以确认。 本院认为，某乙公司与某甲公司签订《室外配套工程材料购销合同》及补充协议，由某甲公司供货，某乙公司支付货款，双方构成买卖合同关系。某甲公司支付履约保证金20000元并依约履行了供货义务。根据《最终结算协议》及《合同终止协议书》载明的最终结算总额9840812.48元，扣减已付款项7720000元，某乙公司尚有2120812.48元剩余货款未付。某乙公司辩称，双方的最终结算价总额9840812.48元包含某甲公司向某众润等五家实际施工单位代付的工程款2179091.29元。对此，某甲公司不予认可，且某乙公司提交的某平台聊天记录、沟通表格、企业信用信息公示报告等证据不足予以证明其抗辩主张。故，对于中冶路桥该辩称意见，证据不足，本院不予支持；某乙公司应当支付某甲公司剩余货款2120812.48元、并返还履约保证金20000元。 关于逾期付款利息损失。庭审中，某甲公司主张根据合同第13.3条约定“签订最终结算协议3个月付款至总结算款的100%”，双方最终结算协议是2024年12月6日，即自2025年3月7日开始计算逾期付款利息，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止。对此，某乙公司不予认可，辩称依据《最终结算协议》剩余未付款项应在某甲公司提供完毕发票后无息支付。经审查，双方在《最终结算协议》中对付款节点及方式进一步作出约定：“某甲公司所欠增值税专用发票（价税合计）949309.69元人民币应在某乙公司支付最后一笔款项前提供，发票验证通过后某乙公司无息支付剩余款项”。故，某甲公司所主张的逾期付款利息损失与协议约定不符，对于某甲公司主张的逾期付款利息损失，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告某乙公司支付原告某甲公司货款2120812.48元，于本判决生效后十日内付清； 二、被告某乙公司返还原告某甲公司履约保证金20000元，于本判决生效后十日内付清； 三、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24562元，由原告某甲公司负担635元，被告某乙公司负担23927元。若本案未提起上诉，负担案件受理费的当事人（已预交除外）应于裁判文书生效后十日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 开户单位：桓台县人民法院，开户行：某银行桓台支行，账号：。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条款规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省淄博市中级人民法院在线提交上诉状。上诉案件受理费由上诉人向本院或淄博市中级人民法院递交上诉状时预交。双方当事人都提起上诉的，分别预交。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二六年六月八日 法官助理*** 书记员***