利欧集团湖南泵业有限公司、某某等合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市雨花区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）湘0111民初9325号

原告：利欧集团湖南泵业有限公司，住所地湖南省湘潭市九华示范区九华大道9号。

法定代表人：王腾伟，总经理。

委托诉讼代理人：戴静，湖南湘晋律师事务所律师。

委托诉讼代理人：徐立群，湖南湘晋律师事务所实习律师。

被告：***，女，1979年12月18日出生，汉族，住湖南省长沙县附1号。

委托诉讼代理人：闾鹏，湖南崇民律师事务所律师。

被告：罗新意，男，1984年2月27日出生，汉族，住湖南省长沙县。

委托诉讼代理人：闾鹏，湖南崇民律师事务所律师。

被告：栾双虎，男，1980年3月14日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。

被告：李晓华，女，1950年5月12日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。

委托诉讼代理人：刘慰慰，湖南崇民律师事务所律师。

被告：王林鑫，女，1978年10月5日出生，汉族，住湖南省衡阳市雁峰区。

被告：***，男，1971年10月23日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。

原告利欧集团湖南泵业有限公司(以下简称原告)与被告***、罗新意、栾双虎、李晓华、王林鑫、***合同纠纷一案，本院于2022年6月20日立案受理后，依法适用简易程序，于2022年8月10日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人戴静、徐立群，被告***、罗新意的委托诉讼代理人闾鹏、被告李晓华的委托诉讼代理人刘慰慰及被告***、栾双虎到庭参加诉讼。被告王林鑫、***经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向法院提出诉讼请求：1、被告***、罗新意对湖南中和时代教育科技有限公司（以下简称中和公司）拖欠原告的培训费78000元及利息承担连带清偿责任，其余被告在其认缴出资范围内对中和公司拖欠返还原告的培训费78000元及利息承担补充赔偿责任；2、被告承担本案诉讼费、保全费、保全担保费等全部诉讼费用。本案在审理过程中，原告陈述因中和公司已于2022年3月11日支付3万元，故变更第一项诉讼请求为：被告***、罗新意对中和公司拖欠原告的培训费48000元及利息承担连带清偿责任，其余被告在其认缴出资范围内对中和公司拖欠返还原告的培训费48000元及利息承担补充赔偿责任。事实和理由：原告与中和公司签订《培训协议》，就双方的权利义务进行了约定。2022年3月下旬，原告发现中和公司准备注销，原告立即与公司法定代表人被告***联系，并按照要求于2022年4月6日将债权申报资料邮寄至中和公司，但公司以各种理由拒绝支付，原告向法院起诉返还培训费。2022年5月18日，原告发现中和公司未清偿债务就已注销，股东出资均未实缴到位。被告李晓华、栾双虎在未实缴的情况下将全部股权转让给被告***，被告***在未实缴的情况下将100万元股权转让给被告***，被告王林鑫、***在未实缴的情况下，将全部股权转让给被告罗新意，故各被告应当承担本案的责任。

被告***、罗新意辩称，1、本案所涉的《培训协议》不具有真实性，实际为方便原告法定代表人王腾伟报销之用，未实际履行。中和公司仅向个人提供香港公开大学总裁班培训项目，没有《培训协议》中约定的针对企业指定内容邀请讲师的项目；中和公司没有与原告履行该份协议的合意；2、《培训协议》即使有效，原告也未按照约定支付78000元合同款，故中和公司不存在退还原告合同款；3、中和公司依法清算并注销，并且原告也知晓中和公司进行清算事宜，如原告认为自身权益被中和公司侵害，也应在公司注销前主张，提起诉讼；4、根据最高院的指导案例（2014）民提第178号明确印章真实不等于协议真实，印章在证明协议真实性上尚属于初步证据，人民法院认定协议的真实性需综合考虑其他因素。综上，原告罔顾事实，妄图利用一张不能反映真实情况的《培训协议》通过司法手段谋取不正当利益，原告提起本次诉讼，属于典型的恶意诉讼，无端增加法院及各被告诉累，浪费司法资源，故请求法院查明案件事实，驳回原告的全部诉讼请求。

被告栾双虎辩称，1、被告栾双虎不应承担责任，在本案经济往来发生前，被告栾双虎已将公司的股份转让给被告***，故本案与被告栾双虎无关；2、认缴未出资的股份转让本质是债务的转让，受让方应当承继相应的权利义务。

被告李晓华辩称，1、被告李晓华已于2016年12月5日将持有的中和公司全部股份转让给被告***，并办理了工商变更登记，故自2016年12月5日起因该股权及中和公司发生的各项纠纷与被告李晓华无关，原告要求被告李晓华承担补充责任无事实和法律依据，依法应予驳回；2、被告李晓华转让股份前认缴期限尚未届满，根据《九民会议纪要》及最高人民法院司法观点，在股东认缴期限届满前，转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任。本案中，被告李晓华转让股权时所认缴出资额的出资期限尚未届满，不应就公司不能清偿的债务承担补充责任。综上，被告李晓华与诉争纠纷无关，请求法院驳回原告对被告李晓华的诉讼请求。

被告王林鑫向法院提交书面答辩状，答辩如下：被告王林鑫对本案纠纷不应承担补充赔偿责任，请求法院驳回原告对被告王林鑫的诉讼请求。理由如下：1、被告王林鑫持有公司股份期间，公司与原告不存在任何交易往来，被告王林鑫于2017年6月6日与被告罗新意签订《股份转让协议》并办理了工商变更登记后，对公司所有业务、经营管理等均不知情，而原告与公司的协议发生在2018年12月；2、被告王林鑫转让股份的行为系合法办理，转让协议也明确约定被告王林鑫在转让股份后不再享有公司的权利也不承担义务，相应的权利义务由受让方承继；3、根据公司法的相关规定和相关观点，在认缴期限届满前，转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任。

被告***向法院提交书面答辩状，答辩如下：被告***对原告与公司之间的诉争纠纷不应承担补充赔偿责任，请求法院驳回原告对被告***的诉讼请求。1、被告***在持有公司股份期间，公司与原告不存在任何交易往来，被告***于2017年1月17日与被告***签订《股份转让协议》，受让被告***持有公司的100万元股份并办理了工商变更登记。被告***于2017年6月6日与被告罗新意签订股份转让协议，被告***转让100万股份给被告罗新意并办理工商变更登记。此后，被告***对公司所有业务、经营管理等均不知情，原告与公司之间的协议发生在2018年12月；2、被告***转让股份的行为系合法办理，转让协议也明确约定被告***在转让股份后不再享有公司的权利也不承担义务，相应的权利义务由受让方承继；3、根据公司法的相关规定和相关观点，在认缴期限届满前，转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告王林鑫、***经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证的权利。当事人对真实性无异议以及经与原件核对无异的发票、债权申报表、《关于〈债权申报表〉中退款事宜回函》、《回函》、公司章程、会议决议、转让协议，本院予以采信。根据以上采信证据和当事人的陈述，本院查明以下事实：

原告诉称其与中和公司签订《培训协议》，就双方的权利义务进行了约定，原告为此支付中和公司培训费78000元。中和公司于2018年12月19日向原告开具了税票金额为78000元的发票。之后，原告发现中和公司准备注销便向其申报如下债权：总金额93015元，其中本金78000元和逾期付款损失15015元。中和公司于2022年4月11日向原告出具《关于〈债权申报表〉中退款事宜回函》，载有如下内容：1、我公司收到债权申报表及相关证据材料，存有以下与客观事实不一致之处：（1）债权申报表未加盖公章，该申报表无法律效力；（2）原告提供的《培训协议》复印件不清晰，相关内容无法核实，希望提交原件予以核实；（3）银行客户回单，收款人为周仁，经核实并非我公司员工，且该回单的用途备注的咨询费用报销款与本案培训费用无任何关联，我公司经多日对账也未核查到原告付款记录，希望原告提供实际的支付记录；我公司在与原告协商一致后即主动于2022年3月11日退费3万元至原告法定代表人王总个人账户上，双方就此事应已了结。原告要求的逾期付款损失无任何事实及法律依据；2、2018年年底，我公司与原告法定代表人王腾伟达成合作，确定由我公司为原告制定培训课程，培训费用78000元，我司已为原告法定代表人安排部分课程，并已培训完毕；3、原告法定代表人王腾伟通过微信要求我司退费，我公司已积极与其协商该退费事宜，原告已通过王腾伟与我公司协商确认了退费事宜，故我公司已于2022年3月11日通过公司公账退费3万元至王腾伟个人账户，至此双方就培训及相关费用一事再无争议。原告收到该函件后于2022年4月13日回函，中和公司于2022年4月15日再次回函给原告，载有如下内容：1、我司在《关于〈债权申报表〉中退款事宜回函》中所提及的相应材料原告至今未提交我司予以核实；2、我司从未向原告承诺退还培训款项，而我司被告***女士在未明确事实、核实财务数据的情况下为避免麻烦而与原告所做的承诺，我司并不认可。现经我司财务核实，已退还原告培训费用3万元，其他部分已折抵原告已上培训课程金额，原告也确认在我司参加培训课程的事实，双方就此事应已了结，原告仍在此纠缠要求退款及逾期付款损失无任何事实和法律依据。之后，中和公司办理了注销登记手续。原告诉至法院，请求依法裁决。

本案在审理过程中，原告陈述诉争培训协议系中和公司盖好章后扫描发送给原告，原告盖章后扫描给中和公司，协议签订后中和公司对原告的法定代表人王腾伟根据被告提供的证据中中和公司的招生简章进行了培训，章程约定共计20次课程，学制两年，学费78000元，原告的法定代表人共计参加了4次培训。被告***、罗新意对原告的陈述予以认可，但认为诉争培训协议系为了方便原告法定代表人王腾伟报销而签订，该培训协议未实际履行，实际履行内容也是按照中和公司的招生简章履行的。

原告为证明其向中和公司购买培训服务，合同总价78000元，提供了《培训协议》。被告***、罗新意质证认为，对真实性有异议，该协议系应原告法定代表人王腾伟的要求便于其在原告处报销培训费而签订，该份协议模板是原告提供，中和公司在盖章后扫码给原告，故该协议中和公司盖章处为影印章，而非原件盖章。被告栾双虎质证认为因其未参与均不知情；被告李晓华质证认为真实性、合法性和关联性均不清楚。该证据无原件核对，系原告（乙方）与中和公司（甲方）签订，载有如下内容：1、为协助乙方实施企业培训计划，确保培训质量与效果，双方就培训具体事宜达成以下协议：2、甲方负责根据乙方指定的主讲内容邀请相应的讲师，并协助乙方制定宣传方案，便于乙方在当地开展工作，乙方正式文字宣传资料必须经甲方审核，否则造成不良后果由乙方承担责任；3、乙方负责提供本次培训课程的培训场地、培训设备和相关教务管理工作，并承担相关费用；乙方向甲方提供本次培训费用共计78000元，其中包括讲师授课费、讲义设计费及相关培训服务费；4、如果乙方未按时汇款，甲方有权取消举办相关培训项目，相关的损失费用由乙方负责，并给予赔偿；5、本协议从签订之日起到该培训项目完全实施后终止。

原告为证明（1）被告***承认欠款4万元多，因经济情况不好，提出延期支付；（2）因不能办理学位证，中和公司及被告***承诺全额退还培训费，提供了原告法定代表人王腾伟与被告***之间的微信聊天记录。被告***、罗新意质证认为，对真实性无异议，但截图不完整，与实际情况不符，中和公司已经为王腾伟组织了14次课程培训，王腾伟参加了其中的5次，缺勤请假9次，针对未培训的6次课程，中和公司已退还3万元。被告栾双虎质证认为因其未参与均不知情；被告李晓华质证认为真实性、合法性和关联性均不清楚。该微信聊天记录载有如下内容:2022年3月4日，被告***发微信给原告的法定代表人王腾伟“我公司是注销的过程中，但您的学位证书是学校发的呢，如果您不要去办证书了，那我去办退费也可以的”，王腾伟回复“我要退费！”被告***称“公司是因为这两年没有营业中，为了不想税务查询，所以注销。那可以的，我帮您办退费”，王腾伟称“这样我不放心了，您看今天退给我吧！”被告***称“今天肯定退不了，您放心吧，我肯定会退的，我私人可以担保退”；王腾伟于2022年3月28日再次向被告***催要诉争款项时称“周三前付清”，被告***回复“总共也就欠您四万多块了，您在这里上课吃饭什么我没说过要策您任何的意思，也不是说还要欠您多久，总共就想您给我十天半月时间，如果不想付我为什么要先凑几万块给您呢，但总是这样来说要诉讼，是不是有点什么了，如果非要这样我真的也不好说什么，只有说她想怎样都行了……我不可能为了四万多块钱去赖您的，我觉得我生意没做好我自己承担，也只是请您给我一点点时间”，2022年4月8日，王腾伟与被告***就退款事宜进行沟通时，被告***称“公司已经安排上课的部分希望能够按照比例做扣除，其他同学也是这样核算的，7.8万按照二十门课程平均算每门课程按照3900扣除，剩下的退回给您，可以吗？”王腾伟回复“原来你说的是能拿证的前提条件下我才来的，您也承诺过办不下全款退的”，被告***称“是的，拿证是我们可以的，但是后来2019年香港暴乱和2020年疫情开始这些都不是我们可以预测的，如果没有这些我也不可能不做了对吧，而且到目前也不是不可以拿，只是疫情去香港上课的事情和手续也办不了这不是我可以控制的呀……我个人是想今天付您款，但是您律师发过来的东西根本不是我们这么一回事，你这边问我要钱那边找律师找我们公司，您觉得我敢付吗”，王腾伟回复“专业律师的事情我不懂，今天退款律师就会停止，走法律程序，我也会要求律师申请律师费由您这边承担的”。

被告***、罗新意为证明（1）中和公司仅针对个人提供“香港公开大学总裁班”培训项目，仅王腾伟个人参加“香港公开大学总裁班”培训的事实；（2）原告未向中和公司支付培训费用的事实，王腾伟系培训合同的实际合同相对人，提供了招生简章、上课照片、中和公司银行流水。原告质证认为，对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，协议签约方是原告和中和公司，根据合同相对性原则，原告主体适格，原告根据协议派法定代表人王腾伟参加本次培训，根据被告的公账流水显示，中和公司有多个对公账户，原告员工周仁刷卡交易的地点明确且收款人系中和公司，中和公司给原告开具的发票抬头显示为原告，中和公司明知培训协议相对方是原告；被告栾双虎、李晓华质证认为，未参与，对该证据不清楚。该证据中招生简章载有如下内容：1、招生对象：企业董事长、总经理、投融资项目负责人及其他高层管理者等各界人士；2、学制/地点：学制一年/两年：每月集中研修1-2天（周六、日），学习地点：中国香港、深圳、长沙；3、学费78000元/人(含授课费、讲义费、证书费等，移送课堂期间个人差旅食宿费用自理)。

被告***、罗新意为证明中和公司已通知王腾伟参加培训14课时课程，提供了上课签到表。原告质证认为，对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，根据三班课程表和被告提供的招生章程可知本次总裁班每月集中培训一次，共计20次，按照上课次数计算，并非按照课时计算，故被告主张已经培训14个课时无依据，被告提供的学院签到表有原告法定代表人王腾伟签字的只有4次课，即中和公司还有16次课没有组织培训，中和公司没有全面履行合同义务。被告栾双虎、李晓华质证认为，未参与，对该证据不清楚。该证据中签到表显示中和公司在2019年进行了开课，具体日期为3月16日至17日、4月20日至21日、5月18日至19日、6月22日至23日、7月27日至28日、8月24日至25日、9月21日至22日、10月19日至20日、11月2日至3日、12月14日至15日。

被告***、罗新意为证明中和公司已退款3万元的事实，提供了退款转账流水。原告质证认为，对真实性、合法性和关联性无异议，对证明目的有异议，同时也证明中和公司收到了原告的78000元。被告栾双虎、李晓华质证认为，未参与，对该证据不清楚。该银行流水载明中和公司于2022年3月11日向原告的法定代表人王腾伟转账3万元，备注为学费退款。

被告***、罗新意为证明受香港暴乱影响无法前往香港公开大学培训以及受疫情影响无法线下培训的事实，提供了香港暴乱新闻和疫情书面通知。原告质证认为，对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，证明中和公司未全部履行培训义务，根据被告提供的章程显示培训地点为长沙、深圳、香港三地，即使香港暴乱不能前往，长沙和深圳仍可以培训，2020年疫情暴发之初无法线下培训，但2020年下半年逐步恢复，且可以线上培训替代，故不能到达其证明目的。被告栾双虎、李晓华质证认为，未参与，对该证据不清楚。

另查明，中和公司成立于2016年9月5日，其股东为被告***、李晓华、栾双虎、王林鑫和案外人罗光芬；2016年12月7日，公司股东变更为被告***、王林鑫和案外人罗光芬，2017年1月18日，公司股东变更为被告王林鑫、***、***和案外人罗光芬。2017年6月7日，公司股东变更为被告***、罗新意，上述股东的出资均为认缴，出资时间为2056年9月5日；2022年4月28日，中和公司办理了注销登记手续。

本院认为：

1、关于原告与中和公司是否存在合同关系。原告主张其与中和公司存在合同关系，为此提供了短信、发票、《培训协议》、《债权申请表》、《关于〈债权申报表〉中退款事宜回函》、《回函》等予以佐证，被告***、罗新意对中和公司在《培训协议》上加盖公章并出具了发票的事实无异议，因培训协议的当事人为原告和中和公司，且中和公司在《关于〈债权申报表〉中退款事宜回函》、《回函》中确认诉争培训协议系中和公司与原告的法定代表人于2018年年底达成，确定由中和公司为原告制定培训课程，培训费用78000元，中和公司已为原告法定代表人安排部分课程，并已培训完毕，且原告和被告***、罗新意均确认诉争协议的实际履行情况是中和公司按照其招生简章对原告法定代表人王腾伟进行培训，即使与培训协议中的约定有不符之处，亦视为原告与中和公司对协议的履行进行了相应的变更，根据审理查明的事实并结合当事人的陈述，本院认为原告与中和公司之间存在培训合同关系；因中和公司已注销，被告***、罗新意未提供证据证明其注销中和公司时依法进行了清算，故原告主张被告***、罗新意对本案诉争债务承担清偿责任，符合法律规定，本院予以支持；原告主张被告栾双虎、李晓华、王林鑫、***对本案诉争债务承担清偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持；

2、关于剩余培训费的退还。原告主张被告***、罗新意退还其剩余培训费48000元，被告***、罗新意对此提出异议，认为中和公司应开课程20次，已开课程14次且通知了原告的法定代表人，但其仅参加了4次，另外的10次有请假或缺席的情况，因2019年香港暴乱以及新冠疫情的发生致使中和公司无法继续经营，且已退还原告3万元，故双方之间的培训使用已处理完毕，原告对中和公司共计应开20次课程，其法定代表人已参加4次的事实无异议，但认为未参加的10次课程系因工作原因且中和公司应为原告补上，根据审理查明的事实并结合公平原则，原告共计支付培训费78000元，因被告***已退还3万元，本院对原告主张被告***、罗新意退还剩余培训费30000元予以支持，对其超过部分的诉讼请求不予支持。原告主张被告***、罗新意支付其利息，缺乏法律依据，本院不予支持；

3、关于保全担保费、保全费的承担。原告主张被告***、罗新意支付其保全费、担保费，未提供证据证明且本案中未产生该费用，故本院不予支持。

综上，根据《中华人民共和国民法典》第六条、第五百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：

一、被告***、罗新意于本判决生效后七日内退还原告利欧集团湖南泵业有限公司培训费30000元；

二、驳回原告利欧集团湖南泵业有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费因适用简易程序减半收取875元，由被告***、罗新意负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员　　邓红梅

二〇二二年九月十七日

书记员　　罗　彬

附：

《中华人民共和国民法典》

第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

《中华人民共和国公司法》

第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第二百四十六条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。