北京奥林匹亚锅炉有限公司
北京奥林匹亚锅炉有限公司与某某股权转让纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市通州区人民法院
民事判决书
（2019）京0112民初24905号
原告：北京奥林匹亚锅炉有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地嘉创路4号。
法定代表人：金大圭，董事长。
委托诉讼代理人：薛福生，北京市天正律师事务所律师。
被告：**，女，1986年9月1日出生，汉族，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：王金金，北京京师（天津）律师事务所律师。
原告北京奥林匹亚锅炉有限公司（以下称奥林匹亚公司）与被告**股权转让纠纷一案，本院于2019年7月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告奥林匹亚公司委托诉讼代理人薛福生，被告**委托诉讼代理人王金金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
奥林匹亚公司向本院提出诉讼请求：1、解除奥林匹亚公司与**于2014年12月29日签订的股权转让协议；2、**将北京农村商业银行股份有限公司的十九万股股权（价值475 000元）返还给奥林匹亚公司；3、诉讼费用由**承担。事实与理由：2014年12月29日，于娟作为奥林匹亚公司（出让方，甲方）代表与**（受让人，乙方）签订《股份转让协议》，约定：甲方向乙方转让其持有的北京农村商业银行股份有限公司壹拾玖万股，标的股份每股转让价格为人民币2.5元，总金额共计人民币475 000元。截至起诉之日，**的475 000元未交给奥林匹亚公司，**的股权转让协议系虚假，奥林匹亚公司为维护自身合法权益特诉至法院。
**答辩称，不同意奥林匹亚公司的诉讼请求。奥林匹亚公司起诉**已经超过诉讼时效，双方2014年12月29日签订股权转让协议并经过公证，协议约定双方在60日内办理手续，协议签订当日**交付转让款，奥林匹亚公司出具收据。交易行为完全履行完毕。2016年6月6日的《证明》**并未签订过，该《证明》是虚假的，奥林匹亚公司提交虚假证据。**购买涉案19万股股权已经支付完毕对价，协议签订是双方自愿的，且经过公证。奥林匹亚公司出具收据足以证明**已经支付相应对价。且双方办理股权登记并办理股权登记证书，自此协议已经完全履行完毕。
本院经审理查明：
2014年12月23日奥林匹亚公司（委托人）出具《授权委托书》，载明：因公司业务发展需要，奥林匹亚公司欲将其所持北京农村商业银行股份有限公司肆拾肆万股股份转让给受让人，其中转让给**壹拾玖万股，李春英壹拾万股，张广华伍万股，邱月旺叁万股，王建秋叁万股，于航肆万股，委托人现委托受托人于娟代为办理上述股份转让事宜。受托人在受托权限和授权期限内行使授权所产生的一切法律后果均由委托人承担。受托人权限：1.与所有受让人签订《股份转让协议》；2.到公证处公证《股份转让协议》；3.到北京农村商业银行股份有限公司办理股份转让过户手续；4.受托人无转委托权。授权期限：委托人对受托人的授权至2015年2月20日止。同日，北京市潞洲公证处对上述《授权委托书》作出（2014）京潞洲内经证字第476号公证书。
2014年12月29日，于娟作为奥林匹亚公司（出让方，甲方）代表与**（受让人，乙方）签订《股份转让协议》，约定：1、甲方向乙方转让其持有的北京农村商业银行股份有限公司壹拾玖万股，并包括由此衍生的所有权益；乙方同意受让标的股份。2、标的股份每股转让价格为人民币2.5元，总金额共计人民币 475 000元。3、双方应在本协议生效后60日内亲自或指派授权代表到北京农村商业银行股份有限公司并依据有关规定办理股份过户登记手续。2014年12月30日，北京市潞洲公证处对上述《股份转让协议》作出（2014）京潞洲内民证字第8892号公证书。2015年1月15日，**获得北京农村商业银行股份有限公司股权证书。
上述事实有《股份转让协议》、公证书、民事判决书、收据及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：合同解除权应依法及时行使。《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”。2014年12月29日，于娟作为奥林匹亚公司（出让方，甲方）代表与**（受让人，乙方）签订《股份转让协议》，约定：甲方向乙方转让其持有的北京农村商业银行股份有限公司壹拾玖万股，总金额共计人民币475 000元。2014年12月30日，北京市潞洲公证处对上述《股份转让协议》作出（2014）京潞洲内民证字第8892号公证书。2015年1月15日，**获得北京农村商业银行股份有限公司股权证书。本案中，奥林匹亚公司与**签订的《股份转让协议》并未约定解除权行使期限，现**亦未作出催告之意思表示，本院认为从2015年1月15日至2019年7月26日，长达数年之久，奥林匹亚公司对自己的权利怠于行使存在一定的责任，奥林匹亚公司的解除权已消灭。现奥林匹亚公司起诉解除奥林匹亚公司与**签订的《股份转让协议》并基于合同解除返还相应股权，缺乏法律依据，本院不予支持。因合同解除权已消灭，奥林匹亚公司在本案提出对**收据上的签章及签字进行鉴定，亦失去必要性，本院不予启动相关鉴定程序。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十五条之规定，判决如下：
驳回原告北京奥林匹亚锅炉有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费4213元，由原告北京奥林匹亚锅炉有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 林文彪
二〇二〇年十二月十一日
书 记 员 杨 慧
民事判决书
（2019）京0112民初24905号
原告：北京奥林匹亚锅炉有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地嘉创路4号。
法定代表人：金大圭，董事长。
委托诉讼代理人：薛福生，北京市天正律师事务所律师。
被告：**，女，1986年9月1日出生，汉族，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：王金金，北京京师（天津）律师事务所律师。
原告北京奥林匹亚锅炉有限公司（以下称奥林匹亚公司）与被告**股权转让纠纷一案，本院于2019年7月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告奥林匹亚公司委托诉讼代理人薛福生，被告**委托诉讼代理人王金金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
奥林匹亚公司向本院提出诉讼请求：1、解除奥林匹亚公司与**于2014年12月29日签订的股权转让协议；2、**将北京农村商业银行股份有限公司的十九万股股权（价值475 000元）返还给奥林匹亚公司；3、诉讼费用由**承担。事实与理由：2014年12月29日，于娟作为奥林匹亚公司（出让方，甲方）代表与**（受让人，乙方）签订《股份转让协议》，约定：甲方向乙方转让其持有的北京农村商业银行股份有限公司壹拾玖万股，标的股份每股转让价格为人民币2.5元，总金额共计人民币475 000元。截至起诉之日，**的475 000元未交给奥林匹亚公司，**的股权转让协议系虚假，奥林匹亚公司为维护自身合法权益特诉至法院。
**答辩称，不同意奥林匹亚公司的诉讼请求。奥林匹亚公司起诉**已经超过诉讼时效，双方2014年12月29日签订股权转让协议并经过公证，协议约定双方在60日内办理手续，协议签订当日**交付转让款，奥林匹亚公司出具收据。交易行为完全履行完毕。2016年6月6日的《证明》**并未签订过，该《证明》是虚假的，奥林匹亚公司提交虚假证据。**购买涉案19万股股权已经支付完毕对价，协议签订是双方自愿的，且经过公证。奥林匹亚公司出具收据足以证明**已经支付相应对价。且双方办理股权登记并办理股权登记证书，自此协议已经完全履行完毕。
本院经审理查明：
2014年12月23日奥林匹亚公司（委托人）出具《授权委托书》，载明：因公司业务发展需要，奥林匹亚公司欲将其所持北京农村商业银行股份有限公司肆拾肆万股股份转让给受让人，其中转让给**壹拾玖万股，李春英壹拾万股，张广华伍万股，邱月旺叁万股，王建秋叁万股，于航肆万股，委托人现委托受托人于娟代为办理上述股份转让事宜。受托人在受托权限和授权期限内行使授权所产生的一切法律后果均由委托人承担。受托人权限：1.与所有受让人签订《股份转让协议》；2.到公证处公证《股份转让协议》；3.到北京农村商业银行股份有限公司办理股份转让过户手续；4.受托人无转委托权。授权期限：委托人对受托人的授权至2015年2月20日止。同日，北京市潞洲公证处对上述《授权委托书》作出（2014）京潞洲内经证字第476号公证书。
2014年12月29日，于娟作为奥林匹亚公司（出让方，甲方）代表与**（受让人，乙方）签订《股份转让协议》，约定：1、甲方向乙方转让其持有的北京农村商业银行股份有限公司壹拾玖万股，并包括由此衍生的所有权益；乙方同意受让标的股份。2、标的股份每股转让价格为人民币2.5元，总金额共计人民币 475 000元。3、双方应在本协议生效后60日内亲自或指派授权代表到北京农村商业银行股份有限公司并依据有关规定办理股份过户登记手续。2014年12月30日，北京市潞洲公证处对上述《股份转让协议》作出（2014）京潞洲内民证字第8892号公证书。2015年1月15日，**获得北京农村商业银行股份有限公司股权证书。
上述事实有《股份转让协议》、公证书、民事判决书、收据及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：合同解除权应依法及时行使。《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”。2014年12月29日，于娟作为奥林匹亚公司（出让方，甲方）代表与**（受让人，乙方）签订《股份转让协议》，约定：甲方向乙方转让其持有的北京农村商业银行股份有限公司壹拾玖万股，总金额共计人民币475 000元。2014年12月30日，北京市潞洲公证处对上述《股份转让协议》作出（2014）京潞洲内民证字第8892号公证书。2015年1月15日，**获得北京农村商业银行股份有限公司股权证书。本案中，奥林匹亚公司与**签订的《股份转让协议》并未约定解除权行使期限，现**亦未作出催告之意思表示，本院认为从2015年1月15日至2019年7月26日，长达数年之久，奥林匹亚公司对自己的权利怠于行使存在一定的责任，奥林匹亚公司的解除权已消灭。现奥林匹亚公司起诉解除奥林匹亚公司与**签订的《股份转让协议》并基于合同解除返还相应股权，缺乏法律依据，本院不予支持。因合同解除权已消灭，奥林匹亚公司在本案提出对**收据上的签章及签字进行鉴定，亦失去必要性，本院不予启动相关鉴定程序。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十五条之规定，判决如下：
驳回原告北京奥林匹亚锅炉有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费4213元，由原告北京奥林匹亚锅炉有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 林文彪
二〇二〇年十二月十一日
书 记 员 杨 慧
