江阴圆方机械制造有限公司与中冶赛迪工程技术股份有限公司定作合同纠纷二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）苏02民终2809号

上诉人（原审被告）：中冶赛迪工程技术股份有限公司，住所地重庆市渝中区双钢路1号。

法定代表人：余朝晖，该公司总经理。

委托诉讼代理人：莫涛，重庆百君律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：江阴圆方机械制造有限公司，住所地江苏省江阴市南闸街道开泰路8号。

法定代表人：袁芳，该公司董事长。

委托诉讼代理人：章海林，江苏振强律师事务所律师。

委托诉讼代理人：庄建宏，江苏振强律师事务所律师。

上诉人中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称中冶赛迪公司）因与被上诉人江阴圆方机械制造有限公司（以下简称圆方公司）定作合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2015）澄商初字第1510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

中冶赛迪公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回圆方公司的诉讼请求；2、本案诉讼费用由圆方公司负担。事实和理由：1、原审查明内容与事实不符。（1）原审查明三的内容之间并无关联。中冶赛迪公司、中冶赛迪上海工程技术有限公司（以下简称赛迪上海公司）与圆方公司在2014年5月签署的《关于系列合同付款事宜的协议》所涉及的合同或项目并非本案涉诉的三个项目，原审仅以涉诉三个项目订立在前即确认关联性毫无依据。（2）原审查明四的内容与事实不符。即使根据《委托付款函》的文字表述也是中冶赛迪公司、赛迪上海公司两公司与圆方公司有供货合同、两公司有300万元未支付，而原审法院却仅将合同关系和欠付款算在中冶赛迪公司名下。之后的《抹帐明细表》更详细的说明了冲抵的债权债务，从该明细表可以看出中冶赛迪公司是基于赛迪上海公司的委托，赛迪上海公司基于重庆赛迪重工设备有限公司（以下简称重庆赛迪公司）的委托，重庆赛迪公司基于圆方公司的合同分别进行了抹帐。（3）原审查明五的内容亦无任何依据，圆方公司在审理中仅出示了部分中冶赛迪公司盖章的图纸，且原审认定圆方公司按图纸进行了加工也无依据。（4）查明六的部分内容与证据不符。2012年3月、2014年3月订立的《设备/材料采购订单》编号应分别为20120307-ME-010-0和28190003-ME-076-0。另原审认定涉案项目全部安装完毕也无依据。（5）原审查明九也无事实依据。中冶赛迪公司对圆方公司提供的证据已明确表示不予认可，且即使已收款属于圆方公司自认范围，但原审也应查明款项支付主体、支付依据，不应单方采信圆方公司的陈述。2、原审认定法律关系错误，中冶赛迪公司与重庆赛迪公司在涉案项目上并不存在委托关系。圆方公司主张系中冶赛迪公司委托重庆赛迪公司与其订立合同应当进行举证。原审认定存在委托关系的理由均不能成立：首先，《关于系列合同付款事宜的协议》、《委托付款函》、《抹帐明细表》仅表明圆方公司与中冶赛迪公司存在合作关系。涉及本案三个项目的仅是《抹帐明细表》中的债权债务冲抵，但其冲抵的是重庆赛迪公司的债务而非中冶赛迪公司的债务。其次，中冶赛迪公司的部分人员虽涉及到涉案项目合同的履行，但并不能改变涉案项目合同主体。再次，圆方公司提供的付款凭证并不能证明中冶赛迪公司就涉诉项目向圆方公司付款140余万元的事实。最后，中冶赛迪公司虽是重庆赛迪公司的股东，双方有业务关联，但两公司均为独立法人，不存在人格混同。即使根据原审法院认定的四点理由也只能得出中冶赛迪公司的员工涉及部分项目的履行并支付了部分款项，但也无法推断出中冶赛迪公司委托重庆赛迪公司的结论。3、圆方公司违背诚实信用原则，原审法院无权受理该案，审理程序错误。本案在管辖审理阶段，圆方公司明确表示其是与中冶赛迪公司的口头合同发生争议，而在案件审理时又称是中冶赛迪公司委托重庆赛迪公司与其签订书面合同，且在一审中随意撤回更换证据，违反了民事诉讼活动的诚实信用原则。根据中冶赛迪公司提供的涉案项目的书面合同，该合同是由圆方公司与重庆赛迪公司订立，双方约定合同争议由重庆仲裁委员会管辖。圆方公司在庭审中变更管辖异议时的主张，声称合同系中冶赛迪公司委托重庆赛迪公司订立，并主张适用合同法第403条，即使按照该主张，该合同仍然约束圆方公司，包括争议解决方式，原审法院也无权审理本案。

圆方公司二审辩称：1、一审认定事实清楚。（1）中冶赛迪公司自2006年起至起诉之日都与圆方公司保持业务往来，即使在2015年11月中冶赛迪公司还通过以钢材抵债的方式支付了所欠货款。本案诉争的三个项目的实际相对人都是中冶赛迪公司，并非重庆赛迪公司。（2）2014年4月22日的委托付款及5月16日的《抹帐明细表》并不是代付，而是直接支付。当时是4月22日先签订的《委托付款函》，在该函中确认了中冶赛迪公司与圆方公司的供货合同关系，然后再签订《抹帐明细表》，该《抹帐明细表》中就是针对本案诉争项目。（3）圆方公司在一审中已提供了全部图纸，只是因复印图纸费用太多，法院未要求复印图纸。该图纸中都盖有中冶赛迪公司的印章，都是中冶赛迪公司提供给圆方公司的。结合图纸、业主回访函、更正说明函、圆方公司开具给重庆赛迪公司的增值税发票、送货单，可以证明圆方公司已将三个项目的所有货物交付，且已经安装完毕并正常使用一年以上。（4）对于一审查明九中圆方公司自认收到的款项并不需要提供依据，除非中冶赛迪公司认为有争议才需要进一步提供证据。2、本案的供货合同关系是圆方公司与中冶赛迪公司之间的供货关系。圆方公司当时是按照中冶赛迪公司的要求与重庆赛迪公司签订合同并开具发票。中冶赛迪公司当时称是内部调整和结算而已，但履行还是由其公司与圆方公司履行。3、圆方公司并不存在违背诚信的原则，反而是中冶赛迪公司利用程序恶意拖延诉讼时间。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

圆方公司一审诉称：圆方公司与中冶赛迪公司系长年合作单位，由中冶赛迪公司委托圆方公司加工生产辊道等设备，后重庆赛迪重工设备有限公司（以下简称重庆赛迪公司）与中冶赛迪公司共同委托圆方公司加工生产相关非标设备等，中冶赛迪公司、重庆赛迪公司并提供了图纸、技术资料等。在实际履行中，圆方公司按图纸、技术资料等加工生产各种非标设备并实际交付，而中冶赛迪公司、重庆赛迪公司支付了部分价款（其中包含2015年11月中冶赛迪公司所交付的978092.13元钢材），现还余6226896.79元没有支付给圆方公司。圆方公司多次向中冶赛迪公司、重庆赛迪公司催要，中冶赛迪公司、重庆赛迪公司迟迟不付款，圆方公司只能诉至法院，请求法院判决：1、判令中冶赛迪公司及重庆赛迪公司立即支付圆方公司欠付价款6226896.79元及相关利息损失（自起诉之日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；2、中冶赛迪公司及重庆赛迪公司承担本案诉讼费用。一审中，圆方公司主张中冶赛迪公司与重庆赛迪公司之间存在委托关系，圆方公司没有与重庆赛迪公司发生业务往来关系，故撤回了对重庆赛迪公司的起诉。圆方公司变更诉讼请求，要求中冶赛迪公司支付价款5708349.19元及承担本案诉讼费用。

中冶赛迪公司一审辩称：中冶赛迪公司不欠圆方公司货款，与圆方公司也没有正在履行的生效的合同。中冶赛迪公司不承认圆方公司的诉请。

一审经审理查明：

一、2006年始，圆方公司即与中冶赛迪公司有业务往来，圆方公司提供给中冶赛迪公司主要为大棒设备、非标设备等成套设备。

二、本案涉诉的三个项目分别为：川威-小中棒精整线、轧钢非标设备、专用工具项目（下称威钢项目），石钢大棒设备成套项目（下称石钢项目），汉中风冷线非标设备项目（下称汉钢项目），上述三个项目的业主分别为：成渝钒钛科技有限公司、石家庄钢铁有限公司、陕西钢铁集团汉中钢铁有限责任公司，中冶赛迪公司是上述三个项目的总承包方。

三、中冶赛迪公司在2014年5月《关于系列合同付款事宜的协议》中明确：中冶赛迪公司与圆方公司是长期合作伙伴，在中冶赛迪公司承包的多个项目上一直友好合作。而本案涉诉的三个项目采购订单/合同，除2014年8月签订的《工业品买卖合同编号为28190001-ME-070-0》合同总价款为32万元外，全部采购订单/合同都在2014年5月前签订。而2014年8月签订的《工业品买卖合同编号为28190001-ME-070-0》系石钢项目的增补合同，主合同于2013年3月签订。

四、中冶赛迪公司曾于2014年4月22日《委托付款函》中确认：他公司与圆方公司存在供货合同关系，并确认300万元款项未支付的事实。并且在2014年5月16日《抺帐明细表》中反映，中冶赛迪公司确实为本案涉及的汉钢项目、威钢项目及诚德项目通过抺帐方式支付相关款项。

五、圆方公司收到了加盖中冶赛迪公司印章的本案涉诉的三个项目的全套原始图纸，并且圆方公司按照上述原始图纸进行加工生产。

六、圆方公司曾与重庆赛迪公司签订了本案涉诉的三个项目的采购订单/合同，本案涉诉的三个项目的采购订单/合同分别为：1、2012年3月签订的《设备/材料采购订单》，编号为20120307-ME-010-1，合同总价款为845万元；2、2013年3月《设备/材料采购订单》，编号为20130008-ME-012-0，合同总价款为615万元；3、2014年3月签订的《设备/材料采购订单》，编号为28190003-ME-076，合同总价款160万元；4、2014年8月签订的《工业品买卖合同》，编号为28190001-ME-070-0，合同总价款为32万元；5、2011年9月签订的《设备/材料采购合同（订单）》，编号为88240041-ME-032-0，合同总价款为336.6万元。

七、圆方公司为本案涉诉的三个项目开具给重庆赛迪公司增值税发票价款总计人民币2107.1万元。本案涉诉的三个项目现已全部安装完毕、验收合格。

八、本案涉诉的三个项目中，中冶赛迪公司工作人员赵远峰、夏永峰及周仕阁等人在合同履行过程中，以中冶赛迪公司名义，以电子邮件方式要求圆方公司送货、变更图纸、要求整改、承担相关费用等。

九、本案涉诉的三个项目中，圆方公司自认，已收到中冶赛迪公司支付的货款1403976.40元、重庆赛迪公司支付的货款9360057元、通过中冶赛迪公司债务单位的钢材抵偿货款3429905元、圆方公司还认可其他项目转至的货款1172689元。上述款项合计15366627.40元。

十、中冶赛迪公司在庭审中认可其是重庆赛迪公司的股东，与重庆赛迪公司业务上存在关联；中冶赛迪公司、重庆赛迪公司共同受中冶赛迪集团有限公司所管理。在审理过程中，中冶赛迪公司提供了其证据目录中涉及的三个项目的合同等证据原件。

以上事实，有图纸、邮件、采购订单/合同、发货清单、业主产品回访函及改正说明函、《关于系列合同付款事宜的协议》、《委托付款函》、《抺帐明细表》、增值税发票及双方当事人陈述等在卷予以佐证。

一审归纳本案的争议焦点为：一、本案涉诉的三个项目的款项，中冶赛迪公司有无义务付款给圆方公司；二、实际欠款金额的认定。

关于第一个争议焦点：圆方公司认为在本案涉诉的三个项目中，中冶赛迪公司委托了重庆赛迪公司与圆方公司签订的采购订单/合同，并根据采购订单/合同内容开具增值税发票给重庆赛迪公司，实际履行人为中冶赛迪公司与圆方公司。圆方公司根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定，圆方公司可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，现圆方公司选择委托人中冶赛迪公司也即本案被告作为相对方起诉，符合法律规定。而中冶赛迪公司认为，他们之间在2006年左右开始发生业务往来，但现已结清，不存在往来。本案涉诉的三个项目，是重庆赛迪公司与圆方公司之间的合同关系，与中冶赛迪公司无关。

一审法院认为，中冶赛迪公司委托重庆赛迪公司与圆方公司签订了本案涉讼的三个项目的订单/合同。理由如下：1、根据圆方公司提供的《关于系列合同付款事宜的协议》、《委托付款函》、《抹帐明细表》三份证据证实，截止2014年5月，圆方公司与中冶赛迪公司有合作关系，并涉及有本案涉诉的三个项目以及诚德项目的合同关系，且系中冶赛迪公司提供的证据资料中关于圆方公司与重庆赛迪公司签订的本案涉诉的三个项目及诚德项目的采购订单/合同原件。而在本案涉诉的三个项目中，圆方公司与中冶赛迪公司没有签订其他的合同/订单等，并且作为项目总承包方中冶赛迪公司也未举证其与重庆赛迪公司就案涉设备签订有相关合同。2、根据圆方公司提供的三个项目的图纸、送货单，以及赵远峰、夏永峰、周仕阁等人的邮件等证据可见，中冶赛迪公司直接参与了本案涉争的三个项目合同的履行，圆方公司为此也履行了上述合同义务。3、中冶赛迪公司向圆方公司支付了140余万元货款、并与重庆赛迪公司、圆方公司三方之间存在委托付款、抹帐等付款方式。4、中冶赛迪公司系重庆赛迪公司股东，二者之间存在业务上的关联，二者又兼受集团公司统一管理等。综上情形，法院可以认定，中冶赛迪公司存在委托重庆赛迪公司与圆方公司签订了本案涉讼的三个项目的订单/合同的事实。所以，中冶赛迪公司认为他公司与圆方公司之间在上述三个项目中无关的观点不能成立。

关于第二个争议焦点：中冶赛迪公司提供的证据资料中本案涉诉的三个项目的采购订单/合同、增值税发票以及圆方公司提供的增值税发票、送货清单、业主产品回访函等证据可以证明圆方公司交付的货物合计人民币2107.1万元，而圆方公司自认收到货款人民币15366627.40元，故中冶赛迪公司还余5704372.60元未支付给圆方公司。故对圆方公司的该部分诉讼请求，法院予以支持。圆方公司的其他诉讼请求，无事实依据，法院不予支持。

综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第四百零三条之规定，作出判决：一、中冶赛迪公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付给圆方公司价款5704372.60元。二、驳回圆方公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55390元、保全费5000元，合计60390（圆方公司已预交），由圆方公司负担8590元；由中冶赛迪公司负担51800元，于判决发生法律效力之日起10日内直接给付圆方公司。

二审中，对原审查明的事实，中冶赛迪公司除上诉意见中提出的异议外，还提出：1、原审查明六中所涉的第3份合同的签订时间是2014年1月，而非2014年3月；2、对原审查明七中的已开具发票总额有异议；3、并无证据显示中冶赛迪公司与重庆赛迪公司是共同受赛迪集团公司管理。圆方公司则表示对于中冶赛迪公司所提出的合同编号及签订时间的错误由二审法院根据合同认定，对原审查明的其他事实无异议。经审查，原审查明六部分所述的合同编号及时间确系存在中冶赛迪公司所述的错误，二审予以更正，即：2012年3月签订的《设备/材料采购订单》编号为20120307-ME-010-0；2014年1月（非一审载明的3月）订立的《设备/材料采购订单》编号为28190003-ME-076-0。

另在二审中，中冶赛迪公司提供就涉案三个项目其与发包人签订的《总承包合同》、与重庆赛迪公司签订的《设备/材料采购订单》、增值税专用发票及付款凭证，证明其公司就该三个项目与重庆赛迪公司均是承揽加工合同关系，并按该合同实际履行，并非圆方公司所称的委托代理关系或圆方公司与其公司存在口头合同关系。经质证，圆方公司对《总承包合同》的真实性予以认可，对其他证据的真实性不予确认，因中冶赛迪公司与重庆赛迪公司存在关联，受集团公司统一管理，双方之间的往来可能是内部做账需要，也有可能是伪造。法院后告知圆方公司是否对上述证据申请鉴定，圆方公司答复不申请时间形成的鉴定。

二审补充查明：

一、2014年5月19日达成的《关于系列合同付款事宜的协议》系由中冶赛迪公司、赛迪上海公司作为甲方与乙方圆方公司签订。该协议载明“甲、乙双方是长期的合作伙伴，在甲方名义承包的多个项目上一直友好合作。为共同推进从工程项目业主方的款项回收，甲、乙双方本着相互支持、共度难关的合作理念，就甲方拟从邯钢回笼部分项目的现汇资金，愿意分别承担7%的管理费用和银行费用成本。该管理费用和银行费用成本由甲方统一对外垫付，乙方承担部分，由甲方在双方合作的部分工程项目采购合同尾款中扣除”。双方在该协议中列明了具体的工程项目采购合同尾款调整表，共涉及8份合同，调整后的未付合同金额总计为6056120.39元。二审中，圆方公司确认该协议中所涉的8份合同均是其公司与赛迪上海公司签订。

二、涉案的《委托付款函》是由江苏华菱锡钢特钢有限公司（以下简称华菱公司）作为甲方与乙方中冶赛迪公司、丙方赛迪上海公司、丁方圆方公司签订。该《委托付款函》载明：甲方就锡钢258热连轧项目与乙方、丙方签订了总承包合同，而乙方、丙方与丁方也有供货合同关系。目前由于本工程甲方尚有不低于300万元的款项未支付乙方、丙方，而乙方、丙方也有300万元未支付丁方。经各方协商同意，乙方、丙方委托甲方直接向丁方支付300万元。涉案2014年5月的《抹帐明细表》是由甲方中冶赛迪公司、乙方赛迪上海公司、丙方重庆赛迪公司与丁方圆方公司签订。该抹帐明细表载明：中冶赛迪公司、赛迪上海公司委托华菱公司给圆方公司付款300万元已办妥（见委托付款函），各方通过协商同意按照以下表格数据进行抹帐，具体共涉及四份表格。其中表一为重庆赛迪公司与圆方公司的抹帐明细表，抹帐金额211.5028万元，该金额中包含了涉案的汉钢项目和威钢项目合同；表二为赛迪上海公司与圆方公司的抹帐明细表，抹帐金额为88.4972万元；表三为赛迪上海公司与重庆赛迪公司的抹帐明细表，抹帐金额211.5028万元；表四为中冶赛迪公司与赛迪上海公司之间的抹帐明细表，抹帐金额300万元，同时备注中冶赛迪公司项目收款300万元，并给赛迪上海公司办理300万元付款手续，但不实际支付，赛迪上海公司办理项目收款300万元，并按表一、二、三给重庆赛迪公司、圆方公司办理付款手续，但不实际支付。

三、关于圆方公司自认收到的中冶赛迪公司直接支付的货款1403976.4元，圆方公司在二审中予以了进一步明确，并提供了相应凭证。中冶赛迪公司则认为上述付款均是其公司与圆方公司签署的西安石油管热处理线EP项目《设备/材料采购订单》项下的付款，与本案涉诉项目无关。

四、一审中，圆方公司后要求追加重庆赛迪公司作为本案第三人，法院通知重庆赛迪公司到庭进行了陈述。重庆赛迪公司到庭称本案是其与圆方公司之间的合同关系，双方有书面的合同。另查明，重庆赛迪公司就涉案项目合同履行中的逾期交付问题已提出了仲裁。

五、中冶赛迪公司曾在本案一审中以涉案合同由其公司或重庆赛迪公司分别单独与圆方公司签订，其公司与圆方公司签订的合同已约定向重庆仲裁委员会申请仲裁为由，要求法院驳回圆方公司对中冶赛迪公司的起诉。圆方公司当时辩称其与中冶赛迪公司的书面合同已履行完毕，本案争议标的系双方履行过程中产生的口头合同纠纷，因此一审法院对此案有管辖权。对于2012年至2014年，圆方公司与重庆赛迪公司签订的订单号为20120307-ME-010-0等多份合同，圆方公司在管辖听证过程中提出上述合同实际为其公司与中冶赛迪公司发生的往来，并提供了为履行上述合同与中冶赛迪公司业务人员沟通的电子信息文档、中冶赛迪公司的图纸、抹帐明细表等。一审法院后认定圆方公司与中冶赛迪公司签订的采购订单中虽约定了争议提交重庆仲裁委员会仲裁，但该订单已履行完毕，现圆方公司以涉案争议标的系双方实际履约过程中产生的口头合同纠纷，并提供了其公司与中冶赛迪公司发生业务往来的初步依据，因此圆方公司的起诉符合案件受理条件，最终裁定驳回了中冶赛迪公司的管辖权异议。中冶赛迪公司不服该裁定，提出上诉，二审法院最终作出（2016）苏02民辖终294号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。

上述事实，有《总承包合同》、《设备/材料采购订单》增值税专用发票、付款凭证、《关于系列合同付款事宜的协议》、《委托付款函》、《抹帐明细表》、民事裁定书及当事人陈述等证据在一、二审卷宗中予以佐证。

本案主要争议焦点为：圆方公司就涉案项目的供货合同相对方应如何认定，中冶赛迪公司对其有无付款义务；如有付款义务，付款条件是否已成就、欠付金额应如何认定。

本院认为：就涉案的三个项目，圆方公司一开始陈述与中冶赛迪公司存在口头合同关系，但中冶赛迪公司明确予以否认，认为是圆方公司与重庆赛迪公司存在合同关系，并提供了圆方公司与重庆赛迪公司就诉争的项目签订的书面合同。圆方公司后又主张系中冶赛迪公司委托重庆赛迪公司与其签订，与重庆赛迪公司并未发生业务往来，仍要求中冶赛迪公司支付相应价款。因涉案项目的合同确系圆方公司与重庆赛迪公司签订，圆方公司主张重庆赛迪公司是受中冶赛迪公司的委托与其签订合同应予以举证。

经审查本案已有证据，首先，圆方公司并未提供双方存在委托手续等直接证据，而中冶赛迪公司与重庆赛迪公司已明确否认存在委托关系，且中冶赛迪公司二审中还提供其就涉案三个项目与重庆赛迪公司签订的采购合同等证据，证明双方是承揽加工关系。圆方公司并未提供证据足以证明该采购合同系事后伪造。其次，圆方公司提供的《关于系列合同付款事宜的协议》中并未提及涉案项目的合同，涉及到的合同及付款也均是针对赛迪上海公司与圆方公司的，且中冶赛迪公司之前本身确实也与圆方公司存在直接的合同关系，故该证据无法证明中冶赛迪公司与圆方公司就涉案项目有直接合同关系。再次，《委托付款函》、《抹帐明细表》只能反映相应的债权债务冲抵情况；《委托付款函》中只是提及中冶赛迪公司、赛迪上海公司与圆方公司有供货合同关系，存在300万元未支付圆方公司的情形，并未涉及涉案项目；《抹帐明细表》中虽涉及了重庆赛迪公司与圆方公司就涉案项目的合同账目冲抵，但从实际抹帐情况来看，无法体现出是中冶赛迪公司直接帮重庆赛迪公司就涉案项目进行抹帐，只能反映出是基于中冶赛迪公司结欠赛迪上海公司款项，而赛迪上海公司又结欠重庆赛迪公司款项而产生的多方债务债权的抹帐处理。关于圆方公司所称的中冶赛迪公司就涉案项目向其直接支付140余万元货款的情形，因中冶赛迪公司予以否认并明确该货款系支付的其他项目上的款项，而圆方公司提供的付款证据并无法直接反映是针对涉案项目，且中冶赛迪公司确实与圆方公司也存在其他项目往来，故该140余万元现尚不足以认定系支付涉案项目。即使是涉案项目，仅凭该付款情况也不足以证明中冶赛迪公司与圆方公司就涉案项目存在直接的合同关系。最后，圆方公司虽提供了有中冶赛迪公司盖章的图纸以及其与中冶赛迪公司人员进行沟通的电子信息文档、更改通知单等证据，但因双方均确认中冶赛迪公司是该三个项目的总承包人，故加工图纸中盖有总承包人的印章以及在施工中总承包人直接与相应供应商沟通均属正常合理的施工现象，并不能以此推定中冶赛迪公司与圆方公司存在直接的采购合同。综上，圆方公司本案最终系基于委托关系选定委托人中冶赛迪公司作为合同相对人来主张权利，但其提供的证据并不足以证明重庆赛迪公司是受中冶赛迪公司的委托与其签订合同，故对其要求中冶赛迪公司承担付款义务的主张，应不予支持。对于欠付款金额及付款条件问题，本案也无需再理涉。

关于中冶赛迪公司提到的一审程序问题，因关于管辖问题，当时已经过终审裁定确定原审法院对本案有相应管辖权，故原审法院基于生效裁定继续审理本案并无不当。中冶赛迪公司上诉主要提出是在圆方公司主张的其与重庆赛迪公司委托关系成立的情形下，重庆赛迪公司与圆方公司在合同中签订的仲裁条款对中冶赛迪公司和圆方公司有约束力，本案应由仲裁处理的问题，鉴于二审现已认定圆方公司有关委托关系的主张并不成立，故本案实际符合法院受理案件范围，由法院予以处理并无不当。

综上所述，中冶赛迪公司的上诉请求成立，应予支持。一审认定事实错误，二审依法予以改判。根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、撤销江阴市人民法院（2015）澄商初字第1510号民事判决；

二、驳回江阴圆方机械制造有限公司的诉讼请求。

一审案件受理费55390元、保全费5000元，合计60390元（圆方公司预交），由圆方公司负担；二审案件受理费55390元（中冶赛迪公司预交），由圆方公司负担，于本判决发生法律效力之日起十日向中冶赛迪公司支付该费用。

本判决为终审判决。

审　判　长　　吕杰明

审　判　员　　王静静

代理审判员　　景　鑫

二〇一七年九月三十日

书　记　员　　陆焱琳

本案援引法律条款

《中华人民共和国合同法》：

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

《中华人民共和国民事诉讼法》：

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。