北京优炫软件股份有限公司与中科热备（北京）云计算技术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)京0108民初59527号

原告：北京优炫软件股份有限公司，住所地北京市海淀区。

法定代表人：梁继良，董事长。

委托诉讼代理人：黄振国，北京市京诚律师事务所律师。

被告：中科热备（北京）云计算技术有限公司，住所地北京市海淀区。

法定代表人：李云龙，总经理。

委托诉讼代理人：白晓燕，中科热备（北京）云计算技术有限公司职员。

原告北京优炫软件股份有限公司（以下简称优炫公司）与被告中科热备（北京）云计算技术有限公司（原名称北京中科亢龙科技有限公司，以下简称中科热备公司）买卖合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，于2022年1月5日、4月21日公开开庭进行了审理。原告优炫公司的委托诉讼代理人黄振国、被告中科热备公司原委托诉讼代理人赵莉到庭参加2022年1月5日诉讼，原告优炫公司的委托诉讼代理人黄振国、被告中科热备公司委托诉讼代理人白晓燕到庭参加2022年4月21日诉讼。本案现已审理终结。

优炫公司向本院提出诉讼请求：1.要求中科热备公司立即支付欠款52万元并赔付逾期付款利息（以52万元为基数，自2021年9月4日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；2.诉讼费及保全费用由中科热备公司承担。事实及理由：2018年6月4日，优炫公司与中科热备公司签订《2017年数据安全防护升级＋数据库加密系统合同》（中科热备公司当时名称为北京亢龙科技有限责任公司），中科热备公司向优炫公司采购优炫核心数据保护系统两套，合同价款52万元。优炫公司如约供货，该合同项目不仅早已完成并通过中科热备公司最终用户贵州电网初验收，而且于2020年7月23日通过贵州电网终验收。中科热备公司付款条件早已成就，但中科热备公司至今未付任何款项。优炫公司多次追讨但至今未果，诉至法院。

中科热备公司于2022年1月5日开庭辩称，对欠款事实无异议，中科热备公司经营困难，暂时无法支付。合同中未约定利息条款，不同意向优炫公司支付利息。中科热备公司于2022年1月18日提交书面答辩状，其辩称优炫公司在履约过程中存在严重违约行为：1.优炫公司未向中科热备公司交纳履约保证金，按加密系统合同约定，每迟延一日，应向中科热备公司支付合同价款0.1%且不超过5000元的违约金，此项违约金金额为5000元；2.优炫公司交付的货物存在缺陷，为无相关知识产权证书的盗版软件，没有公安部的销售许可证，应向中科热备公司支付合同标的额10%的违约金即52000元；3.优炫公司交付的货物没有销售许可，应支付违约金52000元；4.根据贵州电网信息中心发来的函件，优炫公司在2019年3月都没有提供产品正式的授权。优炫公司迟延交付货物9周以上，每周应支付迟交货物金额1%违约金，此项违约金为135200元；5.优炫公司未提供公安部的销售许可证书，每迟交1日，应支付合同价款0.1%且不超过5000元的违约金，此项违约金为5000元；6.2018年9月10日项目只进行了测试，没有正式投运，2020年7月项目才验收投运。《加密系统合同》约定，因卖方原因造成买方工期延误的，每延误工期一周卖方应支付合同价款0.5%的违约金，造成买方工程不能按期投运的，每延误一周，卖方应支付合同价款1%违约金，此项违约金为135200元。《技术协议书》约定，合同签订后15日内设备到货，2个月内完成安装调试，3个月试运行，此项违约金为52000元；7.优炫公司在贵州没有固定办公场所和售后服务团队，违反了合同约定，现场施工中，优炫公司一个人都没有到场，未经中科热备公司同意，更换了人员到场，此项违约金为26000元。优炫公司严重违反双方签订的多条合同条款和相关法律的规定，给中科热备公司和客户的正常经营活动带来了非常恶劣的后果和影响。以上各项违约金总额为462400元，应从优炫公司的诉讼请求金额中予以扣减。中科热备公司还有30万元的商务损失，拟另案再诉。

本院经审理认定事实如下：

中科热备公司原名称北京亢龙科技有限责任公司。中科热备公司（买方）与优炫公司（卖方）签订有《2017年数据安全防护升级+数据库加密系统合同》（合同编号：KL－BJ2018060401），合同分为通用条款和专用条款，约定由卖方向买方提供两套“优炫核心数据保护系统”，交货地点贵阳市，交货时间2018年6月19日，收货人周颖，货款共计52万元，分两期支付，第一期经买方最终用户贵州电网有限责任公司（以下简称贵州电网）初验通过且买方收到最终用户阶段付款后付款60%，第二期经贵州电网终验通过且收到最终用户阶段付款支付40%；卖方按照买方要求开具发票作为买方付款的必备条件；买方违反合同约定迟延支付合同价款的，除了支付逾期的合同价款外，还应就逾期部分向卖方支付利息，利息按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的逾期付款违约金；到货验收时，如发现合同货物有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同约定的技术规范，双方应做好并签署检验记录，各执一份，作为买方向卖方索赔的有效依据；本合同货物由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装，卖方应充分配合；货物的质量保证期为合同货物通过验收并投运后12个月，如果由于买方原因未在最后一批货物到达交货地之日起10个月内完成验收并投运，则质保期为卖方发运的最后一批货物到达交货地之日起18个月；卖方应在合同生效后5个工作日内向买方提交金额为合同价款10%的履约保证金，每迟延一日，卖方应向买方支付合同价款0.1%且不超过5000元的违约金，履约保证金是卖方履行合同义务的担保，如卖方未能履行合同项下的任何义务，买方有权根据卖方所需承担的违约责任扣除相应的履约保证金；履约保证金的期限由买方确定，应不超过2年，于有效期终止之日起10个工作日内且无索赔（有索赔待索赔完成后），买方将履约保证金退还给卖方；卖方应根据项目实施的计划、进度需要和买方的合理要求，及时安排对买方的相关人员进行培训，提供满足项目要求的人员，更换人员不能超过5人次。若卖方违反此条款，买方有权根据合同总价的1%-5%进行扣款。合同还约定了其他内容。

2018年6月4日，优炫公司（乙方）与中科热备公司（甲方）就相同项目还签订了《2017年数据安全防护升级+数据库加密系统技术协议书》，约定乙方在合同签订之日起15天内完成设备到货，设备到货后2个月内完成设备安装调试；设备初验通过后可进入试运行阶段，试运行期三个月结束，无重大故障和功能缺陷出现，对该项目进行终验；乙方需要任命具有3年以上同类型项目的管理经验和PMP资质的项目经理1名，从项目开始到结束，项目经理须在现场，负责项目管理、协调、沟通等工作。现场实施人员要求具有至少具备2年以上的类似集成项目实施和运维经验的人员3名，其中至少包含1名原厂工程师；乙方必须向甲方保证项目人员组织的稳定性，在本项目结束前，乙方对项目组人员进行变动，必须取得甲方同意；项目的初验和终验均由乙方申请；质保期时长3年，自终验之日起计算，质保期内，优选公司承诺为合同产品（除特殊要求）免费提供3年7×24小时原制造商技术支持和上门维修服务；乙方在贵州电网所在地应有固定的办公场所和售后服务团队。

合同签订后优炫公司如期交付了货物，但提供的是临时License。优炫公司按照贵州电网的要求在营销管理测试库、协同办公测试库、资产测试库、综合管理测试库等4个系统进行数据加密和性能测试，后续又根据贵州电网信息中心要求，在这4个系统增加测试数据重新进行数据加密和性能测试。2018年9月10日的前一周南方电网下发了数据加密信息表，优炫公司根据这个信息表作加密，并向中科热备公司进行了进度汇报。代表优炫公司向中科热备公司发出电子邮件的是成都分公司的贺家禧，此人不在合同约定的项目经理、项目实施和运维人员7人名单中。因中科热备公司未提交该份邮件的原始载体以供核实，优炫公司对于该份邮件的真实性不予认可。

2019年1月10日，贵州电网向中软信息系统工程有限公司（以下简称中软公司）发出了《关于督促数据库加密系统License》，要求该公司提供正式的License。优炫公司进行了长期授权。

2020年4月3日，2017年数据安全防护升级＋数据库加密系统通过了贵州电网组织的初步验收。2020年7月23日，贵州电网组织召开了终验会，通过了案涉项目的验收。中科热备公司称于2021年年底前收到了贵州电网陆续的付款，但其未向优炫公司付款。2021年9月3日，优炫公司向中科热备公司开具了全款的增值税专用发票并提起诉讼。

优炫公司向中科热备公司交付的案涉货物，取得了中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》和公安部网络安全保卫局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。

另查，2018年3月27日，中软公司中标贵州电网2017年数据安全防护升级＋数据库加密系统，为向贵州电网供货，该公司与中科热备公司签订了购买相关产品的合同，中科热备公司与优炫公司签订了案涉合同。中科热备公司白晓燕以中软公司项目助理的名义与贵州电网取得联系，按照贵州电网的要求提供了所需的资料，贵州电网组织了初验、终验两次验收。根据中科热备公司提交的白晓燕手机微信聊天记录，在初验前，贵州电网要求中软公司开具履约保函才能付款，经沟通，白晓燕同意向贵州电网交纳履约保证金。

以上事实有优炫公司提交的合同、验收证书、发票、中标通知书，中科热备公司提供的《关于督促数据库加密系统License》、验收报告、微信聊天记录等证据以及优炫公司、中科热备公司的当庭陈述在卷佐证。

本院认为，优炫公司与中科热备公司签订的合同是双方真实意思表示，内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效。优炫公司履行了交付货物的合同义务，中科热备公司未按照合同约定履行付款义务，构成违约，应承担相应的违约责任，应向优炫公司支付所欠货款并赔偿逾期付款利息损失。合同中约定了逾期付款的违约责任，中科热备公司不同意向优炫公司支付逾期利息的辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。中科热备公司以收到优炫公司开具的发票作为付款的前提条件，优炫公司于2021年9月3日向中科热备公司开具了全额税票，但中科热备公司称其于2021年底前收到上家货款，合同约定中科热备公司收到最终用户付款后向优炫公司付款，故逾期付款利息损失应自2022年1月1日起计算。优炫公司要求自2021年9月3日起计算，证据不充分，本院不予支持。

中科热备公司关于优炫公司存在违约行为的辩称，本院认定如下：

关于优炫公司未交付履约保证金问题。按照合同约定，优炫公司应于合同生效后5个工作日内向中科热备公司交纳金额为合同价款10%的履约保证金即52000元，每迟延一日，应向中科热备公司支付合同价款0.1%且不超过5000元的违约金。优炫公司未向中科热备公司交纳履约保证金是客观事实。履约保证金是合同所约定的优炫公司履行合同义务的担保，按照合同约定，如优炫公司未能履行合同项下的任何义务，中科热备公司有权根据优炫公司所需承担的违约责任扣除相应的履约保证金。故优炫公司未向中科热备公司交纳履约保证金的行为，违反了合同约定，但交纳履约保证金不是优炫公司的主要义务，中科热备公司未督促优炫公司交纳履约保证金，且其亦未按约定及时向中软公司交纳履约保证金，优炫公司未向中科热备公司交纳履约保证金但交付了货物，并无证据证明因优炫公司未交纳履约保证金给中科热备公司造成了经济损失，故优炫公司的该项行为属于轻微的违约行为。

关于优炫公司交付的货物是否存在缺陷，是否达到合同要求，是否为盗版软件，是否无销售许可证书，技术指标是否不合格的问题。中科热备公司向优炫公司购买的产品为“优炫核心数据保护系统V2.0”数据库加密系统，该系统为优炫公司自身具有独立知识产权的产品，也具有公安部网络安全保卫局核发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，通过了最终用户的验收，中科热备公司的该项辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。

关于优炫公司是否迟延交付货物、工期延误，不能按期投运的问题。中科热备公司认为优炫公司于2019年3月都没有提供产品正式的授权，未在2个月内完成安装调试、3个月内试运行。优炫公司在未办理验收的情况下提供临时授权，在中科热备公司转发贵州电网的通知后给予了永久授权，不构成实质违约。根据中科热备公司提供的电子邮件，优炫公司根据贵州电网提出的具体要求对增加测试数据重新进行数据加密和性能测试，根据南方电网下发的数据加密信息表进行测试，并无证据证明因优炫公司原因造成工期延误以及不能按期投运的问题。故本院对中科热备公司的该项辩称不予采信。

关于合同中约定的优炫公司项目经理和技术人员未到施工现场，未经中科热备公司同意更换到场人员，以及未在贵州设立固定办公场所和售后团队的问题。优炫公司向中科热备公司承诺配备的项目组人员，是为了保证项目的正常进行以及满足售后服务需要，在质保期内，对产品出现的问题及时处理和排除故障。优炫公司未提交在贵州电网所在地设有固定办公场所和售后服务团队的证据，违反了合同约定，构成违约。

因此，优炫公司存在部分轻微的违约事实，中科热备公司迟延支付货款的违约行为较优炫公司的违约行为严重，且中科热备公司未提交因优炫公司违约给其造成经济损失的证据，故中科热备公司要求将优炫公司违约应支付的违约金与其应向优炫公司支付的货款相抵销的请求，缺乏事实和法律依据。鉴于双方均存在违约行为，本院酌情考量，对优炫公司要求中科热备公司支付逾期付款利息的诉讼请求不予支持。

综上所述，本院依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百七十七条、第五百九十二条第一款、第六百二十六条、第六百二十八条之规定，判决如下：

一、中科热备（北京）云计算技术有限公司于本判决生效后十日内给付北京优炫软件股份有限公司货款52万元；

二、驳回北京优炫软件股份有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4500元、保全费3120元（北京优炫软件股份有限公司均已预交），由中科热备（北京）云计算技术有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员　　杨凤新

二〇二二年五月六日

书记员　　刘丝雨