山东某有限公司;福建某乙有限公司;某某;罗某建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

福建省南平市中级人民法院 民事判决书 （2025）闽07民终1577号 上诉人（原审原告）：山东某有限公司，住所地山东省潍坊市安丘市新安街道青云大街与汶水南路交叉口北300米路西。 法定代表人：秦某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，山东疆合律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，男，1980年2月20日出生，汉族，住福建省邵武市。 委托诉讼代理人：***，福建洛凡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建洛凡律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：罗某，男，1981年11月9日出生，汉族，住福建省邵武市。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福建某乙有限公司，住所地福建省永安市。 法定代表人：陈某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，福建策问律师事务所律师。 上诉人山东某有限公司（以下简称某甲公司）、***、罗某因与被上诉人福建某乙有限公司（以下简称某乙公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服福建省光泽县人民法院（2025）闽0723民初438号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月3日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判***、罗某立即支付某甲公司工程款584380元及相应利息（利息按一审判决认定标准及起算点计算）；二、撤销一审判决第二项，改判某乙公司对上述工程款及利息承担连带清偿责任；三、改判***、罗某、某乙公司连带赔偿某甲公司维权费用20000元。事实和理由：一、一审判决未判令某乙公司承担连带付款责任不当，理由如下，1.根据***、罗某在公安部门制作的询问笔录及一审庭审中查明的事实，***系松溪某公司负责人，案涉《鸡场鸡舍聚氨酯堵风堵漏工程施工合同》中加盖的某乙公司公章由***提供，且发包人福建某甲有限公司（以下简称某丙公司）将工程款2265296元支付至松溪某公司账户。某甲公司签订合同时，已尽善意相对人的合理注意义务。合同明确载明甲方为某乙公司并加盖公章，工程款收款账户为某乙公司分支机构账户，***以分公司负责人身份全程对接工程。上述事实符合《中华人民共和国民法典》第一百七十二条“相对人有理由相信行为人有代理权”的法定要件。某乙公司以合同公章系伪造提出抗辩，但其一审提交的司法鉴定意见书仅证明“案涉公章与某乙公司提交的样本印章非同一枚”，未证明该公章系“伪造/私刻”。结合《公安笔录》***陈述“公章由***提供”及松溪某公司收取工程款的事实，即使公章非备案章，也应认定为某乙公司分支机构内部管理问题，不能对抗善意的某甲公司。为此，***的行为构成表见代理，某乙公司应承担合同责任，一审判决忽视表见代理构成要件，仅以“公章伪造未追认”免责，法律适用错误。2.某乙公司对松溪某公司存在实际管控且间接受益，应承担责任。某乙公司提交的《完税证明》显示，其于2023年10月9日、2024年5月31日为松溪某公司垫付税款34784.55元，该行为表明某乙公司对松溪某公司的经营活动存在实际管控，与其“未参与工程、未收工程款”的抗辩自相矛盾。同时，***在公安制作的笔录中明确陈述“某乙公司收取工程款10%的挂靠费”，且某丙公司工程款全部流入松溪某公司账户。某乙公司因违法出借资质获得收益，根据“权利义务一致性”原则，应承担对应的付款责任。二、一审判决未支持10000元工人食宿补贴，系对合同约定及案件事实的遗漏认定。1.《鸡场鸡舍聚氨酯堵风堵漏工程施工合同》第三条第1款第①项明确约定“被告一安排工人的食宿”。施工过程中，双方口头变更为“某甲公司自行安排食宿，某甲公司支付1万元补贴”，该变更符合建筑工程异地施工的交易惯例。2.***、罗某在公安制作的笔录及庭审中均未否认该口头约定，仅以“未结算”为由抗辩。某甲公司已就该约定提供合同基础条款及交易习惯佐证，一审判决以“缺乏证据”为由未予确认，导致工程款金额计算错误。三、某甲公司被迫通过诉讼维权，与山东疆合律师事务所签订《代理合同》，约定律师费20000元。《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定，违约损失赔偿额应包括合同履行后可获得的利益及为维权支出的合理费用。某甲公司主张的20000元律师费及交通成本，符合律师服务收费标准及异地诉讼的实际需求。综上，请求依法改判支持某甲公司的上诉请求。 ***辩称，具体答辩意见以***上诉理由为准，另补充：本案中，某甲公司主张***与罗某、某乙公司承担连带还款责任没有法律依据。且本案无论是某甲公司与***、罗某之间还是某甲公司与某乙公司之间并没有就工程款进行书面结算。因此，某甲公司主张支付工程款条件尚未成就，其主张维权费用也没有法律依据，请求驳回某甲公司对***的诉讼请求。 罗某辩称，具体答辩意见以罗某上诉理由为准，另补充：案涉的工程款均是由***、松溪某公司、***三方进行分配，罗某被排除在合伙关系之外。从款项的往来能够确认，罗某并非案涉项目的合伙人。松溪某公司于2023年2月24日收取某丙公司最后一笔工程款后，除支付10万元给某甲公司，其余款项均付给了***及其控制的某邵武分公司，故罗某在二审申请调取***在收取案涉款项后的具体去向。综上，请求驳回某甲公司对罗某的诉讼请求。 某乙公司辩称，一、一审法院已查明案涉《建筑工程施工合同》《鸡场鸡舍聚氨酯堵风堵漏工程施工合同》上某乙公司公章系涉嫌犯罪行为所伪造，且某乙公司从未追认。本案中，伪造公章行为是否构成犯罪，不影响对于合同相对方及民事责任承担的认定。***、罗某及***等人涉嫌伪造公司印章、合同诈骗、职务侵占等犯罪行为，某乙公司是明显的受害人。若中止审理，将导致某乙公司作为受害人的合法权益无法及时得到保护，有违司法公正。二、***仅系松溪某公司负责人，其权限限于分公司在松溪境内的正常业务范围，显然不包含光泽县境内。且涉案合同金额巨大，远超一般分公司负责人权限。某甲公司也未核实罗某、***是否有授权书、工作证、职务任免等授权文件，存在重大且明显过失。某甲公司在施工过程中直接与***、罗某对接，理应知道实际合同相对方为***等人而非某乙公司。为此，某甲公司并非善意相对人，本案不构成表见代理。 三、某乙公司并未收取挂靠费，亦未从涉案工程中获益。某甲公司声称某乙公司收取10%挂靠费，但未提供任何证据证明。相反，在案证据表明某丙公司将工程款直接支付至松溪某公司账户，该账户实际由***控制，某乙公司未实际接收、使用任何工程款项。某乙公司为松溪某公司垫付税款系基于行政监管要求，不能因此反推某乙公司认可涉案合同效力。四、罗某与***构成事实上的合伙关系，理由如下：首先，罗某深度参与项目运作，包括合同签订、工程管理、款项支付等核心环节，即存在共同经营行为；其次，***在公安机关询问中明确陈述"与罗某合伙，罗某占股33%"，虽无书面协议，但双方实际形成了合伙合意，即存在利益共享安排。最后，罗某行为不符合职务行为特征，如系单纯履职行为，不会涉及股权份额分配，且其管理权限远超正常雇员范围。五、涉案工程已交付某丙公司使用多年，某丙公司已就工程款支付与某甲公司达成调解，故即便存在质量问题，也应由***、罗某作为转包方和实际施工人某甲公司之间解决，与某乙公司无关。综上，请求驳回某甲公司的上诉请求。 ***上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某甲公司对***的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、一审认为案涉合同中某乙公司公章系伪造的，显然本案涉及刑事犯罪，***是否构成伪造公司印章罪，将直接影响某乙公司是否需要对某甲公司承担责任，故本案应当先行中止审理，待某乙公司控告的***涉嫌伪造公司印章罪一案审结后，再恢复审理并作出判决。但一审法院仅将犯罪线索移交公安后，径直作出某乙公司无需承担民事责任的判决，显然违反法定程序。二、即便某乙公司无需承担责任，一审判决案涉《鸡场鸡舍聚氨酯堵风堵漏工程施工合同》权利义务由***、罗某承担，违背客观事实，理由如下，第一，各方尚未达成统一的结算意见，合同约定的支付条件尚未成就，某甲公司目前无权主张剩余工程款。根据案涉合同的约定，案涉工程款付款的时间为竣工结算之后的28天，但显然某甲公司与某乙公司、***、罗某之间均未就工程款项进行结算，且各方目前尚无法进行结算。根据合同约定，承包形式为某甲公司以固定单价包干（含材料施工）承包，故案涉项目的费用支出应当由某甲公司承担。***、罗某在一审时均提出其二人在施工过程中进行垫付工程款，垫付的款项需在某甲公司应获得的工程款中进行扣减，垫付的金额也需各方结算后才能确认。第二，某甲公司在本案中将某丙公司制作的结算单作为证据进行提交，并依据结算单中载明的实际施工工程量计算工程价款。在另案中某丙公司明确提出因工程质量问题，某丙公司已扣减了案涉总工程款的13%，某甲公司没有提出任何异议，自行与某丙公司达成调解协议，调解协议中甚至放弃了其中3万余元的工程款项。由此可见，某甲公司已经认可其所施工的工程存在质量问题，亦认可某丙公司因该质量问题对某乙公司扣减总工程款13%的处理方案。且根据合同约定，某甲公司承担责任的同时，还需承担违约行为造成的损失，某乙公司因某甲公司的行为已经造成的实际损失为37万余元，该款项也应当由某甲公司进行承担，***、罗某有权主张扣减相应款项，该主张符合双方约定亦符合法律规定。但一审却以某丙公司扣减后支付的工程款总额超过某甲公司实际完成的工程款总额为由，认定***抗辩理由不能成立，忽视了某甲公司的违约行为，加大***等人的义务，明显不当。因此，请求改判支持***的上诉请求。 某甲公司辩称，一、本案不应当中止审理，具体理由与上诉意见一致。二、***关于案涉工程未进行结算的主张不能成立。因松溪某公司收到的款项已远超其应当向某甲公司支付的款项。案涉工程于2022年5月31日完工并交付使用，该工程不存在质量问题，某丙公司在给某乙公司的结算函中也明确认可工程可以正常使用不需进行维修。另外，即使存在少许质量瑕疵，要求扣除13%的费用也没有事实和法律依据。因案涉合同无效，故违约金条款并不适用且案涉工程质量符合要求，即使按照13%违约金扣除工程款，也应以某甲公司实际应得的工程款中按比例扣除，***主张扣除37万元损失没有合同依据。因此，请求驳回***的上诉请求。 罗某辩称，其答辩意见同上诉理由一致。 某乙公司辩称，对***上诉的答辩意见同对某甲公司的答辩意见。 罗某上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某甲公司对罗某的诉讼请求。事实和理由：一、案涉伪造公司印章刑事案件与本案民事责任认定具有直接关联性，一审法院未中止审理违反法定程序。二、一审法院认定罗某与***存在合伙关系缺乏事实与法律依据，属事实认定错误，理由如下：首先，***和罗某并未对合伙形成明确的书面合伙协议，在案涉工程施工过程中，双方也未形成事实上的合伙合意。***在公安机关笔录中虽称“口头协议罗某占股33%”，但罗某明确陈述“***仅口头承诺给股份，未到细节，无纸质协议”，为此，双方对合伙份额、出资方式、利润分配等核心条款未达成一致，不符合“共享利益、共担风险”的合伙合意要件。一审未查明罗某是否有货币、实物或技术等形式的出资，亦无证据证明罗某实际参与了合伙财产的管理或支配；其次，本案工程款由松溪某公司直接支付给***及某甲公司，罗某仅因管理事务收取少量劳务费用，从未参与利润分配，不符合合伙关系的实质特征。罗某的行为仅是受***委托的履职行为。在项目进行中，罗某的工作任务与款项安排来自于***的指令，罗某与***之间不存在基于平等合伙关系开展关于项目后续实施的讨论，微信聊天只反映出***作为项目承包人对现场管理人员罗某的命令安排。罗某在项目过程及最终离职时，只从案涉项目领取每月12000元的固定工资，并没有获取项目利润分红或从中取得额外获益。离职当时，由于此时案涉项目的维保工作并没有完成，后续对接事宜由罗某交由***指定的新的现场管理人员程某负责继续实施。罗某与程某在项目中均是现场管理职务，相互照看替班，负责现场施工技术事宜，均只领取现场管理岗位工资，不参与案涉项目承包事宜。最后，案涉项目款项均由***支配，无论是货物采购费用或是返修经费都是来自于***和某乙公司。截至2023年3月1日罗某离职时，***通过某乙公司向罗某转账共计1028280元，罗某也将上述全部款项用于支付项目日常支出及人员工资，并由微信方式发送给***，其没有提出异议，之后再无往来接触，符合工地现场管理人员身份的通常情形。综上，一审以“罗某深度参与项目运作与管理”为由认定合伙关系，混淆了“项目管理”与“合伙经营”的法律性质。三、罗某不具备实际施工人身份，一审判令其承担连带责任缺乏法律依据。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条，实际施工人需以“借用有资质的建筑施工企业名义”签订合同。本案中，罗某既未参与挂靠某乙公司的协商，亦未实际控制或使用伪造公章，不符合“借用资质”的主体要件。罗某在合同上签字仅系受委托的职务行为，其法律后果应由委托人***承担，而非直接认定为实际施工人。四、某甲公司的施工存在质量问题且尚未与某乙公司或***完成结算，尚不满足付款条件。某甲公司提交的《关于“2022年度肉鸡场聚氨酯堵风堵漏工程”结算方案报告》中明确记载了“完工后测量发现屋檐处喷涂厚度不足并要求施工单位整改，2022年7月及2023年3月两次整改后仍未完全达到合同要求”，该证据可证实某甲公司施工存在质量问题。在此情形下，应当根据案涉合同的约定，对修复的款项以及某甲公司施工存在质量问题的违约金予以扣除后算出最终的款项。因施工质量问题，某丙公司在工程款中按一定比例相应扣除，因案涉工程系由某甲公司完成，某甲公司也应按某丙公司的比例在总的工程款中扣除相应费用。综上，请求支持罗某的上诉请求。 某甲公司辩称，一、在公安笔录中，***认可跟罗某合伙，***占股67%，罗某占股33%。罗某也认可***口头承诺给他一些股份，罗某也表示同意，足以证明双方存在合伙关系。***明确认可双方的合伙关系及股份占比，并且该项目有剩余利润余额，罗某完全可以按照***认可的合伙份额向***主张权利。二、关于本案是否应当中止审理的意见以前述答辩意见为准。三、***和罗某不存在垫付工程款的问题。该工程系某乙公司承接工程后整体转包给某甲公司施工，所有人员、材料均是某甲公司完成。某甲公司收到的案涉工程款总金额就是116万元，某乙公司仍占有工程款1105296元。该工程款进入某乙公司后，该款项就成为某乙公司的财产，***侵占的是某乙公司的财产，某乙公司应当向某甲公司承担合同的付款责任，然后再基于内部管理问题向其员工***进行追偿，不能以员工侵占公司财产为由拒绝付款。因此，请求驳回罗某的上诉请求。 ***辩称，其答辩意见同上诉理由一致。另补充：***与罗某是合伙关系，且罗某垫付的款项应当列入已支付给某甲公司的工程款。根据案涉合同约定，工程款费用由某甲公司承担，所有罗某与***对案涉工程垫付款项均应由某甲公司承担。 某乙公司辩称，对罗某上诉的答辩意见同对某甲公司的答辩意见。 某甲公司向一审法院起诉请求：一、***、罗某、某乙公司共同支付某甲公司工程款584380元，并支付利息（1.以789528元为基数，按日万分之一利率标准计算自2022年8月1日起至2024年9月30日止；2.以584380元为基数，按日万分之一利率标准计算自2024年10月1日起至实际付清本金之日止）；二、***、罗某、某乙公司赔偿某甲公司维权费用20000元。 一审法院认定事实：2022年3月23日，罗某受“某乙公司”委托，以“某乙公司”名义与某丙公司签订《建筑工程施工合同》，双方约定某乙公司承包建设某丙公司部分肉鸡场鸡舍聚氨酯堵风堵漏工程，工程价款约3020395元，工期99天等内容。2022年3月26日，罗某再以“某乙公司”名义与某甲公司签订《鸡场鸡舍聚氨酯堵风堵漏工程施工合同》，将上述案涉工程转包给了某甲公司进行施工，双方约定工程单价7.7元/米，总价款1993460.7元，另补贴运费4万元，工期75天等内容。合同签订后，某甲公司即进场施工，案涉工程于2022年5月31日完工并交付某丙公司使用。2023年12月29日，“某乙公司”与某丙公司进行了结算，确认工程量为69个场共247731米，实际完成工程总价款2885395元，因喷涂厚度偏差，实际完成工程总价款应扣减13%（即扣减375101.35元后结算价款为2510293.65元），双方按上述方案结算并终止原合同。期间，某丙公司应“某乙公司”要求陆续支付工程价款2265296元至松溪某公司（时任负责人***，系***侄子）账户上，松溪某公司再将上述部分工程款陆续分头转给了罗某、***及某甲公司等人的账户上，某甲公司陆续从松溪某公司、罗某的账户及***通过微信转账收到工程款共计1160000元。某甲公司认为其实际完成工程总价款为1957528元（247731米×7.7元/米+4万元运费补贴+1万元工人食宿补贴），扣减上述已付工程款1160000元，尚欠付工程款797528元。2024年5月，某甲公司将某乙公司、某丙公司诉至一审法院催讨上述欠付工程款项，一审法院在审理中查明案涉《建筑工程施工合同》《鸡场鸡舍聚氨酯堵风堵漏工程施工合同》上某乙公司公章系伪造，某甲公司暂时撤回了对某乙公司的起诉，一审法院将相关人员涉嫌私刻公章和侵占公司财产犯罪线索移送给了公安机关，同时对该案作了调解，某丙公司作为工程发包方，在欠付的工程款项中向某甲公司支付了工程款213148元。某甲公司认为剩余仍欠付的工程款584380元应由***、罗某、某乙公司承担，向***、罗某、某乙公司催讨未果，遂再诉至一审法院。另查明，公安机关在侦办案件过程中，询问了***与罗某。***在笔录中陈述：“2022年初，我找某丙公司承包了鸡场鸡舍堵风堵漏工程，因需要一家有资质公司承接，便通过我侄儿***联系挂靠了某乙公司，之后我找来罗某合伙一起做，口头协议他占股33%，我占股67%，再之后我们与某甲公司签订合同，让某甲公司帮我们施工…”。罗某在笔录中陈述：“2022年2月，***叫我帮忙管理这个项目，并口头承诺给我一些股份，但具体没到细节，也没有纸质版协议，然后我就同意了，某乙公司开了授权委托书给我，将工程施工过程全权委托给我管理，2023年3月，***结算了下工程项目，粗算了一下有钱赚，就把我踢出去了…”。 一审法院认为，案涉《建筑工程施工合同》《鸡场鸡舍聚氨酯堵风堵漏工程施工合同》上某乙公司公章皆系伪造，事后某乙公司也未予以追认，上述二份合同非某乙公司的意思表示，故不对某乙公司产生合同效力，某乙公司抗辩其不承担合同上的义务理由成立，某甲公司要求某乙公司承担支付工程价款的诉讼请求，不予支持。一审法院虽将相关人员涉嫌私刻公章和侵占公司财产犯罪线索移送给了公安机关，但并不影响相关主体的民事责任承担，某乙公司认为本案应中止审理的理由不能成立。***在公安询问笔录中陈述案涉工程系与罗某合伙，罗某则否认与***存在合伙关系，并认为其签订合同是履职行为。虽然双方未签订书面合伙协议，但从二份合同的签订，工程价款的收支，公安机关询问笔录等相关证据概然性分析判断，罗某深度参与了案涉项目的运作与管理，与作为普通项目管理人员存在显著不同，依据证据优势原则，确认***与罗某存在合伙的法律关系，罗某的上述抗辩理由不能成立。案涉二份合同上某乙公司公章虽系伪造，但均由罗某签订，再由***、罗某具体执行，***、罗某作为自然人，具有法律意义上的实际施工人身份，但不具有建设工程施工资质，二人从某丙公司承包了案涉工程后，又转包给了某甲公司进行施工，上述二份合同均违反了法律、法规的禁止性规定，某乙公司、罗某抗辩上述二份合同无效的理由成立。某甲公司与罗某签订的施工合同虽无效，但因某甲公司所完成的案涉工程已交付某丙公司使用，某甲公司作为转包后的实际施工人，仍可参照该合同约定的工程价款及合理损失向***、罗某主张。某甲公司主张10000元工人食宿补贴因缺乏相应证据予以佐证，不予确认。***认为某甲公司交付的工程因质量问题，导致某乙公司应得的工程款被某丙公司扣减了13%（即375101.35元），要求某甲公司承担相应责任，因某丙公司在扣减后应支付的工程款总额已远远超过某甲公司所实际完成的工程款总额，***的上述抗辩理由不能成立。综上，***、罗某作为案涉工程转包方，应承担某甲公司剩余欠付工程款的支付义务，一审法院确认***、罗某应支付某甲公司工程款为：1947528.7元（247731米×7.7元/米+40000元运费补贴），扣减已付工程款1160000元及某丙公司调解支付的工程款213148元，即574380.7元。就俩被告过错与损失之间因果关系，酌定某甲公司合理损失为：以574380.7元为基数，按一年期贷款市场报价利率，从2023年12月30日起至实际付清之日止计，某甲公司主张的其他损失，不予确认。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条第一款第（二）项及第二款、第六条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决：一、***、罗某应在判决生效后十日内支付某甲公司工程款574380.7元及相应利息（按一年期贷款市场报价利率，从2023年12月30日起至实际付清之日止计）；二、驳回某甲公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了新的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方当事人对一审法院认定事实的异议与本案争议焦点相关，本院在下文裁判理由中一并分析、认定。一审法院认定的各方当事人均无异议的事实，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：一、案涉工程款给付义务的责任主体如何认定？二、尚欠工程款的金额是多少？ 关于第一个争议焦点，第一，根据一审法院查明的事实可知，案涉《鸡场鸡舍聚氨酯堵风堵漏工程施工合同》上加盖的某乙公司公章系私刻，某乙公司事后对此亦不予认可。同时，***在签订合同时亦不持有其他有权代表某乙公司外观表象的身份证明，故***签订案涉合同的行为不构成表见代理。依照相关法律的规定，该行为的法律后果由行为人***自行承担。第二，从***和罗某在公安制作的笔录陈述、罗某在案涉《建筑工程施工合同》以委托代理人名义签字、罗某在案涉工程中收取大量的工程款并全程参与案涉项目管理的事实，足以证实***和罗某系合伙关系。综合上述两点，一审法院认定***和罗某对案涉工程款承担给付义务正确。 关于第二个争议焦点，第一，案涉工程已交由发包方某丙公司使用多年，且某丙公司办理了相关的结算事宜，***、罗某作为转包人，理应向实际施工人某甲公司支付工程款，故***、罗某主张付款条件不成就的理由不能成立，不予支持。第二，某甲公司虽主张双方达成额外补偿某甲公司10000元工人食宿补贴的口头协议，但某甲公司未提供相应的证据予以证实，且***、罗某对此亦不予认可，某甲公司应承担举证不利之后果，故对该主张不予支持。第三，对于工程造价的认定问题，从在案查明的事实看，案涉工程系由某甲公司施工完成，***亦因工程施工质量问题被发包方某丙公司扣减相应的工程款，故***主张因施工质量问题应予扣减工程款的理由成立。案涉工程款的扣减比例应参照***与某丙公司结算单中载明的扣减比例，即屋檐处的扣减比例为10.3%、屋脊处的扣减比例为2%，故案涉工程款总额为1802294.36〔167554×7.7×（1-10.3%）+80177×7.7×（1-2%）+40000〕，扣除某甲公司已收取的工程款1373148元（1160000+213148），尚欠工程款429146.36元，一审法院对此认定不当，本院予以纠正。此外，本案的审理与***私刻公章是否应受刑事处罚并无关联，故***、罗某主张本案应中止审理不能成立，不予支持。对于某甲公司主张的律师费2万元问题，某甲公司主张***、罗某承担该项费用缺乏合同依据，不予支持。 综上述，某甲公司的上诉请求不能成立，不予支持；***、罗某的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项规定，判决如下： 撤销福建省光泽县人民法院（2025）闽0723民初438号民事判决第二项； 变更福建省光泽县人民法院（2025）闽0723民初438号民事判决第一项为“***、罗某应在判决生效后十日内支付山东某有限公司429146.36及相应利息（按一年期贷款市场报价利率，从2023年12月30日起至实际付清之日止计）”； 三、驳回山东某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费10556.8元，由山东某有限公司负担2804.3元，由***、罗某负担7752.5元；二审案件受理费10556.8元，由山东某有限公司负担2804.3元，由***负担3876.25元，由罗某负担3876.25元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十二月四日 法官助理*** 书记员*** 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。