宏岳塑胶集团股份有限公司
宏岳塑胶集团股份有限公司、广东金奥供应链管理有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省广州市南沙区人民法院
民 事 判 决 书
（2022）粤0115民初602号
原告：宏岳塑胶集团股份有限公司，住所地河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道81号，统一社会信用代码91130301731396483H。
法定代表人：马君，该公司董事长。
委托代理人：向兰金，广东南方福瑞德律师事务所律师。
委托代理人：程丹粤，广东南方福瑞德律师事务所实习律师。
被告：广东金奥供应链管理有限公司，住所地广东省广州市南沙区黄阁镇望江二街5号1403房之一，统一社会信用代码91440101MA5APTJQ4P。
法定代表人：刘博。
委托代理人：温清秀，该公司员工。
被告：奥园资本投资集团有限公司，住所地广东省广州市天河区黄埔大道西108号2010房，统一社会信用代码91440101MA5AL4Y4XE。
法定代表人：黄邦华。
被告：广州迅佳投资有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇万惠一路48号2312，统一社会信用代码91440101MA9Y6CNJ1J。
法定代表人：陈楷锋，该公司总经理。
委托代理人：殷碧薷，该公司员工。
被告：广州迅璟投资有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇万惠一路48号2312，统一社会信用代码91440101MA9Y5Y4P45。
法定代表人：陈楷锋，该公司总经理。
委托代理人：廖广婷，该公司员工。
原告宏岳塑胶集团股份有限公司（以下简称宏岳公司）与被告广东金奥供应链管理有限公司（以下简称金奥公司）、奥园资本投资集团有限公司（以下简称奥园资本公司）、广州迅佳投资有限公司（以下简称迅佳公司）、广州迅璟投资有限公司（以下简称迅璟公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月11日立案后，依法由审判员黄志伟适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告宏岳公司委托代理人向兰金、被告金奥公司委托代理人温清秀到庭参加诉讼。被告奥园资本公司、迅佳公司、迅璟公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告宏岳公司向本院提出诉讼请求：1.被告金奥公司向原告宏岳公司支付货款9302020.71元及逾期付款违约金（以9302020.71元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%，从起诉之日计付至货款清偿之日）；2.被告奥园资本公司、迅佳公司、迅璟公司对被告金奥公司上述债务承担连带责任；3.案件受理费、保全申请费等诉讼费用由被告金奥公司、奥园资本公司、迅佳公司、迅璟公司负担。事实和理由：宏岳公司与金奥公司于2019年11月10日签订《奥园集团2019-2021年度管材管件集中采购框架协议》，约定：金奥公司指定宏岳公司为奥园集团管材管件集中采购的供应商之一；如以采购订单模式采购，则金奥公司在其采购平台直接向宏岳公司下达采购订单，因项目紧急需要，金奥公司也可通过传真，邮件信函先行下单；金奥公司及宏岳公司每月20日对上月21日至本月20日的供货量进行结算确认；金奥公司按协议约定方式完成货款支付；货到工地经验收合格后30天内支付至该批货物总价的100%。金奥公司通过其采购平台及微信等方式向宏岳公司下达采购订单。宏岳公司已完成供货义务并向金奥公司开具了部分发票。金奥公司支付了部分货款，目前未付货款合计10816021.85元。金奥公司逾期支付货款的行为已构成违约，应立即向宏岳公司支付剩余货款及逾期付款违约金。金奥公司系一人有限责任公司，奥园资本公司（曾用名广东奥园金控有限公司）为其唯一股东。奥园资本公司应当对金奥公司债务承担连带责任。迅佳公司为金奥公司、奥园资本公司的关联公司。为逃避债务，金奥公司的对外应收款项已被汇入迅佳公司银行账户。迅佳公司与金奥公司各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同，严重损害宏岳公司利益，故迅佳公司应对金奥公司债务承担连带责任。迅佳公司系一人有限责任公司，迅璟公司为其唯一股东。迅璟公司应当对迅佳公司、金奥公司债务承担连带责任。故原告宏岳公司向法院提起诉讼。
原告宏岳公司提交证据：1.奥园集团2019-2021年度管材管件集中采购框架协议；2.销售订单（部分）；3.收货单（部分）；4.发票（部分）；5.网上银行电子回执（部分）；6.对账单；7.未开发票代付货款明细表；8.金奥公司信用信息；9.奥园资本公司信用信息；10.迅佳公司信用信息；11.迅璟公司信用信息；12.奥园集团有限公司信用信息；13.广东奥园置业有限公司信用信息；14.广州奥林匹克置业投资有限公司信用信息；15.关联图谱；16.委托付款函；17.中国建设银行单位客户专用回单（部分）；18.金奥公司信用信息（2022年6月23日查询）；19.迅佳公司信用信息（2022年6月23日查询）；20.迅璟公司信用信息（2022年6月23日查询）。
被告金奥公司辩称：一、奥园资本公司与宏岳公司所签订的《奥园集团2019-2021年度管材管件集中采购框架协议》（下称“采购协议”）第七条第4款约定：除本协议另有约定外，需方支付任何款项签7日，供方应当按照需方的要求提供合法、有效的发票及申请付款的资料，需方凭供方出具的13%增值税专用发票付款。根据宏岳公司提交的《对账单》，总欠款10816021.85元中1191914元尚未开具发票，故该部分金额尚未达到支付条件，奥园资本公司对该部分金额的支付义务不予认可。二、根据宏岳公司提交的《对账单》，截至2021年11月30日，已开具发票欠款金额为9624107.85元。对于该部分金额，奥园资本公司已在2021年11月30日之后通过其指定的主体向宏岳公司支付了1754939.37元，具体包括：奥园资本公司指定襄阳工建津奥置业有限公司在2022年4月1日向宏岳公司支付了54113.92元、109053.48元，合计163167.4元；奥园资本公司指定平潭奥新置业有限公司在2022年5月6日向宏岳公司支付了526566.44元；奥园资本公司指定韶关市房地产行业协会在2022年5月30日向宏岳公司支付了451008.78元；奥园资本公司指定瑞昌奥园置业有限公司在2022年4月27日向宏岳公司支付了20045.07元；奥园资本公司指定其他公司向宏岳公司支付了594152.12元。扣除上述金额后，已开具发票欠款金额为7869168.48元。三、奥园资本公司与宏岳公司之间已完成交付的采购订单项下相关货款的付款时间为宏岳公司完成交付并向奥园资本公司提供增值税发票之日起第7日，但宏岳公司一共提交了十份《收货单》和部分发票，总金额1407919.06元,对此，奥园资本公司已在2021年11月30日之后通过其指定的主体向宏岳公司支付了1160787.69元，故《收货单》项下应付未付的逾期金额为247131.37元。对于宏岳公司未提供《收货单》和相关发票的其他订单（如有）,无法确定交货时间和开具发票的时间，因此无法计算奥园资本公司自哪一天开始发生逾期付款以及逾期付款金额是多少。此外，采购协议未约定奥园资本公司逾期付款应付违约金，故宏岳公司请求奥园资本公司支付逾期付款违约金缺乏合同依据。请贵院驳回宏岳公司关于逾期付款损失的请求。退一步而言，奥园资本公司逾期付款行为系因经济严重下行、房地产行业受到重挫、所属集团资金链断裂等客观原因导致的，奥园资本公司当前难以履行付款义务，因此，假如现行有效的法律法规规定了付款义务人在合同未约定违约金的情形下应赔偿逾期付款损失的，奥园资本公司请求贵院免除违约金；如贵院认为不能免除违约金，则请求贵院调减违约金率，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)按照标准计算逾期付款损失，逾期金额为247131.37元。
被告金奥公司提供证据：电子回执/付款清单。
被告奥园资本公司辩称：首先，奥园资本公司不是本案的适格被告，奥园资本公司并非案涉合同的当事人，与宏岳公司不存在任何合同及法律关系，宏岳公司将奥园资本公司列为共同被告，缺乏法律和事实依据。其次，奥园资本公司虽然是金奥公司的唯一股东，但是奥园资本公司与金奥公司均为有限责任公司，双方之间主体资格、财务管理互相独立，宏岳公司要求奥园资本公司对金奥公司之债务（如有）承担连带责任，缺乏法律和事实依据。
被告奥园资本公司提交证据：1.广东金奥供应链管理有限公司2020年度审计报告；2.奥园资本投资集团有限公司2020年度审计报告。
被告迅佳公司辩称：首先，迅佳公司不是本案的适格被告，迅佳公司并非案涉合同的当事人，与宏岳公司不存在任何合同及法律关系，本案也不存在突破合同相对性向迅佳公司追偿的情形，因此宏岳公司无权要求迅佳公司向其承担连带责任。其次，宏岳公司提供的委托付款函并非原件，且模糊不清，函件内容也与本案无关，宏岳公司仅凭该委托付款函不能证明金奥公司与迅佳公司存在财产混同，宏岳公司没有任何依据要求迅佳公司承担责任。
被告迅佳公司没有提交证据。
被告迅璟公司辩称：一、迅璟公司不是本案的适格被告，迅璟公司并非案涉合同当事人，与宏岳公司不存在任何合同和法律关系，其要求迅璟公司承担付款义务没有事实和法律依据。二、迅璟公司与迅佳公司是两个独立的法人主体，分别独自运营，迅璟公司作为公司股东已履行了股东义务，迅佳公司应独立对外承担责任，迅璟公司不应承担责任。迅璟公司具有独立的财务体系，与项目公司之间不存在混同。
被告迅璟公司没有提交证据。
经审理查明：2019年11月10日，金奥公司（甲方）与宏岳公司（乙方、供方）签订《奥园集团2019-2021年度管材管件集中采购框架协议》。合同主要内容约定：一、本协议项下货物的名称、品牌、系列、品种、型号、规格详见附件3《中标产品价格清单》，具体采购货物以供方、需方签署的单项目采购合同、采购订单为准。供方即本协议乙方，供方按照本协议约定向需方提供货物。需方是指甲方、奧园集团控股、参股或以协议等方式控制、有重大影响的主体，包括但不限于子公司、分支机构、关联公司、委托经营管理的公司。二、需方可以根据项目实际情况选择以下任一模式采购，供方同意按照相应约定供货：1.单项目采购合同：本集采框架协议生效后，需方与供方签订单项目采购合同，供方向需方直接供货，需方向供方付款。单项目采购合同文本以协议附件9为准，需方、供方每月20日对上月21日至本月20日的供货量进行结算确认，并按单项目釆购合同约定方式由需方支付货款；2.采购订单：本集采框架协议生效后，甲方在其采购平台（网址：http://ayjc.aoyuan.net/ierp/）直接向供方下达采购订单，按单个工程/项目实际需要的货物规格型号、数量等分批下单，因项目紧急需要，甲方也可通过传真邮件信函先行下单，供方承诺按前述采购订单供货。采购订单格式参照协议附件10，甲方通过传真邮件，信函下单的应在采购平台及时补录。甲方、供方在每月20日对上月21日至本月20日的供货量进行结算确认，供货量以采购平台登记的数量为准，并按协议约定方式由甲方完成货款支付。三、供方应遵守需方的现场验收管理要求，货物到达交货地点后，由需方负责组织需方、供方、施工方共同到现场进行外观验收，清点货物箱数及箱内货物情况，若货物与装箱数目不相符，箱内货物有丢失或损坏，或者货物的包装、品种、型号、规格等不符合合同采购订单规定，需方有权拒收全部或部分货物，供方须按照需方要求收回或更换，供方实际交货时间以供方最终补齐货物时间为准；《收货单》作为供方实际供货量及供需双方结算货款的依据，由参与交货验收的各方授权代表共同签字，并由施工方和供方盖公章业务章后生效，缺少任一方签字或盖章确认，均不可作为结算依据。四、到货验收款：货到工地经三方（供方、需方、施工方）验收合格后30天内支付至该批货物总价的100%,若已支付货物预付款的，扣除预付款金额后支付。四、除本协议另有约定外，需方支付任何款项前7日，供方应当按照需方的要求提供合法、有效的发票及申请付款的资料。需方凭供方出具的13%增值税专用发票付款，如供方不出具发票、延期出具发票或出具的发票有瑕疵，则需方有权予以相应拒付、延付或减付。五、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，协议有效期2019年11月10日至2021年11月10日，期满前1个月各方可以协商续约事宜。
为证明双方真实交易，宏岳公司提交了部分销售订单、收货单、增值税发票、网上银行电子回执予以证实。
截止至2021年11月30日，金奥公司总欠款为10816021.85元，已开具发票欠款金额为9624107.85元。金奥公司在对账单上加盖金奥公司财务专用章。
宏岳公司主张金奥公司在双方对账后共计支付货款1238731.70元，具体包括襄阳东津项目163167.40元、韶关奥园印象岭南八地块451008.78元、瑞昌奥园广场二期20045.07元、平潭奥园翡翠岚都77944.01元、平潭海樾岚亭526566.44元。宏岳公司另主张孔雀城项目货款275269.44元，该部分货款由宏岳公司与项目公司另行签订合同，约定由项目公司支付，故不在本案中主张。
金奥公司主张其在双方对账后共计支付货款1754939.81元，但有594152.12元没有找到相应的付款凭证，另有1160787.69元的付款凭证显示如下：2020年4月1日，案外人襄阳工建津奥置业有限公司向宏岳公司转账54113.92元、109053.48元，附言为“工程款工程款网银发起，有误即退”，合计163167.40元；2020年4月27日，案外人瑞昌奥园置业有限公司向宏岳公司转账20045.07元，用途为“电线款”；2020年5月6日，案外人平潭奥新置业有限公司向宏岳公司转账526566.44元，用途为“材料款”；2020年5月30日，案外人韶关市房地产行业协会向宏岳公司转账451008.78元，用途为“奥园用于八块地给排水管”。
为证明金奥公司逃避债务，将对外应收款项汇入迅佳公司银行账户，宏岳公司提交《委托付款函》予以证实。根据《委托付款函》显示：正文载明“各奥园集团下述项目公司：现委托贵公司将贵司支付给我司的材料款款项，汇入下述账号，我司保证该账户资料准确无误，若因开户名称、开户银行、银行账号有误等产生的一切纠纷和责任由我司承担：户名：迅佳公司……”落款载明委托人为金奥公司，但印章模糊不清。金奥公司对该《委托付款函》的真实性不予认可，表示未见过该函件，宏岳公司也无法清除说明该函件的来源。
另查明，金奥公司成立于2018年1月30日，类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为陈楷锋，股东为奥园资本公司。
奥园资本公司成立于2017年11月3日，类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人为黄邦华，股东为奥园集团有限公司。
迅佳公司成立于2021年11月12日，类型为有限责任公司，法定代表人为陈楷锋，公司成立时的唯一股东为迅璟公司，2022年2月16日股东变更为迅璟公司、海南思特博贸易有限公司。
迅璟公司成立于2021年11月5日，类型为有限责任公司，法定代表人为陈楷锋，公司成立时的唯一股东为广州奥林匹克置业投资有限公司，2022年1月17日股东变更为广州奥林匹克置业投资有限公司、海南思特博贸易有限公司。
奥园集团有限公司成立于1998年5月11日，类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为郭梓宁，股东为广东奥园置业有限公司。
广东奥园置业有限公司成立于1999年5月13日，类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为郭梓宁，股东为广州奥林匹克置业投资有限公司。
广州奥林匹克置业投资有限公司成立于2002年9月19日，类型为有限责任公司（外国法人独资），法定代表人为郭梓宁，股东为AddRightInvestmentsLimited。
以上事实，有原告、被告提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。金奥公司与宏岳公司签订的《奥园集团2019-2021年度管材管件集中采购框架协议》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。对本案的争议，本院评析如下：
一、关于金奥公司责任。宏岳公司依约向金奥公司出售并交付货物，金奥公司应当依约支付货款。对于已付款情况，金奥公司未能提供充分证据证实，应承担举证不能的法律后果。宏岳公司主张未付货款金额为9302020.71元（10816021.85元-1238731.70元-275269.44元），有对账单及其自认予以证实，本院予以确认。现宏岳公司已依约履行合同义务，金奥公司未按时足额支付货款，已构成违约，应承担违约责任。宏岳公司诉请要求金奥公司支付货款9302020.71元和逾期付款违约金，具有事实和法律依据，本院予以支持。
《奥园集团2019-2021年度管材管件集中采购框架协议》约定“货到工地经三方（供方、需方、施工方）验收合格后30天内支付至该批货物总价的100%”“需方支付任何款项前7日，供方应当按照需方的要求提供合法、有效的发票及申请付款的资料。需方凭供方出具的13%增值税专用发票付款，如供方不出具发票、延期出具发票或出具的发票有瑕疵，则需方有权予以相应拒付、延付或减付”。本案中，已开具发票欠款金额为8385376.15元（9624107.85元-1238731.70元），未开具发票欠款金额为916644.56元（9302020.71元-8385376.15元）。对于宏岳公司已开具增值税发票的货款部分，数额较大，金奥公司至今未能依约付款，违约在先，宏岳公司有权行使不安抗辩权暂缓开具剩余货款部分的增值税发票。且开具发票属于合同履行中的附随义务，不能以此对抗支付货款的主合同义务。至于逾期付款违约金的计算标准，本院酌定以9302020.71元未付部分为基数，从起诉之日（即2022年1月11日）起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止。
二、关于奥园资本公司的责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，奥园资本公司虽然提交了金奥公司和奥园资本公司2020年度审计报告，但该报告只能反映公司的财务状况，无法证明一人有限公司与其股东的财产是否相互独立，不能达到证明目的。奥园资本公司作为金奥公司的唯一股东，其未提供证据证明金奥公司财产独立于其自身财产，故其应对金奥公司的上述债务承担连带清偿责任。
三、关于迅佳公司、迅璟公司的责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款适用的责任主体范围为公司股东，但对于其他非股东法人与公司之间可基于实质公正的考量对条款进扩张解释。适用该条款的前提在于金奥公司、迅佳公司、迅璟公司间是否存在足以否认公司独立人格、并因此导致债权人债权无法实现的事实。本院认为，因公司人格否认制度系公司法人独立人格制度的例外，不当适用会损害公司人格独立及有限责任存在的基础，故需审慎对待、严格审查。尤其对于非股东法人与公司之间是否存在人格混同，应审查两公司间是否已实质上相互融合，无法区分，并因人员、财物及意思表示机构的混同而成为实质上的单一民事主体；或两公司虽未完全混合，但受到同一主体控制，导致各自均丧失独立意志，形骸化为他人意志的傀儡。从宏岳公司提交的《委托付款函》来看，没有原件核对，证据来源不明，本院不予采信。从现有证据来看，没有证据反映三公司高管人员混同或者已丧失独立意志，也没有证据反映三公司财产混同或者三公司间的财产归属不明，难以区分各自的财产。综上，宏岳公司主张金奥公司、迅佳公司、迅璟公司构成法人人格混同，缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百二十七条、第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告广东金奥供应链管理有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向原告宏岳塑胶集团股份有限公司支付货款9302020.71元和逾期付款违约金（以未付货款为基数，从2022年1月11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止）；
二、被告奥园资本投资集团有限公司对被告广东金奥供应链管理有限公司上述判决第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告宏岳塑胶集团股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费76914元、保全费5000元，由被告广东金奥供应链管理有限公司、奥园资本投资集团有限公司共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。
审 判 员 黄志伟
二〇二二年七月十五日
法官助理 邓凯锋
书 记 员 麦桂仪
