***与石家庄东方环球地理信息工程有限公司公司解散纠纷二审民事判决书

河北省石家庄市中级人民法院

民事判决书

（2016）冀01民终1321号

上诉人（原审原告）：***。

被上诉人（原审被告）：石家庄东方环球地理信息工程有限公司。住所地：石家庄高新区珠峰大街218号51-2-402号。

法定代表人：**，该公司董事长。

委托代理人：***，河北英汇律师事务所律师。

原审第三人：**，女，1971年1月24日生，汉族。住址：石家庄市裕华区翟营大街326号6栋3单元602号。

委托代理人：***，河北英汇律师事务所律师。

上诉人***因公司解散纠纷一案，不服石家庄高新技术产业开发区人民法院（2015）石高民二初字第00171号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审查明，2005年11月15日，由原告***、第三人**及何一曼、***、***五人共同出资设立了被告东方环球公司，公司营业期限自2005年11月15日至2025年11月15日，公司注册资本为500000元，其中何一曼、***、***、第三人**四人各出资97500元，均持股19.5%;原告***出资110000元，持股22%，并担任公司法定代表人。2008年8月1日，通过股东会决议修改公司章程，股权结构变更，原告***、何一曼、***各出资56400元，均持股11.28%，***出资56450元，持股11.29%，第三人**出资274350元，持股54.87%。公司法定代表人由原告***变更为第三人**。2009年7月20日通过股东会决议，决定变更注册资本为3000000元，***、何一曼、***、原告***四人各出资338400元，均持股11.28%，第三人**出资1646400元，持股54.88%。法定代表人为第三人**，并由其担任公司执行董事，负责管理公司日常经营，原告***为公司监事。被告东方环球公司有两个分支机构，分别为：石家庄东方环球地理信息工程有限公司沧县分公司和石家庄东方环球地理信息工程有限公司衡水分公司。被告东方环球公司成立之初经营范围为地理咨询信息服务、工程测量及地籍测量。2009年增资扩股后，公司经营范围变更为工程测量、地籍测绘、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；地理信息咨询；测绘仪器销售；计算机软件开发及技术咨询、技术转让；数据处理服务。被告东方环球公司每年参加年检，公司为正常经营。被告东方环球公司自成立之后至今未给股东分配过红利；自2010年起至起诉之日未召开过股东会；公司的测绘资质现升级为乙级。在本案诉讼期间，被告东方环球公司于2015年7月9日召开股东会，决议公司三股东何一曼、***、***将其所持有的股份转让给第三人**；第三人**持有88.72%的股份，原告***持有11.28%的股份。2014年12月24日，原告***将被告东方环球公司诉至法院，要求查阅自公司成立起至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告。经调解被告东方环球公司同意向原告***提供公司自2008年1月1日至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告。石家庄高新技术产业开发区人民法院作出（2015）石高民二初字第00021号民事调解书，并为双方送达。后原告***对该调解书申请强制执行。被告东方环球公司辩称，公司每年都召开股东会，只是口头会议，没有会议记录。原告***表示否认，被告东方环球公司未提供相关证据。以上事实有内资企业登记基本情况表、营业执照、税务登记证、工商登记档案、石家庄东方环球地理信息有限公司2005年、2008年、2009年公司章程、公司年检报告书、审计报告书及庭审笔录在案证明。

原审认为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解释公司。公司经营管理出现严重困难是指，公司的运行机制完全失灵，股东会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法正常运行、无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪的经营管理困难状况。本案被告东方环球公司经过工商部门年检，其经营管理正常，且公司已取得乙级测绘资质，公司业务运行正常，不存在公司经营管理严重困难的情形。现原告***要求解散公司的请求缺乏事实依据，故原审法院对其主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，判决如下：驳回原告***要求解散被告石家庄东方环球地理信息工程有限公司的诉讼请求。本案受理费80元，由原告***负担。

判后，上诉人***不服，提起上诉，其主要理由是：被上诉人持续两年以上无法召开股东会，不能做出有效的股东会决议，经营管理发生严重困难，被上诉人股东长期冲突，且无法通过股东会解决，公司继续存续会使股东权益受到重大损失，故被上诉人没有存续的必要，请求二审法院查清事实后依法予以改判。

本院经审理查明事实与一审查明一致。

本院认为，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司的前提是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，并且是通过其他途径不能解决的。在本案中，被上诉人经营状况良好，2009年开始增资扩股，2015年8月，另外三股东自愿将持有的股份转让给第三人**，上诉人也同意，这说明股东的权利在正常行使。且被上诉人通过工商部门年检，合法纳税，并取得了乙级测绘资质，这些均说明被上诉人经营状况良好，不存在上诉人提到的公司经营管理存在严重困难情形，故上诉人要求解散公司没有事实依据。综上所述，原判并无不当，上诉人***的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审判长于英

审判员***

审判员申玉

二〇一六年七月五日

书记员*浩