原告耒阳市房产管理局与被告耒阳市棚户区改造投资有限公司确认合同无效纠纷一案民事一审判决书

湖南省耒阳市人民法院

民 事 判 决 书

（2017）湘0481民初1573号

原告：耒阳市房产管理局。

法定代表人:谷峰,该局局长。

委托诉讼代理人:文瑞成，耒阳市房产局法律顾问。

被告：耒阳市棚户区改造投资有限公司。

法定代表人：李康军,该公司董事长。

原告耒阳市房产管理局与被告耒阳市棚户区改造投资有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2017年7月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人谷峰及其委托诉讼代理人文瑞成,被告的法定代表人李康军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告耒阳市房产管理局向本院提出诉讼请求：依法确认原、被告于2016年10月19日签订的《股东转让出资合同书》无效。事实和理由:耒阳市实用住宅开发公司原属原告出资的国有公司，注册资金400万元，原告占该公司100%的股权。为了注册成立耒阳市实用住宅开发有限公司的需要，2016年10月19日，原、被告双方签订了一份《股东转让出资合同书》。约定原告将其在耒阳市实用住宅开发公司原出资400万元的股权全部转让给被告，转让款为400万元,该转让款在2018年5月30日前由被告支付原告。但该合同签订时并没有依照相关法律、法规、规范性文件的规定由国有资产管理机构委托相关职能部门进行资产评估及产权界定，未履行国有资产转让的法定程序，原、被告双方也未对该公司的债权债务进行清算，并约定对该公司的债权债务的处理方式，致使原告虽然转让了全部股权，但仍承受着数千万元的公司债务，这对原告极不公平。况且，被告的转让款尚未支付给原告。经请示耒阳市人民政府，同意将耒阳市实用住宅开发有限公司出资主体由被告变更为原告，但被告不愿履行协助义务。特向法院起诉，请法院支持原告的诉讼请求。

被告耒阳市棚户区改造投资有限公司辩称，原告陈述的事实基本属实，当时，原、被告通过政府办公会议明确股东由原告变更为被告。但在《股东转让出资合同书》签订后，被告未支付转让款，股东变更之前，原、被告也未对原企业的债权债务进行清算。由于合同尚未实际履行，原企业资产也没有进入被告财务账目，所以，股东再次变更对被告也不会造成损失，请求法院依法判决。

原告耒阳市房产管理局为支持其主张，提供了以下证据：

证据1,《股东转让出资合同书》二份；

证据2，《关于请求变更耒阳市实用住宅开发有限公司出资主体的报告》；

上述证据1、2，以证明原、被告于2016年10月19日

所签订的《股东转让出资合同书》未对耒阳市实用住宅开发公司的债权债务进行清算和对转让国有资产进行评估，也未对原企业的各项社会保险费的补缴和职工妥善安置问题进行约定。违反了国有资产转让的法定程序，经请示耒阳市政府有关领导，原、被告双方同意由原告作为耒阳市实用住宅开发有限公司的出资主体，并为该公司的唯一股东。

原告耒阳市房产管理局提供的上述证据1、2，经庭审质证，被告耒阳市棚户区改造投资有限公司均无异议。

对于原告提供的证据1、2，因被告无异议，且证据本身不违反法律法规的禁止性规定，本院经审核认为，原告的证据1、2符合证据的真实性、合法性、关联性要求，予以采信。

经审理查明，耒阳市实用住宅开发公司原属原告耒阳市房产管理局出资的国有公司，注册资金400万元，原告占该公司100%的股权。为了注册成立为耒阳市实用住宅开发有限公司的需要，2016年10月19日，原告与被告耒阳市棚户区改造投资有限公司签订了《股东转让出资合同书》。约定原告将原出资400万元（占公司注册资本的100%）股权全部转让给被告，转让价款为400万元,该转让款于2018年5月30日前由被告全部支付给原告。2016年11月11日，股东转让出资（投资人）和企业名称在工商部门办理了变更登记，即投资人由原告变更为被告，企业名称由耒阳市实用住宅开发公司变更为耒阳市实用住宅开发有限公司。之后，原告认为该合同签订时并没有依照相关法律、法规、规范性文件的规定由国有资产管理机构委托相关职能部门对原企业资产进行评估及产权界定，未履行国有资产转让的法定程序；原、被告双方也未对原企业的债权债务进行清算，并约定债权债务的处理方式，致使原告虽然转让了原企业全部股权，但仍承受着原企业数千万元的债务，这样对原告极不公平。故原告在被告尚未支付转让款的情况下，于2017年6月22日向耒阳市人民政府递交了《关于请求变更耒阳市实用住宅开发有限公司出资主体的报告》，其中说明原、被告于2016年10月19日签订的《股东转让出资合同书》不是原告的真实意思表示，其未按照法定程序转让国有资产。由此，原、被告经协商一致，同意将耒阳市实用住宅开发有限公司出资主体由被告变更为原告，并由原告承担该公司的债务。对此，耒阳市人民政府主管领导在该报告上签字同意。2017年6月23日，原、被告又另行签订了一份《股东转让出资合同书》，约定被告将耒阳市实用住宅开发有限公司注册资本400万元，100%股权以400万元的价格转让给原告。原告自转让之日起为该公司的独资出资主体，系该公司的唯一股东。但在股东变更程序中被告不愿协助原告到工商部门办理股东变更登记，故原告诉至本院，要求法院确认原、被告于2016年10月19日签订的《股东转让出资合同书》无效。

本院认为，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，企业整体改建为有限责任公司及产权转让，应当对相关资产进行评估，由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。又根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，在企业国有产权转让过程中，转让方转让标的企业未按规定妥善安置职工，接续社会保险关系，处理拖欠职工各项债务及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；转让方未按规定落实转让标的企业债权债务的；国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。本案中，原、被告于2016年10月19日所签订的《股东转让出资合同书》，原告未对原企业资产进行评估，也未对原企业的债权债务进行清算，原告对其所属的独资国有企业即耒阳市实用住宅开发公司的国有资产未按照法定程序转让。然而，原告认识到了《股东转让出资合同书》存在违法行为，报经耒阳市人民政府主管领导同意，原、被告协商一致，又于2017年6月23日另行签订了一份《股东转让出资合同书》，约定被告将耒阳市实用住宅开发有限公司注册资本400万元，100%股权以400万元的价格转让给原告。事实上，该后合同是在被告尚未支付前合同转让款的情况下，原、被告双方约定终止前合同权利义务，因前合同在工商部门办理了股东变更登记，所以，后合同又约定股东回归原告，即将耒阳市实用住宅开发有限公司出资主体由被告变更为原告，并由原告承担该公司的债务。基于上述事实和理由，原、被告于2016年10月19日所签订的《股东转让出资合同书》违反了法律、行政法规的强制性规定，故依据我国《合同法》第五十二条第（五）项的规定，该合同无效。原告诉请法院依法确认原、被告于2016年10月19日所签订的《股东转让出资合同书》无效，于法有据，本院予以支持。但依据我国《合同法》第五十八条的相关规定，合同无效后因该合同取得的财产应予返还，由于该合同未实际履行交付财产和支付转让款，仅在工商部门办理了股东变更登记手续，因后合同的内容又约定了股东回归原告，故被告还应协助原告到工商部门再次办理股东变更登记手续，即将耒阳市实用住宅开发有限公司的股东由被告变更为原告。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，判决如下：

一、确认原告耒阳市房产管理局与被告耒阳市棚户区改造投资有限公司于2016年10月19日签订的《股东转让出资合同书》无效。

二、被告耒阳市棚户区改造投资有限公司于本判决生效后五日内协助原告耒阳市房产管理局到工商部门办理耒阳市实用住宅开发有限公司的股东变更登记手续。

案件受理费400元，由原告耒阳市房产管理局负担200元，被告耒阳市棚户区改造投资有限公司负担200元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。

审　判　长　　邓小林

审　判　员　　郭祥社

人民陪审员　　邓承凤

二〇一七年八月十八日

代理书记员　　王露淇