北京某某科技股份有限公司、北京天某某科技有限公司等与某某公司证照返还纠纷一审民事判决书

云南省昆明市官渡区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）云0111民初7021号 原告北京****科技股份有限公司。 法定代表人***，董事长。 住所北京市海淀区北洼路*号。 原告北京天***科技有限公司。 法定代表人***，执行董事。 住所北京市海淀区黑泉路*号*幢***盛广场*座*层**************号（门牌号）。 原告武汉天宝耐特科技有限公司。 法定代表人**，执行董事。 住所武汉东湖开发区武大科技园国家地球空间信息产业基地*期北主楼****层*号房。 三原告共同委托代理人石宏生、***，北京市瑞银律师事务所律师。特别授权代理。 被告**，男，1971年3月1日生，汉族，身份证住址昆明市官渡区。 原告北京****科技股份有限公司（以下简称“****”）、北京天***科技有限公司（以下简称“天***”）、武汉天宝耐特科技有限公司（以下简称“天宝耐特”）诉被告**公司证照返还纠纷一案，本院于2017年11月13日作出（2015）官民二初字第854号民事裁定书，驳回原告的起诉。三原告不服，向昆明市中级人民法院提起上诉，经昆明市中级人民法院审理后，于2018年6月7日作出（2018）云OI民终3149号民事裁定书，指令本院审理本案，本院依法组成合议庭，于2018年10月29日公开开庭进行了审理。三原告的特别授权委托代理人到庭参加诉讼。被告**经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告****、天***、天宝耐特诉称：云南星测天宝仪器有限公司（以下简称“星测公司”××于2011年8月9日成立，注册资本人民币1008万元，其股东为原告****货币出资252万元，占比25%；原告天***货币出资252万元，占比25%，原告天宝耐特货币出资252万元，占比25%，昆明****科技有限公司（以下简称“****”××货币出资252万元，占比25%。三原告与****均实际缴纳了全部出资。被告**原系星测公司执行董事兼法定代表人、经理。被告**履职期间，星测公司的经营出现诸多问题。2014年9月26日，三原告召开股东会，****（被告**个人占比90%××拒不参加股东会，此次股东会作出决议：1、免除**公司执行董事的职务；2、选举并任命***担任公司执行董事；3、解聘**公司经理职务，聘任***为公司经理；4、决定执行董事***为公司的法定代表人；5、全权委托***完成执行董事及经理变更事宜涉及的行政机关批准、登记、备案等手续并领取公司的营业执照。后***要求被告**交付公司的证照及印鉴被拒。诉请判令：被告**将云南星测天宝仪器有限公司的公章一枚、财务章一枚、合同章一枚、企业法人营业执照正本一份和副本一份、企业组织机构代码证正本一份和副本一份、税务登记证一份、社保登记证一份、银行开户登记证一份以及全部财务账簿、财务软件的密码返还给云南星测天宝仪器有限公司的执行董事、法定代表人***。 被告**未到庭应诉，亦未向本院提交书面答辩意见。 原告****、天***、天宝耐特针对其诉讼主张向本院提交如下证据材料：1、星测公司工商登记信息，欲证实星测公司的股东、法定代表人登记情况；2、股东会决议，欲证实三原告于2014年9月26日召开星测公司股东会并作出决议及其内容；3、星测公司监事**出具的《不以监事名义提起诉讼的声明》，欲证实原告提起诉讼符合公司法的相关规定；4、律师函及邮寄单据，欲证实被告**拒绝返还公司证照。 被告**未到庭对原告提交的上述证据发表质证意见，亦未向本院提交证据材料。 本院认为，原告****、天***、天宝耐特提交的证据来源合法，内容真实，在此基础上，确认本案基本法律事实如下：云南星测天宝仪器有限公司于2011年8月9日成立，注册资本人民币1008万元，法定代表人为被告**。其四名法人股东为北京****科技发展集团有限公司、北京天***科技有限公司、武汉天宝耐特科技有限公司、昆明****科技有限公司，四名法人股东各出资252万元，占比25%。2014年9月26日，星测公司召开股东会，出席会议的公司股东为本案原告****、天***、天宝耐特。会议形成如下决议：一、同意免除**公司执行董事职务；二、选举并任命***担任公司执行董事，任期三年，届满可连选连任；三、解聘**公司经理职务，聘任***为公司经理，负责行使公司《章程》规定的经理职权；四、根据公司《章程》的有关规定，执行董事***为公司法定代表人；五、全权委托***或其指定的人或工商代理机构完成执行董事及经理变更事宜涉及的工商行政管理机关及其它政府管理机构的批准、登记、备案等手续以及其他相关程序或手续及领取公司《营业执照》等证照。此后，三原告向被告**发出律师函，要求被告**向星测公司新任执行董事兼经理***移交星测公司印鉴、证照、资料等公司物品及资产。2014年11月30日，星测公司监事会作出《不以监事名义提起诉讼的声明》，内容为：一、本人已经收到北京****科技发展集团有限公司、北京天***科技有限公司、武汉天宝耐特科技有限公司关于要求本人起诉**、**的书面请求。二、由于个人原因，本人不同意作为公司的监事起诉**、**，请北京****科技发展集团有限公司、北京天***科技有限公司、武汉天宝耐特科技有限公司作为公司股东代表公司，根据相关法律的规定，通过合法途径解决与**、**之间的纠纷。 本院认为，原告****、天***、天宝耐特以星测公司股东的身份起诉主张星测公司的原法定代表人返还公司证照，依据是三原告于2014年9月26日作出的股东会决议，被告**作为星测公司的法定代表人，应受该股东会决议的约束。该股东会决议已产生了新的法定代表人***，股东会作为公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。公司证照印章等作为公司财产和公司经营活动中进行意思表示的手段，应当由公司法定代表人进行管理。被告**已被免除公司法定代表人职务，其持有公司证照导致星测公司的工商变更登记无法进行，公司活动无法正常开展，损害了星测公司的利益，故被告**对案件涉及的证照应予以返还。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十九条，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下: 被告**于本判决生效之日起十日内将其持有的云南星测天宝仪器有限公司的公章一枚、财务章一枚、合同章一枚、企业法人营业执照正本一份和副本一份、企业组织机构代码证正本一份和副本一份、税务登记证一份、社保登记证一份、银行开户登记证一份以及全部财务账簿、财务软件的密码返还给云南星测天宝仪器有限公司的执行董事、法定代表人***。 案件受理费100元，由被告**承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 本案申请执行的期间为本判决生效后两年内。 审　判　长　　朱　蓉 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇一八年十月三十日 书　记　员　　***