某某与某某等确认合同效力纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）京0108民初4556号 原告：***，女，1985年12月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：**，北京市广银律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市广银律师事务所实习律师。 被告：***，男，1977年12月18日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰律师事务所律师。 被告：***，女，1952年3月13日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰律师事务所律师。 第三人：北京六捷科技有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，北京六捷科技有限公司财务负责人。 原告***与被告***、***确认合同效力纠纷一案，本院曾于2019年7月30日作出（2018）京0108民初11026号民事判决，后***、***不服上述一审判决，上诉于北京市第一中级人民法院。2019年12月27日，北京市第一中级人民法院作出（2019）京01民终9440号民事裁定，认为一审法院在未查清本案基本事实的情况下作出的判决结果缺乏事实依据，应予发回。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理并通知北京六捷科技有限公司（以下简称六捷公司）作为本案第三人参加诉讼。原告***及其委托诉讼代理人**、**到庭参加诉讼，被告***之委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告***之委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，第三人六捷公司之委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、确认***与***之间的关于六捷公司的股权转让合同无效；2、判令被告***和***承担本案全部诉讼费。事实与理由：***与***系夫妻，于2011年12月2日登记结婚。婚前，***持有六捷公司部分股权（出资额40万元），婚后，***以夫妻共同财产对六捷公司新增出资150万元，最终持有六捷公司19%的股权。***系***的母亲。***在与***夫妻关系恶化期间，与***恶意串通，在2015年11月初将***所持六捷公司19%股权转让给***，后称股权转让价格为351.8万元。后来，***将该股权分两次转让给上市公司北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称佳讯公司），共获利8550万元。经评估机构评估，六捷公司全部股权的市场价值为4.7亿余元。二被告以极不合理低价转让股权，损害了***的利益，属于恶意串通损害第三人利益的情形，该转让合同应属无效。 被告***辩称，不同意***的诉讼请求，理由为：第一，二被告之间的股权转让行为不存在恶意串通损害他人利益情形。***之所以在2015年12月1日进行股权转让，是因为***所在单位北京交通大学将要按照教育部的要求对于教职工举办企业情况进行核查；***曾在2016年11月的邮件中主动提出，就佳讯公司收购六捷公司相应比例的股权对价款作为离婚财产分配的内容，能够进一步证明二被告之间不存在恶意串通；二被告之间的转让价格不低于同年其他股东的股权转让款，***与***之间的股权转让款同***与佳讯公司的股权转让款不具有可比性，后者约定了对赌条款，***要承担极重的业绩承诺及补偿责任。佳讯公司是在2016年6月27日审议通过了《关于公司收购北京六捷科技有限公司30%股权的议案》，此后逐步开展收购工作，这在2015年11月1日是无法预见的，且佳讯公司与***之间的股权转让是基于保障2016年年底六捷公司3000万元的净利润额、补偿回购措施条款、服务期限和竞业禁止条款履行的基础上，佳讯公司才承担转让款的支付义务，否则***将面临按照佳讯公司投资本金15%年化收益率的价格回购标的公司股权或按照相应比例扣减股权转让对价或者其他约定款项支付义务。本案在判断是否存在恶意时，应适用排除合理怀疑的证明标准进行审理。第二，***和***的股权转让是合法有效的。双方的股权转让是真实意思表示，签订了《出资转让协议》，经其他股东过半数同意，***向***支付了合理对价，并完成工商备案登记。双方之间股权转让不存在无权处分的情形，股权作为一项特殊的财产权，除其具有财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容，如无特别约定，对于自然人股东而言，股权的各项权能应由股东本人行使，不受他人干预，在股权流转方面，公司法亦确认股权转让的主体为股东个人，而非其家庭，故***作为六捷公司股东，有权决定转让其所持股权。股权非动产也非不动产，但可类推适用物权法中的善意取得制度，保证交易秩序的稳定和安全。 被告***辩称，不同意***的诉讼请求，理由为：第一，二被告之间的股权转让行为，没有恶意串通、损害***利益的情形。首先，***提交的证据不能证明二被告有损害***利益的主观故意，佳讯公司对外公示性文件只能证明佳讯公司收购六捷公司的情况，相关微信聊天记录或者录音的内容是各方在不同时间点就***和***两人闹矛盾一事的沟通讨论，不能证明二被告实施了事先通谋的行为。第二，二被告之间股权转让价格合理，不损害***的利益，股权转让价格是根据六捷公司2015年10月31日制作的资产负债表中“所有者权益”得出，通过相近时间几次公司股东转让股权价格比价，可以看出其中差异并不大，且该股权转让价格是经过地方税务局确认的价格。第三，本案应依照民事诉讼法司法解释109条的规定，适用“特殊证明标准”即排除合理怀疑原则进行事实审查和认定。2016年11月19日，***在发给***的《财产分配方案》邮件中，详细阐述了公司股权结构和历史变革，并提供两种财产分配方案，想将佳讯公司因收购六捷公司股权而支付的股权对价款与***进行分配，但***没有选择任何一种方案。如果二被告打算通过***向***转让六捷公司的股权以排除***对股权对价款的分配，那***为何要将股权对价款与***进行分配，这是合理怀疑。 第三人六捷公司述称，***与***之间的股权转让合同合法有效，不同意***的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人**和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下： ***与***于2011年12月2日登记结婚，现婚姻关系仍处于存续期间。***与***系母子关系。 ***提交录音以及其与***之间的微信聊天记录，相关录音显示：2015年11月1日，***与***的父母谈话中提出要与***离婚，并称其母***也会来与***谈离婚事宜。相关微信聊天记录显示：2015年11月1日，***向***提出“是我这次确实决定了离婚”、及“我父母再来也就是为离婚这个事，咱俩商量好办好了，双方就不用六个人再在一起说了”。 ***提交其与***之间微信聊天记录显示：2016年2月2日***发给***的微信内容显示“**、短信收到了我反反复复看了好多遍其结论是，你和**的婚姻基本已经走到了尽头。原因、去年十月十九日晚正式提出离婚一事，……”。 六捷公司工商档案中显示有***（转让方）和***（受让方）于2015年11月1日签订的《转让协议》，主要内容为：转让方同意将六捷公司的股权190万元（人民币）转让给受让方，受让方同意接收上述股权，股权于2015年11月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人权利和承担出资人义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人权利和承担出资人义务。当日，六捷公司作出股东会决议，同意上述股权转让。 2015年11月1日，***（转让方）与***签订《出资转让协议》，主要内容为：根据六捷公司股东会决议，***与***就出资转让达成协议：1、***愿意将六捷公司所占19%股权的出资额190万元（其中95万元为实缴出资，95万元为认缴出资）以3518000元转让给***。2、***愿意以3518000元接收***在六捷公司所占19%股权的出资额190万元（其中95万元为实缴出资，95万元为认缴出资）。 ***称其向***支付股权转让款的资金系其自有资金。***称其收到***支付的股权转让款后将款项用于自己的日常花销。***、***确认上述股权转让款3518000元已经支付完毕，系2015年11月10日***收到***支付现金10万元，2016年11月5日***尾号为1773的账户向***尾号为9999的账户转账支付3418000元。经本院询问，***称因当时***没有钱，所以双方口头约定同意***有钱了再付款，所以就先只支付了10万元款项；***称因当时没有足够的钱支付，所以双方口头约定一年后再付，就先付了10万元现金。经本院询问，***称其在2015年11月已经退休了，退休工资为每月4000余元，除此没有其他收入，其约定一年付款期只是初步协商确定，一旦款项到期无法支付，双方将另行协商，其当时对于佳讯公司收购股权并无预见。***同意***的上述意见。***对二被告的上述意见不予认可，认为***经济能力有限，不可能有能力支付剩余股权对价款。 ***提交其名下尾号为1773的账户自2015年11月1日至2016年11月10日的账户明细显示：该账户于2016年3月4日开卡，2016年7月5日之前，该账户余额为33342.32元；2016年7月5日和8月3日，佳讯公司向***转账付款14337000元和8602200元，上述款项进入后***将款项存入大额存单内，并分别在2016年10月6日和11月5日取出，用于向上海房多多网络科技有限公司、融侨长江（重庆）房地产有限公司、重庆正凡地产有限公司消费付款，并用于支付***股权转让的第二笔款项3418000元。***提交其名下尾号为0876账户2015年11月1日至2016年12月31日的账户明细，显示2016年11月30日从***明细尾号为9999的银行账户转入320万元。***称上述款项系***支付的股权转让款，该款项一直由***占有使用。 2016年11月19日，***向***发送电子邮件，标题为“财产分配方案”，内容为“看完后在这几天就给个答复吧”，附件显示内容为“一、公司股权结构及历史变革：1）成立：2005年2月2日，注册资金60万元，***10万，持股比例16.67%；2）2010.11.18，增资至200万元，***40万，持股比例20%；3）2013.03.11，增资至500万元，***95万，持股比例19%；4）2014.05.15，增资至1000万（实缴500万），***实缴95万，认缴190万（认缴表示承诺要缴，可以认为是出资190万），持股比例19%；5）2015.11.01，股权转让，***将其全部股权转让给***。从中可以看出，总共出资190万，婚前出资40万，婚后出资150万，婚后出资部分你占50%，即75万，计算下来如下：1）我占115万（40+75），比例为60.53%；2）你占75万，比例为39.47%。二、分配方案一：1、股权收益分配分案：……1）佳讯已经用现金收购六捷30%的股权，价格为13500万，19%对应价格2565万，税后（20%个税）剩2052万，按照比例你得809.9万。佳讯分3次支付现金：第一次支付50%（已支付），你得405万；第二次支付30%（已支付），你得243万；第三次支付20%（还未支付，需要六捷完成2016年业绩并经审计后再支付，估计得等到2017年2月份），你得162万，这部分现金在佳讯支付后，就同时转给你。2）佳讯准备再用现金收购20%，剩余的50%由发行股份来收购，这个过程正在进行，具体方案如下：……三、分配方案二：方案一对于你有以下几个风险：佳讯收购有对赌协议，现金分批给，股票有锁定期，我们完不成要求的业绩，则需要根据协议要求赔偿，我们都需承担各自的比例。即使一切顺利进行，最后拿到股票也是2019年了，这期间有时间成本，所以我提供了快捷的方案二；……四、说明：1）无论是方案一还是二，我们都最迟要在11月28日办完协议离婚。2）否则，佳讯公司就不再收购我妈那部分股权，那就什么都没有，大家也都不用谈什么利益了”。***称因为当时***已经知道六捷公司被佳讯公司收购，所以***想要货币补偿，其当时也想与***协议离婚就发出了上述方案，但是***最后没有同意，并认为当时在协商离婚中，***对于股权的认识有错误，因为当时六捷公司的股权已经不属于***，而是属于***。***称其当时已经以婚内财产纠纷向北京市海淀区人民法院起诉了***，所以***才提出了上述财产分割方案，目的是与***和解或让***撤诉。 2018年4月26日，佳讯公司发布《对外投资公告》，显示：佳讯公司于当日与***和六捷公司签署《支付现金购买资产协议》，佳讯公司以6690.6万元购买***持有的六捷公司14.868%的股权。2018年5月28日，佳讯公司发布《关于全资子公司北京六捷科技有限公司完成工商变更登记的公告》，显示：其与***和六捷公司之间的上述交易已经完成相关工商变更登记手续，变更登记后佳讯公司为六捷公司持股100%的股东。 2017年1月13日，中联资产评估集团有限公司出具《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第42号，以下简称《资产评估报告》），该报告显示：评估对象为六捷公司股东全部权益，评估范围是六捷公司全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债，评估基准日为2016年10月31日，评估的价值类型为市场价值，选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估目的是因佳讯公司拟发行股份购买六捷公司的股权，评估反映六捷公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。评估结论如下：六捷公司在评估基准日2016年10月31日所有者权益账面值为5082.38万元，评估值为47039.81万元，评估增值41957.43万元，增值率825.55%。本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。该评估报告显示：2016年6月，***与佳讯公司签订《出资转让协议》，***将其持有的六捷公司63.72万元出资（其中认缴出资31.68万元，实缴出资31.68万元）以2867.4万元转让给佳讯公司，佳讯公司同意以上述价格接收该股权转让，股权转让后***持有六捷公司的股权出资额为148.68万元，股权比例为14.868%。2016年12月，六捷公司同意公司将500万元未分配利润按照股东出资比例进行分配，并将此款用于缴纳未缴注册资本，其中***分红74.34万元，用于实缴注册资本，其出资额148.68万元已经全部实缴。六捷公司在2014年12月31日、2015年12月31日和2016年10月31日的净资产分别为3530.23万元、2816.33万元和5082.38万元。六捷公司本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产和长期待摊费用等实物资产。截至评估基准日，企业申报的账面未记录的无形资产为1项注册商标、5项发明专利和38项计算机软件著作权，上述专利和软件著作权均在使用。六捷公司称上述评估值取决于佳讯公司站在何种角度进行评估，评估报告的价值受到六捷公司未来整体盈利能力和未来现金流量能力的影响，与公司资产状况无关， 上述《资产评估报告》相关的《资产评估说明》显示：根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法尽心该评估，各类资产具体评估说明中显示：发出商品的账面值为2146386.12元，评估值4640813.39元，增值率116.22%，增值原因主要是项目毛利率较高导致。……无形资产-外购软件账面值为164707.98元，评估值为232000元，评估增值67292.02元，增值率为40.86%，评估增值主要原因在外购软件版本会自动更新，评估师没有考虑软件的摊销。……软件著作权及专利技术的评估价值取整后，共计1800万元，被评估企业纳入本次评估范围的无形资产账面值为164707.98元，评估值为18233700元。 2017年3月31日，中联资产评估集团有限公司就上述资产评估报告作出《复核报告》，该报告中附件、问题与答复一节，显示：问题3、请结合近三年标的公司股权转让的定价、分析本次评估结论的合理性。答复：2015年11月股权转让，本次股权转让双方***与***系母子关系，此次转让主要出于家庭财产安排的考虑，交易作价参考转让协议签署前一个月末六捷公司的净资产（未经审计）确定，此次股权转让与本次交易中六捷公司估值存在较大差异，主要系两次转让的交易基础、交易目的不同所致。……2016年7月股权转让，此次股权转让中，佳讯公司综合考虑六捷公司的技术能力、盈利能力、发展前景等因素，拟与六捷公司开展合作，整合双方在市场、技术、产品及客户方面的资源，实现协同发展，因此双方友好协商确定股权转让价格为45元/出资额，本次股权转让前，佳讯公司与六捷公司之间不存在关联关系，该次股权转让价格与本次交易价格有一定差异，主要原因包括：（1）前次上市公司仅收购了六捷公司30%的股权，未能实现对六捷公司的控制，本次交易中，上市公司收购六捷公司55.13%的股权为收购控股权，考虑到控股权溢价的因素，本次交易作价高于前次；（2）上市公司收购六捷公司30%的股权后，六捷公司的业绩持续提升，业务发展前景向好，2016年1-10月份营业收入达到5570.88万元，净利润达到2266.46万元，交易双方经过友好协商，确定了本次交易标的资产作价为25912.04万元。（3）前次收购六捷公司30%股权时，股权转让***六捷公司2016年扣非后净利润不低于3000万元，而本次交易中，交易对***六捷公司2016年、2017年、2018年业绩分别不低于3050万元、3950万元、4700万元，由于本次交易的业绩承诺高于前次，且业绩承诺期较上次交易长，因此本次交易作价高于前次具有合理性。 北京市中伦律师事务所于2017年2月作出《关于深圳证券交易所涉及相关问题的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），其中记载：2015年11月，***向***转让出资额190万元，转让价格为351.8万元，对应作价为1.85元/出资额，对***公司整体估值为1852.09万元。2015年11月股权转让双方***与***系母子关系，此次转让主要出于家庭财产安排的考虑，交易作价参考转让协议签署前一个月末六捷公司的净资产（未经审计）确定。该股权转让为家庭内部转让，不以实现投资收益或者资产增值为目的，因此交易作价与本次交易不具有可比性。 本案原一审审理期间，本院向北京市中伦律师事务所出具调查令，要求其协助提供其在上述《法律意见书》中写明“经本所律师核查，本次股权转让双方***和***系母子关系，此次转让主要出于家庭财产安排的考虑”相关法律意见的依据。2019年1月11日，北京市中伦律师事务所出具回复函称“本所出具上述意见的依据为2016年12月16日对***的访谈，***在访谈的第7个问题中表示，‘***为我母亲。出于我们家庭内部资产调整的原因，经家庭内部商议，决定将我持有的六捷科技全部19%的股权以及硕达科技全部16%的股权转让给我的母亲***’……以上回复谨供贵院参考，访谈复印件将作为本回复附件附后。”该函件所附的访谈记录显示：2016年12月16日，***接受北京市中伦律师事务所及相关人员访谈，其中***称其从2003年开始在北京交通大学电子工程信息学院当老师，其曾担任六捷公司董事、监事职务，学校和学院关于其在六捷公司任职和持股没有限制性规定；就2015年***与***之间关于六捷公司的股权转让情况，***称“***为我的母亲。出于我们家庭内部资产调整的原因，经家庭内部商议，决定将我持有的六捷科技全部19%的股权以及硕达科技全部16%的股权转让给我的母亲***。我与母亲就上述股权转让分别签署了转让协议。转让的六捷科技的股权是以该等股权对应的净资产进行作价，我母亲也已经支付了转让价款，并交纳了相关税费。我与母亲之间关于上述股权的转让是真实有效的。” 庭审中，***称上述谈话的时间是在2016年12月，但股权转让的时间是在2015年11月，当时股权转让的真实原因是2015年12月9日北京交通大学发布的核查通知，因为办企业就要填表报资产，所以当时很担心，就想尽快将自己名下的股权转让，当时认为把股权调整给***更为合适，因为这样变更时间更短。经本院询问，***称因股权中有相当一部分属于婚前个人财产，所以就没有变更给***。 ***提交北京交大资产经营有限公司于2015年12月9日在北京交通大学“学校通知（全体教职工）”版块发布的《关于贯彻落实教育部党风廉政建设视频会议精神对单位和教职工举办企业进行核查的通知》，其内容显示根据学校检查工作方案部署，就核查清理校内各单位及教职工举办企业通知进行核查，并将核查结果填写附表报资产公司。 ***称其在将股权转让给***之前已经将股权转让事宜告知了***，***对此不予认可并称其是在2016年春天***约谈离婚分割财产事宜才得知。***称其不清楚***对于案涉股权转让在当时是否知情，因为其以为***和***已经就此沟通好了。***并未提交充分证据证明其主张的上述事实。 ***提交六捷公司出具的编制时间为2015年10月31日的《资产负债表》，显示该公司在2015年10月31日的所有者权益为18520916.06元，***称按照上述所有者权益的19%计算就是股权转让价款3518970元。 ***提交***和会计师事务所出具的六捷公司2016年1-10月、2015年度、2014年度审计报告，其中的资产负债表显示2016年10月31日股东权益合计为50823793.84元，2015年12月31日的股东权益合计为28163263.84元，2014年12月31日的股东权益合计为35302332.2元。 经本院询问，六捷公司称其与佳讯公司在2016年6月开始磋商股权收购事宜，因此六捷公司在2016年4月就开始进行股权梳理，为后续股权收购做准备。六捷公司提交其向税务机关上交的公司2015年10月31日的《资产负债表》，与***提交的上述《资产负债表》显示内容一致。六捷公司提交北京东财会计师事务所（普通合伙）出具的六捷公司2015年度审计报告书，该审计报告显示六捷公司在2015年12月31日的所有者权益为20395007.15元。六捷公司称上述审计报告系六捷公司委托北京东财会计师事务所（普通合伙）所做，而***提交的审计报告系佳讯公司委托***和会计师事务所所作，因两家会计师事务所采用的收入确认原则不一致，所以2015年12月31日的所有者权益数额有差异；同时，六捷公司主张因其公司在2016年运营良好，盈余公积金和未分配利润均有所增加，所以公司在2016年10月31日的所有者权益较之2015年10月31日的所有者权益有所增加。 另查，六捷公司设立于2005年2月2日，设立时注册资本60万元，股东为***（出资额15万元）、***（出资额10万元）、**（出资10万元）、**（出资10万元）、安志鹍（出资10万元）、***（出资5万元）；2010年，公司注册资本变更为200万元，股东变更为***（出资70万元）、***（出资40万元）、安志鹍（出资40万元）、***（出资30万元）、北京时***投资有限公司（出资20万元）；2013年3月25日，公司注册资本变更为500万元，股东变更为***（出资170万元）、***（出资95万元）、安志鹍（出资95万元）、***（出资70万元）、北京时***投资有限公司（出资20万元）、北京硕达科技有限公司（出资50万元）；2014年5月20日，公司注册资本变更为1000万元；2015年4月1日，股东变更为***（出资340万元）、***（出资190万元）、安志鹍（出资190万元）、***（出资140万元）、北京硕达科技有限公司（出资140万元）；2015年11月8日，股东变更为***（出资340万元）、***（出资190万元）、安志鹍（出资190万元）、***（出资140万元）、北京硕达科技有限公司（出资140万元）；2016年1月20日，股东变更为***（出资340万元）、***（出资190万元）、安志鹍（出资190万元）、***（出资140万元）、北京硕达科技有限公司（出资140万元）；2016年4月27日，股东变更为***（出资391.8万元）、***（出资212.4万元）、安志鹍（出资234.8万元）、***（出资161万元）；2016年7月20日，股东变更为***（出资274.26万元）、***（出资148.68万元）、安志鹍（出资164.36万元）、***（出资112.7万元）、佳讯公司（出资300万元）；2017年7月4日，股东变更为***（出资额148.68万元）、佳讯公司（出资额851.32万元）；2018年5月17日，股东变更为佳讯公司（出资比例100%，出资额1000万元）；2018年10月16日，公司注册资本增至3800万元。 以上事实，有《转让协议》《出资转让协议》、微信聊天记录及录音、电子邮件、《对外投资公告》《资产评估报告》《复核报告》《法律意见书》《关于贯彻落实教育部党风廉政建设视频会议精神对单位和教职工举办企业进行核查的通知》《资产负债表》、***和会计师事务所审计报告、北京银行个人账户对账单等证据及本案庭审笔录在案佐证。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项之规定，存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益情形的，合同无效。所谓恶意串通，通常是指当事人为了谋取私利，有共同的意思联络，采取不正当方式共同实施损害他人利益的行为。***请求确认二被告订立的股权转让合同无效，其应就恶意串通和利益受损两方面的事实承担举证责任。由于恶意串通反映的是当事人的一种主观心态，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条之规定，当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。本案中，***诉讼请求确认《转让协议》及《出资转让协议》因当事人恶意串通损害***利益而无效，本院认为其已经完成了相应的举证义务，可以确信***与***恶意串通及***利益损害的事实存在。 第一，从案涉合同签订的背景来看，根据***提交的微信聊天记录以及相关录音证据，***与***签订《出资转让协议》时，***与***夫妻关系之间发生矛盾，***已经向***提出离婚请求，***对此知情并参与了夫妻矛盾的处理过程。 第二，从案涉合同订立的主体来看，***、***系母子关系，双方存在恶意串通的利益基础，***确认案涉合同转让的股权其中有一部分属于夫妻共同财产，鉴于***与***系母子关系，***对此事实应当明知。从***对北京市中伦律师事务所相关问题的**可以看出，其将案涉股权转让给***的原因系“家庭内部资产调整”，并经过“家庭内部商议”，但***对此不予认可，***及***亦未提交证据证明在案涉股权转让前或转让时***对此知情，因此，***、***在明知案涉股权部分属于夫妻共同财产的情况下，在未通知***的情况下出于“家庭内部资产调整”的目的进行股权转让，不能排除转移夫妻共同财产的可能性。虽然***辩称其转让股权的原因系北京交通大学相关的核查通知，但是该意见与其之前自己**的股权转让原因不符，其提交的相关通知亦不能直接证明其股权转让的原因，因此本院对于***的上述意见不予采信。 第三，从案涉合同的付款义务履行来看，《出资转让协议》缺少对于股权转让对价付款时间的约定，缺少一般合同内容应当包含的履行期限条款；同时，根据***和*****的事实，双方口头约定付款期限为一年，一年内未能付款的另行协商。在正常的股权转让交易中，付款方对于其是否有能力履行约定的付款义务应当有明确的、合理的预期，而根据***提交的相关银行账户明细及相关自认的事实，当时***每月收入为退休工资4000余元，其经济能力显然不足以负担股权转让对价；从实际履行来看，股权对价款341.8万元系从2016年8月佳讯公司向***支付的股权转让对价中支付；经本院询问，***、***未能合理解释***如何能够预计其有能力支付股权转让款以及***凭借何种合理理由相信***能在合理期间支付股权转让款。同时，从***提交的银行明细来看，***收到佳讯公司的股权转让款之后主要消费支出的对象系相关房地产公司。因此，上述事实不能排除***、***在签订《出资转让协议》时已经明知六捷公司股权将被他人高价收购的可能性，本院实难采信***在购买案涉股权时系善意受让，显然不能适用《中华人民共和国物权法》第一百零六条有关善意取得制度的规定。 综合以上三个方面的分析，本院确信***与***之间恶意串通的事实存在，并能排除其他合理怀疑。二被告串通的目的系将***名下属于夫妻共同财产的股权价值转移给利益关联人***。虽然***与***现仍处于夫妻关系存续期间，双方并未进行财产分割，但根据***在2016年11月19日电子邮件中自认的事实，其转让给***的案涉股权婚后取得部分系与***的夫妻共同财产。从***在本案庭审中的**来看，其认为该股权已经归属***所有且由***转让他人。虽然***与***之间就案涉股权的转让存在相关对价351.8万元，但是***在2016年、2018年转让案涉股权的对价高达2867.4万元和6690.6万元，明显高于***与***之间的股权转让对价，使***可获得的夫妻共同财产大幅减少，导致***利益受损。被告恶意串通进行案涉股权转让的行为导致***利益受损。因此案涉股权的《出资转让协议》和《转让协议》属于恶意串通、损害第三人利益的合同，依法应当确认为无效合同。 当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 确认被告***与被告***于2015年11月1日就北京六捷科技有限公司股权转让签订的《转让协议》及《出资转让协议》无效。 案件受理费34944元（原告***已预交），由被告***、***共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审　判　长　　郭　齐 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二一年十二月十三日 书　记　员　　***