某某与广东某某科技有限公司股东知情权纠纷一案民事一审判决书

广东省普宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤5281民初1331号 原告：***，男，1980年1月6日出生，汉族，身份证住址：广东省普宁市**********，身份证号码：445***************。 委托诉讼代理人：***、***，均系广东冠法律师事务所律师。 被告：广东**科技有限公司，住所地：广东省普宁市*************。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***、***，均系广东海***事务所律师。 原告***与被告广东**科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月14日立案受理后,依法由审判员***适用简易程序进行审理。本院于2020年5月22日裁定将本案转为普通程序并依法组成合议庭进行审理。本院于2020年7月21日第一次公开开庭审理了本案，原告***的委托诉讼代理人***、***，被告广东**科技有限公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本院于2020年8月28日第二次公开开庭审理了本案，原告***的委托诉讼代理人***，被告广东**科技有限公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2017年1月1日起至实际查阅、复制日期间所有的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书等），以供原告及原告所委托的注册会计师、律师查阅、复制，并提供查阅、复制场所；2、被告向原告提供自2017年1月1日起至实际查阅日期间所有的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），以供原告及原告所委托的注册会计师、律师查阅，并提供查阅场所；3、被告承担本案的一切诉讼费用。 事实和理由：被告系依法设立的有限责任公司，于2002年10月30日由原告及***共同出资20000000元成立，***为公司法定代表人、执行董事。原告系被告股东，实际持股比例40%。因被告一直由大股东***经营管理，原告作为被告的小股东，对于被告的公司经营状况难以知晓。据原告了解，2017年初，大股东***以被告名义对外承包了“***”工程，期间工程施工费用一直在公司列支，但工程款未如实支付给公司，而原告对此工程的承包以及盈亏情况均不知情。故原告向被告请求行使股东知情权，要求查阅会计账簿、查阅并复制公司章程、财务会计报告、股东会会议记录以及执行董事决议，均遭到被告的拒绝。综上所述，原告作为被告股东，有权知悉被告的经营状况以及相关的文件材料，被告拒不提供上述材料的行为已经侵犯了原告的合法权益。原告为维护自身的合法权益，**据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定诉至法院，望判如所请。 原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有:1、原告《居民身份证》复印件1份，证明原告的诉讼主体资格。2、被告《企业信用信息公示报告》打印件1份，证明被告的诉讼主体资格；原告系被告广东**科技有限公司股东，享有股东知情权。3、《查阅会计账簿申请函》1份、《中国邮政快递单》打印件1份、《中国邮政快递单号查询情况》打印件1份，证明原告通过书面形式向被告申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件，以及查阅会计账簿等材料。均造被告拒绝。 原告当庭提供的证据有：广东卓越科技有限公司《营业执照》、《核准变更登记通知书》复印件各1份，证明该公司与原告没有任何关系。 被告辩称：一、原告在被告广东**科技有限公司持有股权比例为20%，不是原告在诉状中所称的持股40%。二、股东要求查阅、复制公司资料，应以法律规定的范围及公司实际存在的资料为限。原告要求查阅、复制的执行董事决议，不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东有权查阅、复制公司资料的范围。被告公司也不存在执行董事决议的资料；被告公司股东只有二人，公司日常决策中并没有制作书面的股东会会议记录，不存在原告诉请查阅、复制的股东会会议纪录资料。三、原告要求查阅的公司会计凭证不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东可以查阅的资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以查阅公司会计账簿，没有规定可以查阅公司会计凭证。根据《会计法》第十三条第一款、第十四条第一款规定，会计账簿与会计凭证是并列的会计资料种类，不是包含从属的关系，会计账簿不包括记账凭证、原始凭证和原始凭证附件资料。原告要求查阅公司会计凭证不符合法律规定。四、被告从没有拒绝原告查阅其请求所涉及的相关资料；原告一直在被告公司担任经理职务，直接参与公司的经营管理及决策，多次负责办理公司相关工商登记的事务，也参与公司财务支出的审批，公司财务人员每月都将电子帐拷贝给原告，原告对公司的经营状况、财务状况都是知情的。原告无必要专门以诉讼的方式请求行使知情权。五、原告诉请查阅的2017年1月至2020年1月的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，实际上已全部被原告分多次借走及拿走，至今没有归还，目前处于原告占有之下。原告还私自搬走储存有公司电子账的电脑主机一台、开票主机一台及保险箱一只。原告完全有条件查阅及复制公司的财务会计资料，而原告又起诉要求被告提供给其查阅、复制，可见原告正在进行不诚实诉讼。客观上被告也已无法提供2017年1月至2020年1月的财务会计资料供原告查阅、复制。原告的诉讼请求应予驳回。六、原告提起本案的诉讼未正确履行前置程序，不符合起诉条件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东向法院提起知情权诉讼，必须先履行前置程序，股东向公司提出书面查阅请求，公司拒绝提供查阅或在收到书面请求之日起十五日内未作答复，才可向法院起诉。首先，被告并没有收到原告查阅公司账簿的书面请求。其次，从原告起诉提交材料来看，原告2020年4月23日寄出查阅账簿申请函，申请函中原告已确定给予公司15日时间，但2020年4月30日原告就向法院起诉，从原告寄出申请函到起诉，只有7天时间，即使原告向公司提出书面请求，原告履行前置程序也不符合法律规定，同时也不符合原告在申请函中承诺的期限。原告起诉前未正确履行前置程序，原告的起诉条件未成就。七、原告查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，被告有权拒绝查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。原告自2020年1月份起在广东卓越科技有限公司担任监事职务，该公司独资股东***与原告是夫妻关系，该公司是原告夫妻自营的公司，该公司与被告公司的经营范围完全相同，且该公司与被告公司的注册地址、业务经营区域同样在普宁流沙，广东卓越科技有限公司成立时间在被告公司之后，该公司与被告公司的主营业务存在实质性的竞争关系。根据公司法司法解释（四）第八条规定，应当认定原告查阅会计账簿有不正当目的。原告的请求不能支持。综上所述，请法院驳回原告的诉讼请求。 被告向法庭提供的证据有:1、广东卓越科技有限公司《企业信用信息公示报告》打印件1份，证明原告自2020年1月16日起在广东卓越科技有限公司任监事职务，原告***的配偶***是该公司的独资股东及法定代表人，该公司经营范围与被告完全相同，注册地址与被告同在普宁流沙，与被告存在实质性竞争关系。2、《光盘》1份、视频资料截图2页，证明原告***在2020年2月27日上午到被告广东**科技有限公司擅自搬走了公司的税控主机、财务人员使用的电脑主机及保险柜。3、广东卓越科技有限公司《企业机读档案变更登记资料》、《企业机读档案登记资料》各1份、《***》复印件1份、《股权转让协议》复印件2份、《股东决定》、《执行董事（法定代表人）、监事、经理免职书》、《股东会决议》、《执行董事（法定代表人）、经理、监事任职书》、***、***《居民身份证》、《章程》、《股东（发起人）出资情况》、《联络员信息》复印件各1份，证明陈*洁将广东卓越科技有限公司100%股权转让给黄*锐、陈*浩两人是恶意虚假的股权转让，该股权转让行为发生时间是在本案诉讼期间，是被告已向法院提交证据证明原告夫妻经营与被告有实质性竞争关系的业务，原告已知道被告的主张后，为了应对诉讼而进行股权转让，属于恶意转让行为，从上述2份《股权转让协议》中所载明的转让价格分别为1000元、2000元可见，陈*洁是将广东卓越科技有限公司100%股权以总共3000元转让给黄*锐、陈*浩两人，而陈*洁对广东卓越科技有限公司的出资是500万元，即使是认缴出资，但是组建公司所投入的开办经费加上公司的办公设备、固定资产就远远不止3000元，陈*洁以3000元转让100%股权是明显不合理的低价转让，再者，***将广东卓越科技有限公司100%股权全部转让实际上是将公司整体出卖，但是股权转让协议中没有涉及对广东卓越科技有限公司资产的审计和评估，没有对公司债权债务进行界定，也没有对公司现有员工的安置问题进行约定，根本不符合交易习惯，由此可见，陈*洁将广东卓越科技有限公司100%股权转让给黄*锐、陈*浩两人，仅仅是通过工商登记的程序，将股权由黄*锐、陈*浩代持，是虚假的股权转让行为。 诉讼过程中，被告广东**科技有限公司向本院申请证人卓*群、陈*珊出庭作证，经本院准许后，证人***提供如下证言: 公司的财务资料不见是在2020年2月23日下午，我在公司准备做账的时候，向出纳陈*珊拿财务资料，陈*珊告知我被公司经理***拿走了，随后（当日）我打电话给经理***，经理告知我公司在另租场地，资料放在另租的地方，我和他说这些财务资料、发票以及费用的原始凭证和其他资料要拿来公司做账，因为公司注册地址在引榕路这边，但是直到现在，他没有把账拿过来，我也没办法做账。 证人陈*珊提供书面证言：我自2012年5月开始至今在广东**科技有限公司任出纳员。我在广东**科技有限公司任出纳员以来，***一直任公司经理，公司的日常事务包括主营业务及财务方面的事务，都需要报告经理***，公司所有支出的款项都需要经过法人***及经理***同意后才能支出。我每月都有将公司的收支电子账拷贝给***。2019年1月份，经理***征得法人***同意，向我借走了2017年1月至2018年12月的全部财务资料，2019年2月开始至2019年10月，经法人***同意后，***每月月初均向我借走了上一个月公司的财务材料，我多次向***提出将借走的财务资料交还我归档，但至今他没有将借走的财务资料归还给我。2020年2月21日上午九点多，我到流***东路七号广东**科技有限公司上班，大约十分钟后，公司经理***来到公司，在公司存放财务资料及业务资料的地方翻查，随后我看到***将装有公司资料的1个彩色编织袋及1个纸皮箱搬出公司门口，放到一辆汽车上载走。2020年2月23日我与公司会计卓*群一起清理公司资料，发现2019年10月至2020年1月期间公司的财务资料不见了。2020年2月27日上午10时多，我在广东**科技有限公司上班时，看到***来公司，搬走了公司的电脑主机一台、开票主机一台及保险箱一只，当时公司全体员工都在场。 本院经审理认定事实如下： 被告广东**科技有限公司系由***与原告***共同出资成立的有限责任公司，注册资本20000000元，于2002年10月30日成立，***提股比例80%，原告***提股比例20%，原告***担任公司监事。 公司的经营范围为计算机网络工程设计、施工、维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机信息系统集成；计算机、中央空调、家用电器、环保设备的销售、安装、维修；软件开发；销售；装饰材料，五金，电子产品，空调，仪表，办公设备，计算机软、硬件及辅助设备，文具用品，体育用品，办公设备，**设备，通讯终端设备；维修；**设备、办公设备；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 2020年4月23日，原告向被告请求行使股东知情权，要求查阅会计账簿、查阅并复制公司章程、会计凭证、股东会会议记录以及财务会计报告，遭到被告的拒绝。 另查明，广东卓越科技有限公司，于2020年1月16日成立，系自然人独资的有限责任公司（自然人股东陈*洁系原告***之妻子），陈*洁担任公司法定代表人，原告***担任公司监事。地址：普宁市********************。公司的经营范围为软件开发；计算机网络工程设计、施工、维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机信息系统集成服务；计算机、中央空调、家用电器、环保设备的销售、安装、维修；销售；装饰材料，五金，电子产品，空调，仪器仪表，办公设备，计算机软、硬件及辅助设备，文具用品，体育用品，办公设备，**设备，通讯终端设备；维修；**设备、办公设备；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。2020年7月16日，该公司股东由陈*洁变更为黄*锐、陈*浩。 本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告***作为被告广东**科技有限公司的股东依法可以要求查阅被告公司的会计账簿，同时可以要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但必须以查阅、复制相关材料的目的正当性为前提，虽然原告***以要求查阅、复制相关材料的目的系为了解公司经营情况，但根据现有证据可以证明，原告***的妻子于2020年1月成立了与被告广东**科技有限公司经营范围完全一致的自然人独资的有限责任公司即广东卓越科技有限公司，原告***担任该公司监事，其作为被告广东**科技有限公司两名股东之一，而且参与公司经营活动，原告***的行为明显违反竞业禁止的规定。在本案审理过程中，原告***不能说明正当理由，由其妻子恶意转让广东卓越科技有限公司，据此可认定原告***要求查阅、复制相关材料不具有正当性，可能损害公司合法利益。 综上，原告***要求查阅、复制被告广东**科技有限公司的股东会会议记录、会计账簿等材料的请求缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下: 驳回原告***的全部诉讼请求。 案件受理费100元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省揭阳市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二〇年九月二十三日 法官　助理　　*** 书　记　员　　*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。