***实融创机电工程有限责任公司与***铁（集团）公司实业公司股东出资纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市青山区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鄂0107民初2317号

原告：***实融创机电工程有限责任公司，住所地武汉市青山区厂前武钢厂区轧板南路。

诉讼代表人：尹爱国。

委托诉讼代理人：陈飞，湖北维思德律师事务所律师（一般代理）。

被告：***铁（集团）公司实业公司，住所地武汉市青山区钢花新村120街坊。

法定代表人：王少武，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：马瑛，该公司职工（一般代理）。

原告***实融创机电工程有限责任公司（以下简称融创机电工程公司）与被告***铁（集团）公司实业公司（以下简称武钢实业公司）股东出资纠纷一案，本院于2022年3月15日立案后，依法适用普通程序，由审判员程军独任审理。本院于2022年5月26日公开开庭进行了审理。原告融创机电工程公司的委托诉讼代理人陈飞，被告武钢实业公司的委托诉讼代理人马瑛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告融创机电工程公司向本院提出诉讼请求：1、判令武钢实业公司立即向其支付出资款2494892元；2、本案的诉讼费用由武钢实业公司承担。事实与理由：2021年6月30日，法院作出（2021）鄂0107破申23号民事裁定书，裁定受理融创机电工程公司破产清算，并指定湖北维思德律师事务所担任管理人。经管理人调查，融创机电工程公司于2000年4月设立，后在2001年增资扩股过程中，武汉市新实冶金设备工程有限责任公司以房屋作价600000元出资，***实昌达修造有限责任公司以房屋作价250000元出资，***实热轧机电设备安装工程有限责任公司以房屋作价610814元出资，***实盛华工业安装工程有限责任公司以房屋作价出资752640元，武钢实业公司轧板协力总厂以房屋作价出资281438元，前述房屋出资共计2494892元，但以上房屋出资并未办理财产转移手续。2017年9月11日，武钢实业公司向武汉市青山区行政审批局出具的《股东非货币财产转移证明》中确认融创机电工程公司各股东以非货币财产出资的，已办理了财产转移手续，武钢实业公司在该证明上加盖公章。2017年9月12日，融创机电工程公司所有股东，将股权全部转让给武钢实业公司。经了解，武钢实业公司系前述房屋作价出资公司的控股股东兼主管单位。综上，为维护其合法权益，根据相关法律法规，特诉至法院，请求判如所请。

原告融创机电工程公司为支持其主张，向本院提交如下证据：内档信息、企业信用信息公示报告3份，证明1、融创机电工程公司名称的变更过程；2、融创机电工程公司在增资扩股过程中，武汉市新实冶金设备工程有限责任公司以房屋作价600000元出资，***实昌达修造有限责任公司以房屋作价250000元出资，***实热轧机电设备安装工程有限责任公司以房屋作价610814元出资，***实盛华工业安装工程有限责任公司以房屋作价出资752640元，武钢实业公司轧板协力总厂以房屋作价出资281438元，前述房屋出资共计2494892元，但根据验资报告，以上房屋出资并未办理财产转移手续；3、2004年9月9日，***实热轧机电设备安装有限责任公司将其包括610814元房屋作价出资在内的出资转让给***实热轧协力有限责任公司，并约定由***实热轧协力有限责任公司承担其对融创机电工程公司的出资义务；4、2017年9月11日，武钢实业公司向武汉市青山区行政审批局出具的《股东非货币财产转移证明》中确认融创机电工程公司各股东以非货币财产出资的，已办理了财产转移手续，武钢实业公司在该证明上加盖公章；5、2017年9月12日，融创机电工程公司所有股东，将股权全部转让给武钢实业公司；6、武钢实业公司系前述承担房屋作价出资义务公司的控股股东。

被告武钢实业公司辩称，1、融创机电工程公司股东均已履行出资义务，2001年8月4日，融创机电工程公司起诉状中所述的5家股东以房产出资均已出资到位，并办理了相关的移交手续；2、武钢实业公司已履行了出资义务，且依法合规办理了股权转让备案手续，综上，为维护其合法权益，请求法院驳回融创机电工程公司的诉请。

被告武钢实业公司为支持其辩称，向本院提交如下证据：证据1、投资人实物资产转移证明，证明2001年8月4日，武汉市新实冶金设备工程有限责任公司、***实昌达修造有限责任公司、***实热轧机电设备安装工程有限责任公司、***实盛华工业安装工程有限责任公司、武钢实业公司轧板协力总厂房屋资产已向融创机电工程公司（曾用名***实新事业建筑安装工程有限责任公司）办理了移交，并已全部检验接收。证据2、***实冶金设备安装检修工程有限公司昌达分公司关于《房屋情况说明》及房产移交资料，证明***实昌达修造有限责任公司出资的房产资产，已于2021年9月10日由***实冶金设备安装检修工程有限公司昌达分公司移交给破产管理人，并签订相关移交协议。证据3、***实热轧协力有限责任公司、***实轧板协力有限责任公司出具的《情况说明》及相关房产转让资料，证明（1）***实热轧机电设备安装有限公司作为出资的房产，已转让给武钢集团公司，转让金额为398619.06元；（2）武钢实业公司轧板协力总厂作为出资的房产，按照武钢有限公司花园式工作建设的总体部署及相关要求，已拆除处置。证据4、***实炼铁修造安装有限公司出具的关于***实盛华工业安装有限责任公司房产出资的《情况说明》，证明***实盛华工业安装有限责任公司作为出资的房产，按照武钢有限公司花园式工作建设的总体部署及相关要求，已拆除处置。证据5、武钢有限建设办公室工作联络单2019年第86号、2019年第158号、2020年第18号、2020年第100号，证明2019年-2020年期间，按照武钢有限公司花园式工作建设的总体部署及相关要求，对实业公司所属的包括热轧协力厂、武汉市新实冶金设备工程有限责任公司等多家单位房产进行拆除处置，且拆除项目均不涉及补偿。

本院对上述证据认证如下：融创机电工程公司和武钢实业公司提交的证据真实、合法，与本案相关联，本院予以采信。

经审理查明：融创机电工程公司系于2000年4月注册成立（注册号：4201071100170）的有限责任公司。注册登记时的名称为***实新事业建筑安装工程有限责任公司，注册资本为人民币1200000元。

2001年8月1日***实新事业建筑安装工程有限责任公司的股东会议决议，将股东武钢实业公司新事业公司所持股份100000元转让给股东武钢实业公司；将原注册资金1200000元变更为8585000元，增资7385000元由***实炼铁修造安装有限公司、武汉市新实冶金建筑安装有限责任公司、武钢实业公司轧板协力总厂、***实昌达修造有限公司、***实盛华工业安装工程有限责任公司、武汉市武钢实业冷轧机电结构厂、***实热轧机电设备安装有限责任公司、***实光明机电检修工程有限责任公司、***实机电工程检修安装有限公司、***实烧结设备制造安装有限公司以货币资金和实物资产出资。变更后该公司注册资本为8585000元整。增加的注册资本中，***实热轧机电设备安装有限责任公司的房屋出资610814元，***实盛华工业安装工程有限责任公司的房屋出资752640元，***实昌达修造有限公司的房屋出资250000元，武钢实业公司轧板协力总厂的房屋出资281438元，武汉市新实冶金建筑安装有限责任公司的房屋出资600000元，未办理财产移交手续。之后，***实新事业建筑安装工程有限责任公司的名称、股东、股份和注册资本等事项多次发生变更登记。2011年11月20日，注册资本变更为2058.5万元。

2017年9月12日，公司名称变更为***实融创机电工程有限责任公司（即融创机电工程公司），武钢实业公司变更为100%出资的股东。相关登记材料中记载，武钢实业公司出资时间为2017年9月12日，出资方式货币1520万元，实物418.5万元，出资比例100%；2001年4月，货币120万元。

2021年6月30日，本院受理融创机电工程公司的破产清算申请，同年8月7日，本院指定湖北维思德律师事务所担任融创机电工程公司的破产管理人。现管理人认为武钢实业公司存在出资瑕疵，提起诉讼，望判如所请。

案件审理过程中，融创机电工程公司管理人认可已接管***实昌达修造有限公司价值250000元的房屋；认可***实热轧机电设备安装有限公司作为出资的房屋已被拆除，补偿金额为398619.06元。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十五条的规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，股东对融创机电工程公司各自所认缴的出资，***实热轧机电设备安装有限责任公司的房屋出资610814元，***实盛华工业安装工程有限责任公司的房屋出资752640元，武钢实业公司轧板协力总厂的房屋出资281438元，武汉市新实冶金建筑安装有限责任公司的房屋出资600000元，没有依法办理其财产权的转移手续。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，武钢实业公司作为相关公司、单位的主管部门，在2017年9月12日受让融创机电工程公司的全部股权，其应当知道上述公司、单位未全面履行出资义务的情况。根据本案的证据和查明的事实，武钢实业公司应承担缴足注册资金2032697.06元（398619.06元＋752640元＋281438＋600000元）的责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决如下：

一、被告***铁（集团）公司实业公司于本判决生效之日起30日内向原告***实融创机电工程有限责任公司缴纳注册资金2032697.06元；

二、驳回原告***实融创机电工程有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费26759元，由原告***实融创机电工程有限责任公司负担4460元，被告***铁（集团）公司实业公司负担22299元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审 判 员　　程　军

二〇二二年六月十四日

法官助理　　高　明

书 记 员　　毕田力