***、广东暖丰电热科技有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤06民终14598号

上诉人（原审被告）：***（曾用名耿燕华），女，1973年10月17日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。

委托诉讼代理人：蔡春雷，广东华商（龙岗）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林和妹，广东华商（龙岗）律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：广东暖丰电热科技有限公司，住所地广东省佛山市三水区。

法定代表人：陈雪梅。

委托诉讼代理人：李志，广东华法律师事务所律师。

原审被告：深圳恩鹏健康产业股份有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区。

法定代表人：潘跃红。

原审被告：潘安南，女，1992年3月27日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。

委托诉讼代理人：蔡春雷，广东华商（龙岗）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林和妹，广东华商（龙岗）律师事务所实习律师。

上诉人***因与被上诉人广东暖丰电热科技有限公司（以下简称暖丰公司）、原审被告深圳恩鹏健康产业股份有限公司（以下简称恩鹏公司）、潘安南买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2020）粤0607民初5903号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条、《中华人民共和国继承法》第三十三条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释〔2018〕2号）第三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》（法释〔2017〕6号）第二十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：“一、被告深圳恩鹏健康产业股份有限公司、***于本判决生效之日起十日内向原告广东暖丰电热科技有限公司连带支付货款2072506.89元及逾期付款利息〔利息计算方式：以2072506.89元为本金，自2020年1月29日至实际清偿之日止，按年利率6%计算〕；二、被告深圳恩鹏健康产业股份有限公司、***于本判决生效之日起十日内向原告广东暖丰电热科技有限公司支付19018元；三、被告潘安南在继承潘跃红的遗产范围内对本判决第一项确定的偿还义务承担连带责任；四、驳回原告广东暖丰电热科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25418元、财产保全申请费5000元，合计30418元（原告广东暖丰电热科技有限公司已预交），由原告广东暖丰电热科技有限公司负担2418元，被告深圳恩鹏健康产业股份有限公司、***负担28000元。”

***不服一审判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.改判***无需承担连带清偿责任；2.本案一、二审诉讼费由暖丰公司负担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，适用法律错误，涉案担保债务属于潘跃红的单方对外担保之债，不应认定为夫妻共同债务。首先，《和解协议书》中潘跃红作为保证人承诺对恩鹏公司的债务及利息承担连带保证责任，是潘跃红个人的意思表示，而非潘跃红与***共同的意思表示，***从未作出该承诺，事后也未进行追认。恩鹏公司作为一家股份制公司，其股东分别为深圳市甲有限公司、深圳市乙有限公司、深圳市丙有限公司，公司利益的直接受益人是公司股东，而非潘跃红和***，不能仅凭潘跃红曾经担任恩鹏公司的董事长、***曾经担任恩鹏公司的总经理，就认定该公司为夫妻共同经营。更何况潘跃红签署《和解协议书》时，***已离开恩鹏公司，不参与恩鹏公司的实际经营，对涉案债务并不知情。据此，涉案债务不能认定为夫妻共同债务。其次，虽然涉案协议签订于夫妻关系存续期间，但该保证是潘跃红基于人身信任、个人情感等原因单方作出，且没有收取任何利益，其本人及当时作为配偶的***并未从该担保行为中获益或分享担保债务的利益。根据最高人民法院的司法观点，应认定为一方的个人之债。第三，根据最高人民法院民一庭《关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》（〔2015〕民一他字第9号），一审法院依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》认定涉案债务为夫妻共同债务明显适用法律错误，依法应予纠正。第四，无论是《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，还是《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条的规定，都对夫妻一方超过家庭日常生活需要举债的债权人苛以较高的举证要求。本案中，暖丰公司未举证证明涉案债务用于夫妻共同生活或共同生产经营，也没有举证证明涉案债务是基于潘跃红和***共同的意思表示，故不应认定为夫妻共同债务。二、潘跃红并未在《和解协议书》中对诉讼费作出过连带保证的意思表示，***没有理由对诉讼费承担连带清偿责任。

暖丰公司辩称，一、一审判决认定潘跃红为恩鹏公司所欠货款提供连带保证而形成的债务属于夫妻共同债务，认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。首先，潘跃红和***在2011年12月7日至2020年9月21日期间存在婚姻关系，期间潘跃红一直担任恩鹏公司董事长，***担任总经理，故恩鹏公司系夫妻共同经营。其次，潘跃红和***共间接持有恩鹏公司超过70%的股权，为恩鹏公司的实际控制人。恩鹏公司的经营状况直接影响到二人的个人收益，与二人婚姻关系存续期间的夫妻共同财产有直接关系。再次，在双方婚姻关系存续及共同经营恩鹏公司期间，潘跃红对恩鹏公司拖欠暖丰公司的货款提供连带保证，该担保所形成的债务用于二人共同经营的恩鹏公司。依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，该债务属于夫妻共同债务。二、***依据最高人民法院民一庭〔2015〕民一他字第9号复函，主张涉案债务不属于夫妻共同债务的上诉理由不能成立。该复函仅是针对个案作出的处理意见，不具有普遍约束力。

恩鹏公司和潘安南均未陈述意见。

二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。

经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。

本院认为,本案系买卖合同纠纷，二审争议焦点为：一、***应否对涉案债务承担连带清偿责任；二、***应否负担一审诉讼费。

关于争议焦点一。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”虽然***未在《和解协议书》上签名，也未明确表示对恩鹏公司的涉案货款承担担保责任，但潘跃红对涉案货款提供连带保证时，其与***处于夫妻关系存续期间，且根据国家企业信用信息公示系统查询到的企业信用信息公示报告显示，潘跃红当时为恩鹏公司的法定代表人、董事长，***为总经理、董事，二人间接共同持有恩鹏公司一半以上的股权，故恩鹏公司的经营状况直接影响到潘跃红及***的个人收益，与双方夫妻关系存续期间共同财产的多少亦有直接关系。一审法院在没有其他反证的情况下，认定涉案债务用于潘跃红和***共同生产经营，属于夫妻共同债务，进而判决***承担连带清偿责任并无不当，本院依法予以维持。***上诉主张潘跃红因担保形成的债务属于潘跃红个人债务，***无须承担连带责任，理由不能成立，本院不予接纳。

关于争议焦点二。《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定：“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。共同诉讼当事人败诉的，人民法院根据其对诉讼标的的利害关系，决定当事人各自负担的诉讼费用数额。”如上所述，***需对涉案债务承担连带清偿责任，一审法院根据本案的具体情况，确定由其负担部分诉讼费用并无不当，本院予以维持。

综上，一审判决正确，本院予以维持。***的上诉理由不能成立，本院不予接纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费23532元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　陈星星

审 判 员　余珂珂

审 判 员　侯　进

二〇二一年十月十九日

法官助理　林　梅

书 记 员　阮家良