某某电气有限公司、郑州市中产置业有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

河南省中牟县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫0122民初9742号

原告：**电气有限公司，住所：修武县。

法定代表人：张素平，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：张鹏，上海市建纬（郑州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈朋辉，上海市建纬（郑州）律师事务所律师。

被告：郑州市中产置业有限公司，住所：郑州市郑东新区。

法定代表人：钱伟，系该公司总经理。

被告：郑州市郑汴开发建设有限公司，住所：郑州市郑东新区。

法定代表人：王和平，系该公司董事长。

二被告委托诉讼代理人：黄琨，河南荟智源策律师事务所律师。

二被告委托诉讼代理人：苏凯主，河南荟智源策律师事务所律师。

原告**电气有限公司（以下简称**公司）与被告郑州市中产置业有限公司（以下简称中产公司）、郑州市郑汴开发建设有限公司（以下简称郑汴公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。**公司委托诉讼代理人陈朋辉，中产公司、郑汴公司委托诉讼代理人苏凯主到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

**公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告中产公司支付原告货款204641元；2、判令被告中产公司向原告支付货款利息7298.86元（利息按年利率6％的标准自2021年1月23日暂计算至2021年8月24日，应计算至实际还清款项之日止，按年利率6％计算）及以204641元为基数，利息按年利率6％的标准自2021年8月21日至被告实际付款之日止；3、判令被告郑汴公司对第一项、第二项诉讼请求承担连带责任；4、本案诉讼费、保全费由被告负担。事实和理由：原告和被告中产公司签订了买卖合同，合同约定中产公司向原告采购配电箱等电力设备。合同签订后，原告积极依约履行了自己的供货义务，按照中产公司指示将货物送到被告指定的交货地点且经被告验收合格并投入使用。但截至目前，中产公司尚欠原告204641元货款未予支付，上述款项经原告多次催要，中产公司一直无故推诿，不予支付。中产公司为一人有限责任公司，郑汴公司为中产公司一人股东，依据《中华人民共和国公司法》之相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，为维护原告合法权益，诉至法院。

中产公司辩称，2013年11月20日，中产公司与河南泽亿房地产开发有限公司（以下简称泽亿公司）签订《郑州市白沙园区总部经济港中原智慧城合作协议》，约定中产公司以合作项目用地作为投资，泽亿公司负责合作项目的策划、报批、设计、招标、施工、销售等开发建设环节的投资，并负责项目后期开发建设的所有投资。2018年2月11日、2018年8月2日，泽亿公司出具的承诺中，也再次明确为施工单位工程款等各类资金的出资主体。综上所述，实际上与**公司存在买卖合同关系的是泽亿公司，如其有未结算货款，应向泽亿公司主张，请驳回**公司对中产公司的起诉。

郑汴公司辩称，1、郑汴公司虽然是中产公司的股东，但两公司均系依法设立的独立法人，各自以自己的名义独立进行民事活动，享有民事权利和承担义务；2、**公司与中产公司签订买卖合同，郑汴公司并非上述合同的签订主体，根据合同相对性原则，**公司与郑汴公司并无任何合同法律关系，其要求郑汴公司承担连带责任没有事实基础和法律依据。郑汴公司也没有对该债务进行担保或其他应当承担连带责任的情形；3、根据中产公司2017年-2021年上半年财务会计审计报告、郑汴公司2017年-2020年年财务会计审计报告、中产公司财务管理制度等证据，郑汴公司和中产公司在财务管理、人员管理、组织框架都相互独立，不存在混同的事实，并不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的公司财产与股东财产混同的情形。郑州市中级人民法院在审理贺敏诉中产公司、郑汴公司房屋买卖合同纠纷案件所作出生效的（2021）豫01民终13257号民事判决中，已经对该事实予以认定。

综上所述，**公司要求郑汴公司承担连带责任的主张缺乏事实基础和法律依据，请求驳回对郑汴公司的起诉。

原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年10月27日，中产公司中原智慧城项目部（买方）与郑州博源电器成套有限公司（卖方）签订《中产花苑配电箱采购合同》一份。《中产花苑配电箱采购合同》载明：鉴于买方为获得以下货物和伴随服务，即配电箱（柜）的供货、包装、运输、装卸、指导安装、保修等而招标，并接受了卖方以总金额1400000元（以下简称“合同价”）提供上述货物和服务的投标。三、专用条款，1.1买方是指:中产公司中原智慧城项目部。1.2卖方是指：郑州博源电器成套有限公司。1.9现场是指：郑州中原智慧城项目部工地。2、合同标的物：本合同所订设备将用于中产公司中原智慧城建设工程配电箱工程。5.3.1本合同生效后十日内买方向卖方支付合同总价款的20%作为定金。卖方累计把货物全部送到施工现场，经买方验收且手续齐全后的十日内付至供货方合同总价70%的货款，配电箱安装调试完成，经验收合格，资料交付齐全、正确、有效，手续完备，支付至结算总价的95%（自交货期之日起45天为限）。5.3.2质保金为5%。保修期为二年，保修期达到二年后如甲方或物业公司对产品质量没有异议，则在15个工作日无息退还质保金。在保修期满后15日内按实际发生的费用结算，余款无息返还卖方。

另查明，郑州博源电器成套设备有限公司于2016年12月9日经有关行政机关核准，企业名称变更为**电气有限公司。

2019年4月24日，中产公司中原智慧城项目部（甲方）与**公司（乙方）分别签订《中产花苑配电箱采购合同》补充协议一、《中产花苑配电箱采购合同》补充协议二。补充协议一载明：“一、经双方协商合同金额增加105000元。二、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本协议中明确所做修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效，本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准，……。”补充协议二载明：“一、原合同执行情况。原合同共计2322台配电箱，合同总额140万元整。甲方已经支付28万元。剩余金额为112万元（含质保金），加上由于原材料的上涨补差价105000元，共计1225000元。二、增补合同的完善。甲方在发货前完善乙方所要求增补105000元的合同。三、付款进度。付款方式分两次支付，甲方保证在2019年4月30日前支付50-60万元，2019年5月30日前支付至合同总金额的95%，剩余5%质保金按原合同执行。四、交货进度。双方在完善并履行协议后，乙方为甲方提供设备分批次交货，在2019年4月30日前交一部分，剩余在2019年5月30日前交付完毕。五、乙方应向甲方提供分批交货的时间和数量后附清单。……。七、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准。……。”

合同及协议签订后，**公司向郑州中原智慧城项目部工地供应供电箱等货物。

原告提供的证据显示：自2016年8月5开始，2017年、2018年、2019年、2020年，截止2021年1月23日，**公司多次供应配电箱，价款984641元。2016年7月29日，中产公司向原告转账支付货款280000元，2019年4月30日，案外人泽亿公司向原告转账支付货款30万元（该银行客户回单备注显示代中产公司付中产花苑项目配电箱款），2020年6月19日，案外人泽亿公司向原告转账支付货款20万元（该银行客户回单备注显示代中产公司付中产花苑项目配电箱款）。

庭审中，被告表示两份付款凭证是泽亿公司直接支付，说明涉案合同由泽亿公司在实际操作和履行，中产公司的账户在合作期间实际上也是由项目部掌握。

此外，原告向本院申请对二被告财产进行保全，原告支付保全案件申请费1579.7元。

本院认为，买受人应当按照约定的数额和时间支付价款。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

一、关于本案买卖合同关系主体问题。本案原告与中产公司中原智慧城项目部签订《中产花苑配电箱采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方之间的买卖合同关系成立，双方均应按照合同约定行使权利、履行义务。中产公司表示实际上与**公司存在买卖合同关系的是泽亿公司，如有未结算货款，应向泽亿公司主张。本案诉争的法律关系系买卖合同纠纷，中产公司提供的证据不能证明泽亿公司系本案买卖合同关系主体。本案买卖合同主体系中产公司中原智慧城项目部与**公司。中产公司中原智慧城项目部系中产公司设立的机构，无法人资格，不能独立承担民事责任，故应由中产公司承担支付货款义务。

关于本案郑汴公司应否对中产公司的货款承担连带给付责任问题。本案郑汴公司提交的年度审计报告可以证明郑汴公司与中产公司之间的财务相互独立，郑汴公司与中产公司之间并不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的公司财产与股东财产混同情形，故对于原告要求郑汴公司承担连带责任请求，不予支持。

关于利息问题。根据本案原、被告提供的证据中有关付款及质保期二年的约定，本案原告要求给付质保金条件尚未成就，故原告可要求给付货款95%即194408.9元。中产公司未按约定支付**公司涉案款项，原告可以主张中产公司支付逾期利息损失。关于利息损失的标准，可按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算，自2021年1月23日起至实际清偿之日止，原告过高的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百三十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、被告郑州市中产置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告**电气有限公司货款194408.9元及逾期利息（以194408.95元为基数，自2021年1月23日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）；

二、驳回原告**电气有限公司的其他诉讼请求。

郑州市中产置业有限公司可直接将应履行款项转入原告**电气有限公司指定的账户：户名**电气有限公司，开户行中国建设银行股份有限公司郑州二七路支行，账号4100********。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2240元、保全费1579.7元，由被告郑州市中产置业有限公司负担。

如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式九份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。

审判员　　唐慧良

二〇二二年一月十日

书记员　　张　莉