鸿利智汇集团股份有限公司、广州市鸿利智显科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事裁定书

广东省广州市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）粤01民终18178号

上诉人（原审原告）：***汇集团股份有限公司，住所地广州市花都区花东镇先科一路1号。

法定代表人：李国平，该司董事长。

委托诉讼代理人：程灿，该司员工。

被上诉人（原审被告）：广州市***显科技有限公司，住所地广州市花都区花东镇先科一路1号B栋2楼。

法定代表人：马延永。

上诉人***汇集团股份有限公司（以下简称***汇公司）因与被上诉人广州市***显科技有限公司（以下简称***显公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院作出（2020）粤0114民初17454号民事裁定，向本院提起上诉，本院于2021年8月2日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员彭湛独任审理，现已审理终结。

上诉人***汇集团股份有限公司上诉请求：一、依法撤销原审裁定并依法改判或发回重审；二、判令二审诉讼费由被上诉人承担。

事实和理由：一、一审裁定认定“原告被告之间并非平等民事主体之间签订的合同，由此产生的纠纷也并非平等主体之间的纠纷，属于公司内部治理范围”，属于事实认定错误。1．上诉人与被上诉人属于独立的法人主体，双方具有开展平等民事主体之间财产交易活动的民事权利能力和行为能力。被上诉人成立于2017年12月1日，自成立之日起，被上诉人就具备民事权利能力和民事行为能力。被上诉人与上诉人签订《资产转让合同》(以下简称“合同”)的时间虽未明确，但可以确定的是，该合同签订于被上诉人成立(2017年12月1日)之后，而并非被上诉人还未成立时。根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》相关规定，企业登记成立后方可刻制企业合同章、签订合同并进行经营活动。《资产转让合同》签订时，被上诉人显然已经成立且已刻制了印章，否则被上诉人如何在合同中加盖印章。故上诉人与被上诉人作为两个依法成立并具有民事权利能力、民事行为能力的主体，相互之间具有独立的法人人格，并非一审裁定所谓的公司内部治理的范畴。上诉人与被上诉人之间的交易属于平等民事主体之间因财产关系产生的民事诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三条的规定，依法属于人民法院的受理范围。2．一审法院肯定了《资产转让合同》签订时，上诉人和被上诉人是平等的民事法律主体，但却否定了《资产转让合同》是平等民事法律主体之间签订的合同，认定事实却又自相矛盾。现行法律法规并未禁止关联交易，一审裁定混淆了关联交易与公司内部治理事项。既然一审法院裁定认定“双方签订《资产转让合同》时，***汇持有***显51％的股权，为***显的控股股东”，也即一审法院认定了上诉人与被上诉人是民事交易行为中两个平等的民事法律主体。双方作为平等的民事法律主体，自然可以依法开展交易。只因案涉设备最初由上诉人内部TV事业部使用，而被上诉人由TV事业部改制而来，一审法院就认定双方之间的《资产转让合同》并非平等民事主体之间签订的合同。实际上，上诉人与被上诉人之间关于设备所有权的交易方式是以占有改定进行的。因上诉人是被上诉人的控股股东，只能说双方是关联交易，但是双方的关联交易价值公允，且经过双方同意，并未损害任何第三方的权利，控股股东与子公司的交易决不是公司内部治理事项。试想，按照一审法院的裁定，是不是所有改革改制企业所涉及到的这类财产纠纷都属于公司内部治理范畴。

二、一审法院在认定双方属于平等民事法律主体的情况下，否定了《资产转让合同》是平等民事主体之间签订的合同，从而裁定驳回上诉人的起诉，属于适用法律错误。上诉人和被上诉人之间的《资产转让合同》属于平等民事主体之间签订的合同，进而产生的纠纷属于平等主体之间的民事纠纷，且被上诉人出示的证据也未证明该事项属于上诉人内部公司治理事项，所以一审裁定在认定事实错误的情况下，错误地适用了《中华人民共和国民事诉讼法》第三条及第一百一十九条第(四)项规定，导致法律适用错误。

三、上诉人请求被上诉人支付剩余货款属于一审法院依法立案受理的范围，被上诉人认为上诉人与其交易属于上诉人控制下产生的关联交易而不愿支付剩余200万元设备转让款及逾期利息应当属于《民法典》及相关实体法审查裁判的范畴。在前述分析的基础上，上诉人于2017年12月1日全部交付涉案设备至被上诉人而履行了全部义务，被上诉人也支付了6121216.36元而履行了大部分款项支付义务，由此表明被上诉人认可该合同内容，只因被上诉人认为上诉人与其交易属于上诉人控制下产生的关联交易而不愿支付剩余200万元设备转让款及逾期利息，这涉及到双方的实体权利，被上诉人完全可以在诉讼中就其主张充分抗辩，或者提起反诉，上诉人的请求依法应当属于民法典及相关实体法审查裁判的范围。现上诉人诉求一审人民法院请求支付剩余货款，应当在具体的诉讼程序中由双方举证证明各自诉求。

原审法院认为：“《中华人民共和国民事诉讼法》第三条规定“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。”同时，该法第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：……（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中，双方签订《资产转让合同》时，***显公司是由***汇集团公司持有51%股权的控股公司，《资产转让合同》中所涉设备在***显公司尚为***汇集团公司内设的TV事业部时已经交付给其实际使用，双方之间的《资产转让合同》并非平等民事主体之间签订的合同，由此产生的纠纷也并非平等民事主体之间的纠纷，属于公司内部治理范围，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。综上，本案原告***汇集团公司的起诉不属于人民法院民事诉讼受案范围，应予以驳回。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三条、第一百一十九条第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用的解释第二百零八条第三款，《诉讼费用交纳办法》第八条之规定，裁定如下：驳回原告***汇集团股份有限公司的起诉。已收案件受理费12564元，由本院退还原告***汇集团股份有限公司。”

本院审理查明的事实与原审查明的事实一致。

本院经审查认为，本案上诉人据以主张权利的事实为《资产转让合同》，被上诉人在合同上盖章确认，此后，双方在2021年期间签订的《补充协议》，以及信函往来中对案涉《资产转让合同》的权利义务予以明确。因此，双方之间签订合同及相互关系属于民事主体之间进行经济往来的民事行为，即系独立民事主体之间的民事法律关系。该民事法律关系不应以《资产转让合同》中所涉设备在***显公司尚为***汇集团公司内设的TV事业部时已经交付给其实际使用的时间予以否定。原审法院以上诉人与被上诉人双方之间的《资产转让合同》并非平等民事主体之间签订的合同，由此产生的纠纷也并非平等民事主体之间的纠纷，属于公司内部治理范围，不属于人民法院受理民事诉讼的范围为由，裁定驳回上诉人的起诉不当，本院予以纠正。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条之规定，裁定如下：

一、撤销广东省广州市花都区人民法院的（2020）粤0114民初17454号民事裁定；

二、本案指令广东省广州市花都区人民法院审理。

本裁定为终审裁定。

审判员　彭　湛

二〇二一年八月二十六日

书记员　苏晓旋