重庆侨恩创源建筑设计有限公司、江油九鑫欣诚实业有限公司等建设工程设计合同纠纷民事一审民事判决书

四川省江油市人民法院

民 事 判 决 书

(2021)川0781民初3262号

原告:重庆侨恩创源建筑设计有限公司，住所地重庆市沙坪坝区石井坡，统一社会信用代码915001067339489072。

法定代表人：陈昌松，董事长。

委托诉讼代理人：邹浩然，重庆千禧年律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张永芳，重庆千禧年律师事务所律师。

被告：江油九鑫欣诚实业有限公司，住所地四川省江油市三合镇桂香村6栋1楼1号，统一社会信用代码91510781MA66NEPD

25。

法定代表人：谢飞，董事长。

委托诉讼代理人：林仲煜，工作人员。

委托诉讼代理人：谢梦漪，工作人员。

被告：广安恒森房地产开发有限公司，住所地四川省广安市协兴园区协兴镇红色文化影视城安置房73-3号，统一社会信用代码91511600MA64B2TF4A。

法定代表人：晏军，董事长。

委托诉讼代理人：刘嘉欣，工作人员。

被告：重庆恒森实业集团有限公司，住所地重庆市万州区和平广场19号1幢1-22，统一社会信用代码91500101709394174K。

法定代表人：郭世斌，董事长。

委托诉讼代理人：刘嘉欣，工作人员。

原告重庆侨恩创源建筑设计有限公司（下称重庆侨恩公司）与被告江油九鑫欣诚实业有限公司（下称江油九鑫公司）、广安恒森房地产开发有限公司（下称广安恒森公司）、重庆恒森实业集团有限公司（下称重庆恒森公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告重庆侨恩公司的委托诉讼代理人邹浩然、张永芳，被告江油九鑫公司的委托诉讼代理人林仲煜、谢梦漪，被告广安恒森公司和被告重庆恒森公司的委托诉讼代理人刘嘉欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告重庆侨恩公司向本院提出诉讼请求：1.被告江油九鑫公司向原告支付设计费用3014519.22元及利息(自2020年12月2日起,以3014519.22元为基数,按照中国人民银行全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之时止)；2.被告广安恒森公司、重庆恒森公司对以上债务承担连带责任；3.诉讼费由三被告承担。事实和理由:2020年7月24日,原告与被告江油九鑫公司签订《建设工程方案、初设、施工图设计合同》。被告江油九鑫公司将位于江油市的恒森?星月满庭项目的方案设计、初步设计、施工图设计工作委托给原告。合同对工程名称、工程规模和范围、设计费及其支付和双方的权利义务等均做了详尽约定。合同还约定了工程停建,甲方江油九鑫公司则须支付乙方(即原告)当前阶段已做出的局部或全部设计费用。合同签订后,原告及时展开设计工作,按照合同约定提交阶段性设计成果,并根据被告的指示或相关部门的评审意见对阶段性设计成果进行了调整完善。被告重庆恒森公司就相关设计工作与原告进行接治或指示。2020年12月1日,被告重庆恒森公司通知原告终止项目。原告遂于2020年12月30日将关于《恒森?星月满庭》设计费结算的函送达给被告重庆恒森公司,函中列明了原告已完成的设计工作及设计费用总额为3014519.22元。其后,原告又于2021年1月31日向被告重庆恒森公司、江油九鑫公司发出联系函及《恒森?星月满庭》设计费结算函,再次接治相关事宜,且被告方并未提出异议。原告多次找到被告要求付款,被告均以各种理由推脱,拒不支付设计费。江油九鑫公司系一人有限责任公司,其股东为被告广安恒森公司。被告广安恒森公司也是一人有限责任公司,其股东为被告重庆恒森公司。基于三被告之间特殊的股权关系以及重庆恒森向原告下达指令、安排、接治案涉项目设计的实际参与合同履行的事实,被告广安恒森公司、重庆恒森公司应对被告江油九鑫公司所欠原告的设计费承担连带清偿责任。

被告江油九鑫公司辩称，1.根据双方签订的设计合同中第七条第一款约定的停建条件，本案并不适用。2.根据合同约定的第六条第一款第八项即设计成果的一个认定，和第五条第二款第三项、第三款约定，都表明了该设计费用未到支付节点，原告的诉讼请求无合同及法律依据。请予以驳回。

被告广安恒森公司、重庆恒森公司辩称，1.代理人刘嘉欣是重庆恒森公司的法务人员，并非两公司的共同法务人员。被告广安恒森公司作为被告重庆恒森公司的全资子公司，在需要法律援助时，可向其母公司申请法律援助。2.原告与被告江油九鑫公司系合同主体，被告广安恒森公司与被告重庆恒森公司并非合同主体。根据合同相对性，被告广安恒森公司、被告重庆恒森公司不应当承担相应的付款责任。3.被告广安恒森公司与被告江油九鑫公司原股东四川铁骑力士实业集团有限公司（下称四川铁骑公司）正在进行诉讼，被告江油九鑫公司项目权属目前尚未明晰。4.三被告均有独立的工商信息，有独立财产、独立人员，根据公司法的规定，公司具有独立性，被告广安恒森公司与被告重庆恒森公司不应当承担相应的付款义务。

本院经审理认定事实如下：2020年4月28日，重庆恒森公司召开江油项目强排方案会，重庆侨恩公司是参会人员之一。2020年5月15日，重庆恒森公司召开江油项目户型定案会，会议主讲是江油项目负责人段秀平和重庆侨恩公司。2020年5月28日，重庆恒森公司召开江油项目总图强排方案定案会，会议主讲是段秀平和重庆侨恩公司。2020年5月28日，重庆恒森公司召开江油项目产品定位沟通会。2020年6月2日，重庆恒森公司召开江油项目总图方案定案会，会议主讲是段秀平和重庆侨恩公司。2020年6月10日，重庆恒森公司召开江油项目示范区及首开区方案定案评审会，会议主讲是段秀平和重庆侨恩公司。另，重庆恒森公司和重庆侨恩公司为江油项目还建立了设计群（微信群）进行沟通。

2020年7月24日,江油九鑫公司（甲方）与重庆侨恩公司（乙方）签订《建设工程方案、初设、施工图设计合同》，约定江油九鑫公司委托重庆侨恩公司承担位于江油市“恒森?星月满庭”项目方案设计、初步设计、施工图设计任务，并配合江油九鑫公司提供相应设计文件完成相关报建工作。合同对设计内容、甲方应提交资料及文件、施工图设计范围及深度、设计费及其支付、双方权利义务、停建及缓建等作出约定，合同附件为设计服务书。其中，第五条约定“设计费及其支付：1.设计费用：(1)本工程设计费=服务费用标准×批准或审查通过的建筑面积。(2)本项目内的合同金额根据建筑面积单价计算,详见本合同第二条,合同含税总额暂定为人民币500523元；增值税税率6%；暂定不含税金额:4721814.15元,税额:28308.85元;本合同约定价格为不含税价格,不含税价格不因国家税率变化而变化,在合同履行期间,如遇国家的税率调整,则价税合计的价格应相应调整,以开具发票的时间为准。最终方案及施工图设计建筑面积按政府主管部门批准及审查通过的设计建筑面积在最后一次设计费支付阶段进行结算。(3)本项目设计过程乙方应按合同约定及设计任务书中限额指标要求进行，对乙方完成的设计文件甲方有权委托专业机构对设计成果进行各项限额指标核算,对不满足限额指标要求的设计文件,乙方应无条件按期进行技术调整直至满足指标要求,对不配合调整或无法满足指标要求的,甲方有权委托第三方进行专项设计或解除合同,相应设计费用由乙方承担，并在设计费支付环节进行扣除。2.付款方式：本项目按合同约定的各阶段支付设计费。由甲方以银行转账形式将设费用由乙方指定的银行账户。(1)乙方银行账户信息……(2)每个阶段设计费用按第五条第3款中约定阶段和比例支付。(3)甲方每次支付设计费前,乙方须向甲方提交设计费发票和付款申请(包括银行账号资料)。甲方在审核乙方交付设计成果和发票资料合格无误后,其付款流程按甲方付款审批程序办理支付。3.付款时间及金额(暂定建筑面积294419㎡):本工程分期设计、分期建设、分期验收交房,按照甲方分期建设计划安排,乙方进行对应区域的初设、施工图设计,其当期设计费按下表所示支付。

表一:方案设计

序号

付款阶段

付款比例(%)

设计费支付

(参考值)(元)

付款时间

1

方案阶段

5%

88325.70

合同签订后30工作日内

2

15%

264977.10

完成报建方案经当地政府相关部门汇报通过后(经规划局专家会评审通过)30个工作日内

3

40%

706605.60

完成报建方案向政府主管部门汇报审查通过后(城规委会取得通过批文或等同效力的会议纪要等相关文件)30个工作日内

4

20%

353302.80

取得工规证后30个工作日内支付(如当地用施工图报工规证,则在取得规自局正式批复或通知启动施工图后30个工作日内支付)

5

10%

176651.40

（应按照项目实际分期建筑面积）每期取得施工图审查合格证后30个工作日内支付

6

10%

176651.40

(应按照项目实际分期建筑面积)后期服务配合工作,每期竣工验收拿到备案证后30个工作日内支付ivstyle='text-align:center'>

序号

付款阶段

序号

付款阶段

付款比例(%)

设计费支付

(参考值)(元)

付款时间

1

方案阶段

5%

88325.70

合同签订后30工作日内

2

15%

264977.10

完成报建方案经当地政府相关部门汇报通过后(经规划局专家会评审通过)30个工作日内

3

40%

706605.60

完成报建方案向政府主管部门汇报审查通过后(城规委会取得通过批文或等同效力的会议纪要等相关文件)30个工作日内

4

20%

353302.80

取得工规证后30个工作日内支付(如当地用施工图报工规证,则在取得规自局正式批复或通知启动施工图后30个工作日内支付)

5

10%

176651.40

（应按照项目实际分期建筑面积）每期取得施工图审查合格证后30个工作日内支付

6

10%

176651.40

(应按照项目实际分期建筑面积)后期服务配合工作,每期竣工验收拿到备案证后30个工作日内支付

付款比例(%)

设计费支付

(参考值)(元)

付款时间

1

方案阶段

5%

88325.70

合同签订后30工作日内

2

15%

264977.10

完成报建方案经当地政府相关部门汇报通过后(经规划局专家会评审通过)30个工作日内

3

40%

706605.60

完成报建方案向政府主管部门汇报审查通过后(城规委会取得通过批文或等同效力的会议纪要等相关文件)30个工作日内

4

20%

353302.80

取得工规证后30个工作日内支付(如当地用施工图报工规证,则在取得规自局正式批复或通知启动施工图后30个工作日内支付)

5

10%

176651.40

（应按照项目实际分期建筑面积）每期取得施工图审查合格证后30个工作日内支付

6

10%

176651.40

(应按照项目实际分期建筑面积)后期服务配合工作,每期竣工验收拿到备案证后30个工作日内支付ivstyle='text-align:center'>

序号

付款阶段

付款比例(%)

设计费支付

(参考值)(元)

付款时间

1

方案阶段

5%

88325.70

合同签订后30工作日内

2

15%

264977.10

完成报建方案经当地政府相关部门汇报通过后(经规划局专家会评审通过)30个工作日内

3

40%

706605.60

完成报建方案向政府主管部门汇报审查通过后(城规委会取得通过批文或等同效力的会议纪要等相关文件)30个工作日内

4

20%

353302.80

取得工规证后30个工作日内支付(如当地用施工图报工规证,则在取得规自局正式批复或通知启动施工图后30个工作日内支付)

5

10%

176651.40

（应按照项目实际分期建筑面积）每期取得施工图审查合格证后30个工作日内支付

6

10%

176651.40

(应按照项目实际分期建筑面积)后期服务配合工作,每期竣工验收拿到备案证后30个工作日内支付

表二:初设、施工图设计

序号

付款阶段

付款比例(%)

设计费支付

(参考值)(元)

付款时间

1

初步设计、施工图设计阶段

5%

161930.45

（应按照项目实际分期建筑面积)每期任务书下达后30个工作日内支付;若当地有初设阶段,则初设报建通过30个工作日后支付

2

65%

2105095.85

完成报建方案经当地政府相关部门汇报通过后(经规划局专家会评审通过)30个工作日内

3

15%

485791.35

（应按照项目实际分期筑面积）每期建筑主体封顶后30个工作日内支付后

4

15%

485791.35

（应按照项目实际分期建筑面积）甲方取得竣工备案证书及乙方配合完善结算资料后，30个工作日内连同结算款一并支付

备注

成果要求：

1.拿地概念性规划设计方案阶段:概念设计说明+经济技术指标表+概念总平设计+用地分区介绍、分析+体量模块+典型住宅单体平面图+简单文本(内含建筑风格各主要类型及小区出入口意向图片)+PPT演示

2.方案深化阶段：

1)总平、建筑单体入户层平面(反映与道路关系)、标准层平面、顶层平面及地室或架空层平面

2)综合考虑立面平面,确定室外空调机位置

3)单体的四个立面,不同材质可用不同填充表达,反映建筑形体,立面应绘制阴影

4）主要立面及入口的局部透视草图

5）为说明立面效果的效果图

6)根据甲方意见及甲方委托的公司提供的条件图,完成规划方案调整

7)建筑单体定位

8)按建设部颁发2016版《建筑工程设计文件编制深度规定》完成方案设计。

3、初设及施工图设计阶段:按建设部颁发2016版《建筑工程设计文件编制深度规定》及甲方限额设计要求完成相应设计。

4.当期设计费的实际费用当地建委施工图审查通过的建筑面积进行结算,多退少补。5.乙方申请付款前,乙方应先提供本合同约定的足额、合法的增值税专用发票(定金凭收据领款),否则甲方有权拒绝付款并不承担违约责任:甲方用转账方式付款。乙方声明其具有增值税一般纳税人资质并同意向甲方开具增值税专用发票结算货款。6.其它……”第六条约定：“双方权利义务：1.甲方职责……(2)甲方应按本合同规定的金额和时间向乙方支付设计费用。(3)甲方因非乙方原因不确认或甲方上级对设计文件不审批或本合同项目停缓建，甲方应按乙方实际完成的工作量支付应付的设计费……(8)乙方递交的阶段性设计成果和重大设计变更需甲方、专业顾问公司、专家评审会、政府主管部门均认可的情况下,才能证明此阶段递交的成果得到最终认可。在未得到最终确认之前,乙方所作的设计改动不作为乙方提供的设计附加服务。此条最终解释权归甲方……（13)甲方须按合同条件的规定,按期支付设计费……2.乙方基本服务……（14)乙方应安排设计进度,并提供相应阶段的设计成果,且提交的成果必须满足国家、地方政府相关规定和本合同及附件要求。由于甲方的原因造成设计计划的延误,乙方设计时间与周期自动顺延相应的时间,如果发生由此引起相应的增加费用,乙方有权向甲方以书面形式要求,经双方确认后甲方应予支付。由于乙方自身原因未能按此要求执行,甲方有权向乙方追究责任,要求赔偿经济损失。设计的质量不符合甲方要求或者未按期提交设计文件拖延工期的,乙方应当继续完善设计,并不得因此而延误本合同约定的设计进度,由此引起的设计进度延误,乙方应按本合同“违约责任”的规定承担相应责任……如甲方提出要求乙方增加或深化超出本合同要求的设计成果,乙方有权提出相应费用要求,经甲乙双方确认后甲方应予支付。乙方提交的设计文件通过协助甲方进行正式汇报并按照最终修改意见修改调整完成后,甲方再提出修改要求,乙方有权提出相应费用要求,经甲乙双方确认后甲方应予支付……（15）设计配合……b.乙方负责对所提供的设计文件应甲方或政府相关主管部门的审批要求进行设计修改和完善,直至甲方或政府相关主管部门同意为止,并能通过审图公司对图纸的审查……e.设计变更费用：按甲方要求进行的一般性变更,乙方不得收取任何费用;因甲方原因造成乙方重大设计变更(如结构功能性调整等)且设计工作量大幅增加,对己完成或正在设计中的图纸造成重大不良影响的情况下,则进度时限的推迟及增加设计费用由双方协议决定……”第七条约定“停建及缓建：1.停建：当甲方终止或中断建筑工程或乙方被通知无限期停止工作时,此工程则视为“停建”。此时,甲方则须支付与乙方当前阶段已做出的局部或全部设计费用,乙方收清费用后,合同终止。2.缓建

当已停建工程于365日内恢复进行,无重大修改,此工程则视“缓建”,此时本合同仍有效。乙方需继续依据合同条件提供一切设计服务。而所有乙方所得收费均作为工程造价中已提供服务部分之收费。”此外，合同约定甲方指定段秀平为本项目设计负责人,乙方指定张合春为本项目负责人。如果任何一方更换本项目负责人,须提前二周以书面形式正式通知对方。双方正式意见来往均采取书面形式,项目负责人签字后生效,并以书面意见为最终确认意见。

2020年6月8日，重庆恒森公司人员在《江油项目示范区开放及首开专项计划》上签字确认。2020年8月6日，江油九鑫公司向重庆侨恩公司发出《关于恒森.星月满庭启动首开区施工图设计的函》，载明“重庆侨恩公司:‘恒森.星月满庭’是由我司委托你院负责建筑设计，自2020年4月开始启动设计，目前本项目方案已通过江油市规资局专家会审查，但规委会未通过，目前首开区现场施工处于停工状态，为了满足集团457计划，尽快恢复首开区工地开工，经报董事长同意，请贵单位启动首开区施工图设计工作(地块北区的全部施工图)，请于8月9日提供首开区精平图，8月12日提供首开区基础图。由于目前方案尚未通过规委会审查，若后期因规委会下发的正式意见对已经启动施工图设计造成大量修改，则双方协商增补相应设计费，及延长相应设计时间。”遂双方对《江油项目首开区图纸出图时间》作出相应修改。2020年8月15日，段秀平在《北区I04-06地块施工图》上签署意见：总图未按市长要求做大中庭、未取消洋房和户垫，项目确定按此方案推进，后期存在一定风险。另，该施工图其他人签署的意见是“同意”或者“暂按此版继续推进”。2020年8月17日，段秀平向重庆侨恩公司人员发送签字确认的北区总图，8月18日发送了首开区图纸出图时间表，8月19日重新发送了出图时间表（争取了时间）。2020年8月27日，重庆恒森公司召开江油恒森?星月满庭1#、2#楼洋房地基问题讨论会，江油项目相关人员参与。2020年9月25日，重庆恒森公司研发设计部向重庆侨恩公司发出《恒森.星月满庭施工图修改要求的函》，载明：“现由于恒森.星月满庭新增地源热泵，需对现有方案及施工图进行调整。”江油九鑫公司在该函件上盖章。2020年9月26日，重庆侨恩公司向江油九鑫公司发函，载明:“江油九鑫公司：我司承担贵单位恒森.星月满庭项目全工程设计工作，我单位按照贵公司要求在2020年9月21日完成北地块施工图并提交全套施工图。现根据2020年9月25日贵公司函件要求新增地源热泵，导致已完成的北地块施工图修改，具体内容

如下:

项目

阶段

分期

子项

面积

（㎡）

专业

修改内容

修改量

专业

占比

总修改工作量

恒森

.星月满庭

施工图

北地块

1#

3755.68

建筑

增加暖井，管井布置修改，立面修改，节能修改

20%

38%

29%

结构

重新输荷载（考虑地暖），校核修改梁板柱配筋，并修改线条大样及楼梯

50%

33%

给排水

水井位置及平面布置均修改

30%

12%

电气

电井位置及平面布置均修改

10%

12%

暖通

无

0%

5%

2#

4022.81

建筑

增加暖井，管井布置修改，立面修改，节能修改

5%

38%

23%

结构

重新输荷载（考虑地暖），校核修改梁板柱配筋，并修改线条大样及楼梯

50%

33%

给排水

水井位置及平面布置均修改

30%

12%

电气

电井位置及平面布置均修改

10%

12%

暖通

无

0%

5%

3#

23781.86

建筑

担架电梯修改，增加暖井，水井布置修改，核心筒向北扩400，节能修改

15%

38%

31%

结构

修改核心筒结构调整，重新输荷载（考虑地暖），校核修改梁板柱配筋及基础，并修改线条大样及楼梯

60%

33%

给排水

水井位置及平面布置均修改

30%

12%

电气

核心筒修改，电气元器件位置调整

10%

12%

暖通

屋顶风机房调整

5%

5%

4#

11883.52

建筑

担架电梯修改，增加暖井，水井布置修改，核心筒向北扩400，节能修改

15%

38%

31%

结构

修改核心筒结构调整，重新输荷载（考虑地暖），校核修改梁板柱配筋及基础，并修改线条大样及楼梯

60%

33%

给排水

水井位置及平面布置均修改

30%

12%

电气

核心筒修改，电气元器件位置调整

10%

12%

暖通

屋顶风机房调整

5%

5%

5#

32056.2

建筑

电梯、前室风井、水井位置修改，节能修改

15%

38%

31%

结构

修改核心筒结构调整，重新输荷载（考虑地暖），校核修改梁板柱配筋及基础，并修改线条大样及楼梯

60%

33%

给排水

水井位置及平面布置均修改

30%

12%

电气

核心筒修改，电气元器件位置调整

10%

12%

暖通

前室风井及前室加压送风系统调整，屋顶风机房调整

20%

5%

地下车库

17345.98

建筑

根据塔楼核心筒修改，增设空调机房、配电房等设备用房，调整局部楼梯、车道等，车库层高增加300

20%

38%

23%

结构

根据塔楼核心筒修改，增设空调机房、配电房等设备用房，调整局部楼梯、车道等，车库层高增加300

20%

33%

给排水

增加了设备房及设备管井位置变化，防火分区面积改变

30%

12%

电气

增加了设备房及设备管井位置变化，防火分区面积改变

40%

12%

暖通

通风系统调整

10%

5%

总图

建筑

总体块修改，小区竖向整体抬高300

10

50%

17%

给排水

标高修改

40

25%

电气

标高修改

10

20%

暖通

无

0

5%

此次修改导致地下车库单车位指标增加约0.7㎡/个，含钢量约增加2%，车库顶板标高抬高300后高于市政道路存在规划验收风险，需贵司明确。以上修改产生的设计费修改费用根据设计合同按比例计算，由双方协商达成一致。特此函告，请贵司回复确认，以保证相关工作进度。”2020年9月27日，重庆侨恩公司人员向段秀平发送方案定稿文档。2020年9月30日，重庆侨恩公司人员向段秀平发送《关于恒森.星月满庭项目北地块施工图增加工作量函件》。2020年9月30日，段秀平向重庆侨恩公司人员发送了《恒森?星月满庭项目建筑设计任务书》，该任务书由重庆恒森公司法定代表人郭世斌、项目设计负责人段秀平以及重庆恒森公司其他工作人员签字确认，其中郭世斌签署的意见是“强化执行结果，9.18”。2020年10月16日，段秀平向重庆侨恩公司人员发送《北地块拆分户型图》。2020年10月20日，江油九鑫公司向集团研发设计部发函，载明：鉴于I04-06地块与I10-03地块贯通车库后可共用人防、设备房、便于物业管理等有利条件，且项目与江油自然资源局沟通，I04-06地块与I10-03地块车库可以贯通，由此请研发设计部按车库贯通设计。2020年10月23日，段秀平向重庆侨恩公司人员发送《关于江油项目南北地下室连通的函》；同日发送一期地勘资料。2020年10月26日，段秀平在设计图上签署“同意按此车库平面往下深化设计，但必须满足公司的限额设计涉及标准”的意见。2020年11月25日，重庆恒森公司营销部向研发部发出工作联系函，根据其摸底江油客户购房面积占比及价款区间情况，建议研发部协助对产品作出合理设计。该工作联系函经研发部签署户型配置调整意见后由段秀平发给重庆侨恩公司人员。

另查明，初设施工图设计合同第一笔款项353302.80元自2020年7月14日起申报重庆恒森公司付款审批流程，至2020年10月28日走完流程，至今未支付。另，重庆侨恩公司已向江油九鑫公司开具了相关增值税发票。

2020年9月15日,段秀平通过微信向重庆侨恩公司人员发送了《建设项目规划设计方案专家评审意见表》,该意见表显示：2020年9月11日，五位专家分别对“恒森?星月满庭项目建筑设计方案”给出评审意见，并“通过方案”或者“建议修改通过”。重庆侨恩公司按照专家组主要意见进行了优化完善，并填写了《江油市城乡规划委员会项目审查意见表》，准备参加2020年9月22日召开的江油市城乡规划委员会2020年底×次全会（下称规委会）。2020年9月20日,重庆侨恩公司人员邓成通过电子邮件向段秀平和江油规划局发送方案文本20200920（加车位）以及上规委会文件20200920（加车位）。2020年9月24日，邓成又通过电子邮件向段秀平发送修改后的方案文本。另，因案涉项目没有缴纳土地出让金，规委会项目审查意见表未签署审查结论意见。

重庆侨恩公司完成一期(北区)施工图设计(含设计变更)后，按照重庆恒森公司提供审图公司名单，向四川新村建筑咨询服务有限公司（下称新村公司）报送施工图审查。2020年11月30日，审图人员向重庆侨恩公司发送了审图意见告知书终版。江油九鑫公司则认为审图单位没有盖章，不代表终版的合格意见成立。2020年12月1日，重庆侨恩公司人员向段秀平报送了《恒森·星月满庭一期施工图审查情况说明》，载明：“恒森?星月满庭项目一期施工图地上塔楼和地下车库分别于10月29日、11月4日报与新村公司进行施工图审查，审图专家审查后于11月10-18日陆续下发各专业审查意见，经设计院复核修改后，ll月24日电气、给排水专业图纸审查合格，11月25日建筑专业图纸审查合格，ll月27日暖通专业图纸审查合格，l2月1日结构专业图纸审查合格，截止目前所有专业均审查合格。以上情况属实，特此说明。”

重庆侨恩公司张合春向重庆恒森公司法定代表人郭世斌发短信“先后10多次到现场和规划局、审查专家沟通。因规划条件未确定、增加地源热泵、南北车库连通等因素先后修改设计方案25版之多，设计方案于7月和9月通过了专家会和规委会，一期施工图于11.30日通过了专家审查，且全力配合现场施工和服务等工作。现恳请安排支付设计费…….”郭世斌回复“房地产行业今年处于前所未有生存危机，江油项目种种原因已停摆，你近日先研发设计部找林总监沟通怎么处理，相互找个平衡点。”

2020年12月30日，重庆侨恩公司制作了《关于设计费结算》，并于2021年1月4日通过张合春微信发给重庆恒森公司林仲煜（文档未发送成功，林仲煜回复“下午我们约”）。该结算单载明：“重庆恒森公司：我司自今年4月承担贵司江油项目的设计任务以来，投据贵司的没计任务书和进度安排，我司积极展开了设计工作，多次到现场查看和处理问题，与江油市自然资源局、建委、人防、审查专家等多次沟通，并与贵司研发设计团队通力配合。双方于2020.7.24日签定了《恒森?星月满庭》的‘建设工程方案、初设、施工图设计合同’（合同编号：恒江设计2000002，合同额人民币5005123元），现因贵司原因终止设计合同。1、截止2020.12.01日贵司通知项目终止，我司完成了如下设计内容：设计方案于7月和9月两次透过了专家会和规委会：6.30日提供售楼部全套施工图(1141.01㎡)；9.21日提供了全套北区施工图(93964.77㎡)；9.25日贵司提出增设地源热泵重新调整设计，最终北区施工图（93964.77㎡）于11.30日通过了专家审查；全力配合现场施工和服务等工作1l.18日汇报了南区改第四代建筑设计方案。2、根据设计合同和实际完成工作量，设计费结算如下：方案设计：294419㎡×6元/㎡×100%=1766514元；施工图设计：95105.78㎡×11元／㎡×90％=941547.22元，小计：2708061.22元。3、修改设计内容：2020.9.25日发函要求地源热泵，对设计方案和施工图进行调整设计；2020.10.20日发函要求南北车库连通调整设计，2020.10.26日确认修改后车库布置图。2020.9.30日设计院向贵公司发函确认了修改工作量（92866.05㎡）。修改设计费：92866.05㎡×11元／㎡×30％=306458元。4、设计费用总额：2708061.22元+306458元=3014519.22元。”2021年1月31日，重庆侨恩公司制作了《联系函》，载明：“重庆恒森公司、江油九鑫公司：重庆侨恩公司2020.4月承担了贵司江油项目的设计任务，根据贵司的设计任务书和进度安排，设计院多次到现场查看和处理问题，与江油市自然资源局、建委、人防、审查专家等多次沟通，并与贵司研发设计团队、项目部、工程部通力配合。双方于2020.7．24日签定了《恒森?星月满庭》的“建设工程方案、初设、施工图设计合同”(合同编号：恒江设计2000002)，合同约定“本项目方案设计、初步设计图和施工圈设计共计服务费用标准：l7元／㎡（其中方案设计6元／㎡，初步设计及施工图设计11元／㎡)，本合同所有设计服务内容的设计费暂定总计为：5005123元(其中方案设计费l766514元，初设和施工圈设计费3238609元)，最终方案及施工图设计建筑面积按政府主管部门批准及审查通过的设计建筑面积进行结算”。截止2020.12.1日，重庆侨恩公司完成了如下设计内容：1、由于贵司希望调整建筑密度、容积率、限高等条件，因此设计方案修改多达25版，设计方案于7.21日、9.11日两次通过专家会，9.22日通过了规委会；2、6.30日提供了售楼部全套施工图(1141.01㎡)；3、9.21日提供了全套北区施工图(93964.77㎡)；4、9.25日贵司发函增设地源热泵重新调整设计，10.20日发函要求南北地块车库连通设计，11.4日提交了最终北区施工图（93964.77㎡），并送审图公司—新村公司；5、11.30日北区施工图通过了审图公司的专家审查；6、全力配合现场施工、基础验槽等服务工作；7、1l.18日汇报了南区改第四代建筑设计方案。”

再查明，重庆侨恩公司具有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质以及风景园林工程设计专项乙级资质。江油九鑫公司系一人有限责任公司，其股东为广安恒森公司。广安恒森公司也系一人有限责任公司，其股东为重庆恒森公司。

审理中，被告广安恒森公司、重庆恒森公司均认为其是独立法人，不是合同主体，不应当承担责任。两被告均提交了开庭传票、延期开庭申请书，主张新股东广安恒森公司与原股东四川铁骑力士集团有限公司（下称铁骑公司）正在协商，均要求延期开庭，案涉项目正在洽谈，没有中止或中断，不符合合同约定的“停建”情形。另，原告重庆侨恩公司主张的设计费用3014519.22元由以下组成：全部方案设计费用1766514元+一期施工图设计费用的90%即941547.22元+一期施工图修改设计费用306458元。被告江油九鑫公司抗辩如下：1、方案设计费用，合同约定分六笔支付，设计方案虽然通过专家委员会审查，但没有通过规委会审批，更不要说后面的方案批文及工规证，即使规委会通过了，也只完成项目的40%-50%，后面还有两个很关键的技术审查和成果审查会，因此未达到付款条件。2、一期施工图费用分四个节点支付，没有审图公司的审图合格报告书，只能考虑支付首笔款项。3、认可做了地源热泵的变更，但是按照行情金额应该在4.8万元左右，可以给付5万元。南北车库连通是正常的施工图变更，不应另计费用，在取得政府认可的最终版之前，原告的修改调整都包含在设计费里面。

上述事实，有原被告营业执照、原告资质证书、被告信息公示报告、被告重庆恒森公司基本情况、被告江油九鑫公司所得税年度纳税申报表及增值税纳税申报表、建设工程方案初设施工设计合同、建筑设计任务书、微信聊天记录截图若干、规委会项目审查意见表、建设项目规划设计方案专家评审意见表、电子邮件发送截图、总平面图、江油项目图纸需求时间表、函件若干、江油项目首开区图纸出图时间表、北区I04-06地块施工图、施工修改图、重庆恒森公司工作联系函、一期施工图审查情况说明、会议通知、会议纪要、报请首笔款流程及相关增值税发票的截图、短信截图、设计费结算、联系函、开庭传票、延期开庭申请书等证据复印件或打印件以及当事人陈述等证据在卷佐证。

本院认为，根据原告诉辩观点，本案争议焦点如下：

一、原告能否就已完成的设计工作，向被告江油九鑫公司主张支付相关设计费用的问题。

首先，原告重庆侨恩公司与被告江油九鑫公司签订的《建设工程方案、初设、施工图设计合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的效力性强制规定，合法有效，应当遵照履行。合同第六条约定“江油九鑫公司因非重庆侨恩公司原因不确认或江油九鑫公司上级对设计文件不审批或本合同项目停缓建，江油九鑫公司应按重庆侨恩公司实际完成的工作量支付应付的设计费”，合同第七条约定“当江油九鑫公司终止或中断建筑工程或重庆侨恩公司被通知无限期停止工作时,此工程则视为‘停建’。此时,江油九鑫公司则须支付与重庆侨恩公司当前阶段已做出的局部或全部设计费用,重庆侨恩公司收清费用后,合同终止”。本案原告方人员通过短信向被告重庆恒森公司法定代表人郭世斌要求支付设计费时,郭世斌回复案涉工程已“停摆”，让先找该公司研发部林总监(林仲煜)联系处理。另，被告江油九鑫公司的股东广安恒森公司与原股东铁骑公司在进行诉讼，被告江油九鑫公司辩解工程没有停工，却未举证证明。综合以上情况，根据合同约定，应视为停建状态，原告有权要求被告江油九鑫公司支付当前阶段已完成的局部或全部设计费用。其次，原告已完成的方案设计已通过专家评审，被告予以确认；而没有通过规委会的原因是案涉项目没有缴纳土地出让金，不可归责于原告，被告以此抗辩支付条件未成就不能成立。第三，关于审图公司未盖印章的问题。施工图的审查，由建设单位报送建设行政主管部门，由建设行政主管部门委托有关审查机构审查。本案一期施工图由被告江油九鑫公司的段秀平向原告提供审图公司名单，由原告直接与新村公司联系进行审图，合格后再报告给被告江油九鑫公司。因被告江油九鑫公司是报送单位，其负有要求审图公司出具盖章报告的义务，其收到原告报送的审查情况说明后，不提异议，也不要求审图公司出具盖章报告，原告起诉后却以此抗辩未达到支付条件，故不能成立。综上，原告有权就已完成的设计工作，向被告江油九鑫公司主张支付相关设计费用。

二、当前阶段已完成的设计，如何确定费用金额的问题。

方案设计费用1766514元，金额无争议，本院予以确认。设计费用金额争议在于增加地源热泵和南北车库连通的问题。两者均由被告重庆恒森公司内部沟通后由被告江油九鑫公司函告原告，且施工图（含设计变更）是经过了审图公司的审核合格的。关于增加地源热泵设计，被告承认是做了变更，但认为应付5万元费用。因2020年9月26日原告向被告江油九鑫公司发函详述了包括地源热泵在内的修改内容、修改量、专业占比以及总修改工作量等内容，且函告了规划验收风险以及“以上修改产生的设计费修改费用根据设计合同按比例计算，由双方协商达成一致”；被告江油九鑫公司未提出异议。现双方不能达成一致，被告没有证据证实该项设计增加的费用为5万元，本院按照该函件中的“总修改工作量”的平均比例约26%来作为付费比例。关于南北车库连通设计修改问题，建筑是一个整体,牵一发而动全身,在2020年9月26日修改内容函件中，载明了地下车库修改内容包含了“建筑、结构、给排水、电气、暖通”5个子项，总修改工作量为23%，该修改内容系结构功能性调整，属于重大设计变更，且修改工作量92866.05㎡系“设计工作量大幅增加”，符合合同第六条中关于设计变更费用条款的约定，应予支持。被告江油九鑫公司抗辩系一般性变更不再计费，不能成立。综上，被告江油九鑫公司应向原告支付方案设计费1766514元、一期施工图设计费用的90%即941547.22元、一期施工图修改设计费用265596.90元（92866.05㎡×11元／㎡×26％）。

三、原告关于利息的诉求应否支持的问题。

原告主张的“利息”，实则为逾期付款利息损失。被告江油九鑫公司至今未按合同约定向原告支付设计费的行为,已构成违约,且给原告造成资金利息损失，应当承担相应违约责任，故对原告该诉求予以支持。本案自原告向本院递交诉状之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息为宜。

四、被告广安恒森公司和被告重庆恒森应否承担连带清偿责任的问题。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告江油九鑫公司系一人有限责任公司,其股东为被告广安恒森公司，被告广安恒森公司应证明其财产独立于被告江油九鑫公司，否则应当承担被告江油九鑫公司的债务。因被告广安恒森公司未能证明，故应当在本案中承担连带清偿责任。

原告自2020年4月开始着手设计工作，由被告重庆恒森公司牵头，参加重庆恒森公司组织召开的会议，先期沟通协调，于同年7月才与被告江油九鑫公司签订书面设计合同。被告重庆恒森公司协调部门参与，审批设计合同及首笔设计款的支付，确定方案及修改，下达设计指令，实际参与了案涉设计合同的履行，故被告重庆恒森公司与原告形成了事实上的设计合同关系，应当承担事实合同义务，故被告重庆恒森公司应与被告江油九鑫公司共同向原告承担支付设计费及逾期付款资金利息的责任。

综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款，《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第四百六十五条第一款、第四百六十九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：

原告重庆侨恩创源建筑设计有限公司与被告江油九鑫欣诚实业有限公司、广安恒森房地产开发有限公司、重庆恒森实业集团有限公司

一、被告江油九鑫欣诚实业有限公司、被告重庆恒森实业集团有限公司于本判决生效后三十日内向原告重庆侨恩创源建筑设计有限公司支付设计费2973658.12元及逾期付款利息损失利息（逾期付款利息损失以设计费2973658.12元为基数，从2021年5月6日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至设计费清偿完毕时止）；

二、被告广安恒森房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计15458元，由三被告共同负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省绵阳市中级人民法院。

本判决书生效后,负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的,权利人申请执行后,人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

审判员　余　光

二〇二一年八月二十八日

书记员　杨成林